贵州三力: 贵州三力制药股份有限公司关于受让控股子公司部分股东股权的公告

证券代码：603439       证券简称：贵州三力        公告编号：2024-092
              贵州三力制药股份有限公司
      关于受让控股子公司部分股东股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
   贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”、“本公司”
    或“公司”）拟受让邓代兴先生所持有贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方
    药业”）22.9111%的股权，本次股权转让价款为人民币 16,983.00 万元，以现
    金形式支付。截至本次股权转让前，汉方药业系公司控股子公司，公司持有
    其 75.8928%股权；本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业 98.8039%股
    权。
   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组。
    一、交易概述
    公司于 2024 年 12 月 03 日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议。第四届董事会第九次会议以同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权
同意公司通过协议转让的方式受让邓代兴先生所持有的汉方药业 22.9111%的股
权，本次股权转让价款为人民币 16,983.00 万元，以现金形式支付。本次股权转
让前，公司已于 2023 年 11 月控股汉方药业并将其纳入公司合并报表范围，持有
其 75.8928%股权。本次股权转让完成后，公司将持有汉方药业 98.8039%股权，
邓代兴先生不再是汉方药业股东。公司第四届监事会第八次会议以同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于受让公司控股子公司部分股东股权的议案》。
此前该项议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
  本次受让股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》
等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
  二、本次交易各方介绍
  交易对方基本情况：
        姓名         邓代兴
        性别         男
        国籍         中国
    身份证号码          52010319**********
        住所         贵州省贵阳市云岩区陕西路 109 号**楼*号
       通讯地址        贵州省贵阳市云岩区陕西路 109 号**楼*号
                   现任贵州永吉印务股份有限公司董事长，为贵州
  主要就职单位及职务
                   永吉印务股份有限公司实际控制人
 是否取得其他国家或者
                   否
   地区的居留权
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
企业名称          贵州汉方药业有限公司
成立时间          1996 年 3 月 19 日
注册资本          22,154.87 万人民币
法定代表人           姚厂发
                贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬
住所
                路 118 号
统一社会信用代码        91520115215742298Y
                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
                准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
经营范围            定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西
                药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除
                危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及
                技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，
                应取得相关部门许可后方可经营）
     本次交易前后汉方药业股权结构如下：
序                                 本次交易前     本次交易后
          股东名称
号                                 股权结构      股权结构
           合计                     100.00%   100.00%
    注：保留小数点后两位，最后一位四舍五入
     汉方药业控股股东情况：
     截至本次股权转让前，贵州三力持有汉方药业 75.8928%的股权，为汉方药
业控股股东，控股股东情况如下：
企业名称            贵州三力制药股份有限公司
成立时间            1995 年 9 月 22 日
注册资本         40,980.2216 万人民币
法定代表人        张海
住所           贵州省安顺市平坝区夏云工业园区
统一社会信用代码     91520000622415091L
             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
             规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
经营范围         准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
             规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软
             胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；
             中医药科技咨询服务。）
     （二）交易标的的权属状况
     汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次受
让的汉方药业股权，系邓代兴增资取得，权属清晰。
     （三）交易标的的主要财务信息
                                                单位：人民币万元
      项目       2024.9.30/2024 年 1-9 月        2023.12.31/2023 年度
     资产总额                      62,698.32                63,423.62
     负债总额                      20,368.00                25,203.01
 所有者权益合计                       42,330.32                38,220.61
     营业收入                      32,598.62                57,179.75
     净利润                          4,109.71               6,320.57
     汉方药业 2023 年及截止基准日的会计报表已经北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字202400001305 号标准无保留意见
的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。
     四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定
   （一）交易标的评估情况
   公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司，对汉方药业于评估基准日 2024 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估。
并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购邓代兴持有的贵州汉方药业有限公
司股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中企
华评报字(2024)第 6600 号）。
  估结论如下：贵州汉方药业有限公司评估基准日总资产账面价值为
  值为 423,303,153.95 元。收益法评估后贵州汉方药业有限公司 22.9111%股
  东权益价值的评估值为 169,831,360.93 元。
   北京中企华资产评估有限责任公司受公司的委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，
按照必要的评估程序，对贵州汉方药业有限公司的股东部分权益在 2024 年 9 月
   (1)收益法评估结果
   汉方药业评估基准日总资产账面价值为 626,983,166.18 元，总负债账面价
值为 203,680,012.23 元，净资产账面价值为 423,303,153.95 元。
   收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 为 874,027,074.16 元 ， 评 估 值 增 值
   (2)资产基础法评估结果
   汉方药业评估基准日总资产账面价值为 626,983,166.18 元，评估价值为
面价值为 203,680,012.23 元，评估价值为 203,680,012.23 元，无增减值变化；
净资产账面价值为 423,303,153.95 元，评估价值为 546,517,108.36 元，增值额
为 123,213,954.41 元，增值率为 29.11%。
   (3)评估结论
   收益法评估后的股东全部权益价值为 874,027,074.16 元，资产基础法评估后
的股东部分权益价值为 546,517,108.36 元，两者相差 327,509,965.80 元，差异率
为 59.93%。
   两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资
产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动
所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经
营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
   随着近年来有关中医药行业长期统筹规划的出台，明确了中医药的重要战略
地位和发展方针，为中药行业的发展提供了长期驱动力。汉方药业是一家致力于
运用大数据+智能制造质量管控技术进行贵州丰富多彩的中药资源开发的医药制
造公司，拥有多条 GMP 药品生产线。汉方药业拥有稳定的销售渠道、高水平的
管理团队及良好的人力资源、良好的口碑、较为成熟的固定资产投资成果等，企
业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具
有可实现性。
   而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现汉方药业的企业
价值。
   根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果。
   股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例×（1-缺少控制权折扣率）
=874,027,074.16×22.9111%×（1-15.19%）=169,831,360.93 元
   即：收益法评估后贵州汉方药业有限公司 22.9111%股东权益价值的评估结
果为 169,831,360.93 元。
   本次评估已经考虑由于缺乏控制权产生的折价，没有考虑流动性对评估对象
价值的影响。
   （二）交易价格的定价依据及合理性
   本次交易价格及定价依据交易各方同意，以资产评估结果 169,831,360.93 元
为基础，协商确定本次公司受让邓代兴先生所持有汉方药业 22.9111%股权的价
格为 16,983.00 万元。
   本次交易定价以收益法评估结果为基础，按标的公司 2024 年 1-9 月的净利
润及预计全年净利润来看，本次评估市盈率为 13.37 倍。根据上市公司中药行业
中证中药指数 11 月的平均市盈率为 25.59 倍，虽然标的公司自身不是上市公司，
本次交易作价从相关指标看都较明显地低于行业平均估值水平。
   综上，本次股权转让事项的定价公允合理，交易双方根据平等、自愿、互惠
互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
   五、交易的主要内容和履约安排
   截至公告披露日，公司已与交易各方确定了股权转让协议内容，并签署了《贵
州三力制药股份有限公司与邓代兴关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》，
协议主要内容如下：
   （一）协议主体：
   甲方（收购方)：贵州三力制药股份有限公司
   乙方（转让方）：邓代兴
   丙方(目标公司)：贵州汉方药业有限公司
   （二）股权转让方案
   甲方以现金方式收购乙方所持有的目标公司股权。甲方以 16,983.00 万元
(大写：壹亿陆仟玖佰捌拾叁万元整)收购乙方持有的 22.9111%目标公司股权。
   （三）股权转让价款支付
   甲方应在本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序通过之日起 90 个工
作日内将全部转让价款支付至乙方指定账户。
   （四）股权转让的工商变更
  各方协商确定，甲乙双方应于本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序
通过之日起开始办理本次股权转让的工商登记变更手续，并于五个工作日内完成。
如有特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。丙方的股权转让工商
变更手续由丙方负责办理，甲方及乙方应积极配合丙方办理相关工商变更手续。
  六、购买、出售资产对上市公司的影响
上市公司的利润，提升公司的综合竞争力和持续盈利能力，确保公司持续、快速、
健康发展，符合公司战略规划和经营发展需要。
在损害本公司及股东利益的情形。
  特此公告。
                        贵州三力制药股份有限公司
                                     董事会