华翔股份: 2024年第五次临时股东大会会议资料

山西华翔集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
          会议资料
        二零二四年十二月
        山西华翔集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料
            山西华翔集团股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以
及《山西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次
股东大会会议须知：
  一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
  参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在
表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可
以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发
言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取
措施拒绝其入场。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
  会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有的表决权数量。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
  现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
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  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
  六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。
  股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事候选人等回答
股东所提问题。
  对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和
监督，并在议案表决结果上签字。
  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
  十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见。
  十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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  十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有
股东。
  十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第五次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-115）。
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一、股东大会开始
主持人宣布：公司 2024 年第五次临时股东大会开始。
二、大会会议须知
主持人宣布：公司 2024 年第五次临时股东大会会议须知。
三、介绍股东大会参会情况
主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议
的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的
律师及邀请的其他人员。
四、投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
五、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开的日期和时间：2024 年 12 月 6 日 14 点 30 分。
现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限
公司 307 会议室。
六、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 6 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、推举计票、监票成员
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主持人宣布：计票人员、监票人员。
八、审议大会议案
（一）《关于公司 2024 年度前三季度利润分配方案的议案》
（二）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
九、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事、监事及高管回答股东提问。
十、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
十一、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
十二、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况。
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、签署会议文件
十五、宣布会议结束
主持人宣布：公司 2024 年第五次临时股东大会结束。
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议案一：
     关于公司 2024 年度前三季度利润分配方案的议案
各位股东：
  公司依据 2024 年度前三季度生产经营情况和 2024 年生产经营计划，在综
合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况，并对后续资金需求做出相
应评估的基础上，为了更好地回报股东，拟进行 2024 年度前三季度利润分配，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分
配方案如下：
  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.11 元（含税）。截至 2024 年 11
月 18 日，公司总股本 470,577,504 股，以此为基数计算合计派发现金红利
归属于上市公司股东的净利润 341,183,564.48 元的比例为 42.89%，本次利润分
配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
  具体内容详见具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司关于 2024 年前三
季度利润分配方案的公告》（公告编号 2024-113）。
  本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议
审议通过。
  请各位股东予以审议！
                            山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案二：
        关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
                并办理工商变更登记的议案
各位股东：
   一、变更注册资本：
   公司本次变更前的注册资本人民币 436,815,235 元。
   根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于 2021 年 12
月 22 日公开发行的“华翔转债”自 2022 年 6 月 28 日起可转换为本公司股份。
   根据有关规定和公司《2021 年限制性股票激励计划》，公司对 11 名激励
对象已获授但尚未解除限售的合计 188,520 股限制性股票进行回购注销，并已
于 2024 年 9 月 13 日完成注销。
   根据有关规定和公司《向特定对象发行股票证券募集说明书》，公司于
完成股权登记。
   根据有关规定和公司《2024 年限制性股票激励计划》，公司对 258 名激励
对象授予 7,298,100 股限制性股票，于 2024 年 11 月 13 日完成了股权登记。
   综上，公司总股本由 436,815,235 股增加至 470,577,504 股，注册资本将由
人民币 436,815,235 元增加至人民币 470,577,504 元。
   二、修订公司章程：
   因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修
订。具体修订内容如下：
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 序号       原《公司章程》条款              修改后的《公司章程》条款
      第六条                      第六条
      公司注册资本为 436,815,235 元。   公司注册资本为 470,577,504 元。
      第二十条                     第二十条
      均为普通股，每股面值 1 元。          均为普通股，每股面值 1 元。
  除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
  具体内容详见具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司关于变更公司注册
资本及修订《公司章程》的公告》（公告编号 2024-114）。
  本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议
审议通过。
  请各位股东予以审议！
                               山西华翔集团股份有限公司董事会