润本股份: 公司章程
来源：证券之星
2024-11-28 21:44:05
润本生物技术股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州润峰婴儿用品有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2023 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 60,690,000 股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：润本生物技术股份有限公司；
英文名称：Runben Biotech Co., Ltd.。
第五条 公司住所：广州经济技术开发区新庄五路 3 号，邮政编码 511356。
第六条 公司注册资本为人民币 40,459.3314 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“聚全球资源，造匠心国货”的企业精神，
敬畏自然、拥抱科技、持续创新、用户至上、为家庭美好生活带来便利、为员工合
作伙伴、股东创造价值，为国货品牌崛起贡献一份力量。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：医护人员防护用品生产（I 类医疗
器械）；生物化工产品技术研发；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品零售；化
妆品批发；室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；日用品批发；家居用品销售；家居
用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；平面设计；药用辅料生产；化妆品生产；农药批发；农药
零售；兽药生产；兽药经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000
万股，公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
广州卓凡承光投资咨询合伙
企业（有限合伙）
广州卓凡合晟投资控股合伙
企业（有限合伙）
合 计 60,000,000 100.00% — —
第二十条 公司股份总数为 40,459.3314 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗嘱、依法分割财产等导致股份变动的除外。前述人员所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司控股股东、实际控制人向上交所申请首次公开发行股票上市时，
承诺自公司在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经控股
股东、实际控制人申请并经上交所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让
方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获
得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）上交所认定的其他情形。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用
公司资金：
（一）要求公司垫支、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用（含委托
贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上交所相关规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四十三条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员
的责任。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其
提出赔偿要求，并依法追究其责任。如控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，
董事会将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以赔偿对公司造成的损失。
第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利
用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、
非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、长期回报规划的修改或
变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
第四十七条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权
限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开的，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会依法召集，但《公司法》
、本章程另有规定的除
外。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时将有关文件报送上交所。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，将有关证
明材料报送上交所。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，还应当公告延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具
的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人、其他组织或者自然人。
前款第六项所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第八十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会在股东大会召开前，应对关联
股东做出是否回避的决定；
（三）股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易
为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表
决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；
然后其他股东就该事项进行表决；
（四）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关
股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避；
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，对于其应予以回避表决的议
案所投之表决票按作废票处理。
如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会可以按照正常程序进行表决，并
在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票
情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应说明。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向
人民法院起诉。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺其披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举董事或监事应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以选举董事为例，具体按如下规定
实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制的；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，
即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数
之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
实行累积投票制；
同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半
数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按
上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司
章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再
次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当
选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最
低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以及
有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定
执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）法律法规、上交所规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）、第（十）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会
认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过
外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提
名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用本条规定。
第一百〇三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件及相关规定：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百〇四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；获悉
公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他
股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定 ，未经股东大会或董事会同意 ，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营或为他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他忠实义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，对所议事项表达明确意见；
原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地委托
其他董事代为出席，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依
据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的被问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）应公平对待所有股东；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（十二）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责和勤勉义务。
第一百〇八条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事
对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
下述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上交所相关规定和本章程规定，履行董事职务；公司应
当在两个月内完成补选：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长、副董事长各 1 人，董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事中包括 2 名独立董事，
独立董事中至少一名为会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立
董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的
人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 公司对以下重大交易事项的审批权限如下：
（一）除财务资助、提供担保、关联交易外的重大交易决策权限
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认
定的其他交易，不包括购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商
品、工程承包等与日常经营相关的交易（不含资产置换中涉及前述交易的），以及
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的关联交易、提供担保（含对控股子公司担
保等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
未达到董事会审议标准的上述交易事项，由公司总经理审批。
大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生交易达到上述需提交股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到上述需提交股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司根据中国证监会、上交所要求，本章程或者其他法律法规等规定，以及公
司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
（二）提供财务资助的决策权限
席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露。
会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的
（4）上交所或者公司章程规定的其他情形。
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（三）提供担保的决策权限
公司为他人提供担保（包括为其控股子公司提供担保），应当符合本章程的规
定，并经董事会或者股东大会审议。
本章程第四十六条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
第一百二十五条 公司按照以下原则适用第一百二十四条的规定：
项外，公司进行第一百二十四条规定的相同交易类别下标的相关的各项交易，应当
按照连续 12 个月内累计计算的原则（已按照第一百二十四条履行审议义务的，不
再纳入相关的累计计算范围），适用本章程第一百二十四条的规定。
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作
为计算标准；
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例适用第一百二十四条的规定；
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
财务指标；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应的标的公
司的相关财务指标作为计算标准。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标作为计算标准；
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于放弃未放弃权利，
所持有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标作为计算标准。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额作为计算标准。
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本章程第一百二十四条进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
一百二十四条的规定。
额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额适用第一百二十四条的规
定。
一百二十四条的规定。
按照本章程规定重新履行审议程序和披露义务。
交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第一百二十六条 出现下列情形之一的，可免于按照第一百二十四条的规定
提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
务的交易；
的第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除上交所、中国证监会或本章程另有规
定外，可以豁免适用第一百二十四条。
第一百二十七条 公司的日常交易披露义务如下：
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关
的其他交易。资产置换中涉及上述交易的，适用第一百二十四条的规定。
（1）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司最近
一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、
风险提示等。
第一百二十八条 公司的关联交易决策权限如下：
移资源或者义务的事项，包括：
（1）章程第一百二十四条第（一）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）存贷款业务；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
本章程规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议。
本章程规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
算标准适用本条相关标准。
条第一款第 6 项的标准适用本条相关标准。
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额使用本条相关标准。
与董事长有关联关系情形的除外。
第一百二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用第一百二十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第一百二十八条履行审议义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百三十条 公司与关联人进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百三十一条 应当披露的关联交易应取得全体独立董事的过半数同意后
提交董事会审议。
第一百三十二条 公司与关联人发生第一百二十八条第（二）至（六）项所列
日常关联交易时，按照下列规定履行披审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况并明确是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员，
直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员，以及直接或
者间接持有公司 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员提供产品和服务的。
（八）关联交易定价为国家规定的；
（九）上交所认定的其他交易。
第一百三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定
披露关联交易的相关信息，包括交易各方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理和董事会秘书候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真、
电子邮件或全体董事认可的其他方式向全体董事发出通知。在特殊或紧急情况下
需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第一百四十三条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决，或者
法律允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署董事会决议。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决
议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会
批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须
于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（十）～（十二）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助
总经理工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，由董事长提名。董事会秘书是公司的高
级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第一百〇二条第一款第（一）至（六）项规定的不得担任公司董
事的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十二条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百五十八条规定执行。
第一百六十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人
陈述报告。
第一百六十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百五十八条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和本章程规定等，给公司、投资者造成
重大损失。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由股东大会选举的 2 名监事和职工（代表）大会选举的 1 名职工代表
监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
定期监事会会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事，临时监事会会议应当
在会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可
以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议的表决，实行一人一票制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，或者法律
允许的其他方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、
传真、电子邮件等通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署监事会决议。每位监
事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前 3 个
月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上交所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先考虑以现金方式
分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合本章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百八十九条 公司应当与实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披
露方案实施公告。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实
行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现
金分配的方式。
第一百九十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利
润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因
素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、构建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%，募集资金投资项目除外。
（五）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差
异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分
配。
（七）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年
度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经
营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。符合条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东的意见制
定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十一）股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众监督，若违反上述承
诺将依法承担相应责任。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮
件方式或公告进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件
方式进行。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件
方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真送
出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以电子邮件方式或微信方式送
出的，电子邮件或微信送出的第 2 个工作日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中
国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 争议的解决
第二百二十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼等方式解决。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，以在广州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”、“不超过”， 都含本
数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（本页无正文，为《润本生物技术股份有限公司章程》之签字盖章页）
润本生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
赵贵钦
章 程
二〇二四年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州润峰婴儿用品有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
公司在广州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2023 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 60,690,000 股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：润本生物技术股份有限公司；
英文名称：Runben Biotech Co., Ltd.。
第五条 公司住所：广州经济技术开发区新庄五路 3 号，邮政编码 511356。
第六条 公司注册资本为人民币 40,459.3314 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“聚全球资源，造匠心国货”的企业精神，
敬畏自然、拥抱科技、持续创新、用户至上、为家庭美好生活带来便利、为员工合
作伙伴、股东创造价值，为国货品牌崛起贡献一份力量。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：医护人员防护用品生产（I 类医疗
器械）；生物化工产品技术研发；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品零售；化
妆品批发；室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；日用品批发；家居用品销售；家居
用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；平面设计；药用辅料生产；化妆品生产；农药批发；农药
零售；兽药生产；兽药经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，股份总数为 6,000
万股，公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
认购股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（股）
广州卓凡承光投资咨询合伙
企业（有限合伙）
广州卓凡合晟投资控股合伙
企业（有限合伙）
合 计 60,000,000 100.00% — —
第二十条 公司股份总数为 40,459.3314 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗嘱、依法分割财产等导致股份变动的除外。前述人员所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司控股股东、实际控制人向上交所申请首次公开发行股票上市时，
承诺自公司在上交所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经控股
股东、实际控制人申请并经上交所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让
方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获
得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）上交所认定的其他情形。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用
公司资金：
（一）要求公司垫支、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用（含委托
贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上交所相关规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四十三条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及
时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员
的责任。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其
提出赔偿要求，并依法追究其责任。如控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，
董事会将通过变现控股股东、实际控制人所持有的股份以赔偿对公司造成的损失。
第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利
用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、
非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、长期回报规划的修改或
变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东大会审议通过的担保额度。
第四十七条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权
限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开的，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会依法召集，但《公司法》
、本章程另有规定的除
外。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时将有关文件报送上交所。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，将有关证
明材料报送上交所。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，还应当公告延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。
法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具
的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖机构股东单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人、其他组织或者自然人。
前款第六项所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第八十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，董事会在股东大会召开前，应对关联
股东做出是否回避的决定；
（三）股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易
为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表
决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；
然后其他股东就该事项进行表决；
（四）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关
股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避；
（五）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，对于其应予以回避表决的议
案所投之表决票按作废票处理。
如有特殊情况关联股东无法回避的，股东大会可以按照正常程序进行表决，并
在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票
情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应说明。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向
人民法院起诉。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法
律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应在股东大会
召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺其披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
公司选举董事或监事应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以选举董事为例，具体按如下规定
实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制的；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，
即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数
之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散
投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
实行累积投票制；
同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半
数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按
上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司
章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再
次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当
选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最
低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事与非独立董事应当分别选举。国家法律、法规以及
有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定
执行。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）法律法规、上交所规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）、第（十）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 30 日内解除其职务，上交所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会
认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，
并应当充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作。
前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过
外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提
名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用本条规定。
第一百〇三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件及相关规定：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独董管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第一百〇四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；获悉
公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他
股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定 ，未经股东大会或董事会同意 ，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营或为他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他忠实义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，对所议事项表达明确意见；
原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地委托
其他董事代为出席，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依
据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的被问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）应公平对待所有股东；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（十二）法律法规、上交所相关规定及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责和勤勉义务。
第一百〇八条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事
对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
下述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上交所相关规定和本章程规定，履行董事职务；公司应
当在两个月内完成补选：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长、副董事长各 1 人，董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事中包括 2 名独立董事，
独立董事中至少一名为会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立
董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十六条 董事会设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的
人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作细则予以规定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 公司对以下重大交易事项的审批权限如下：
（一）除财务资助、提供担保、关联交易外的重大交易决策权限
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认
定的其他交易，不包括购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商
品、工程承包等与日常经营相关的交易（不含资产置换中涉及前述交易的），以及
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的关联交易、提供担保（含对控股子公司担
保等）、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
未达到董事会审议标准的上述交易事项，由公司总经理审批。
大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司发生交易达到上述需提交股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到上述需提交股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外
的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司根据中国证监会、上交所要求，本章程或者其他法律法规等规定，以及公
司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
（二）提供财务资助的决策权限
席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露。
会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的
（4）上交所或者公司章程规定的其他情形。
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（三）提供担保的决策权限
公司为他人提供担保（包括为其控股子公司提供担保），应当符合本章程的规
定，并经董事会或者股东大会审议。
本章程第四十六条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
第一百二十五条 公司按照以下原则适用第一百二十四条的规定：
项外，公司进行第一百二十四条规定的相同交易类别下标的相关的各项交易，应当
按照连续 12 个月内累计计算的原则（已按照第一百二十四条履行审议义务的，不
再纳入相关的累计计算范围），适用本章程第一百二十四条的规定。
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作
为计算标准；
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例适用第一百二十四条的规定；
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
财务指标；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应的标的公
司的相关财务指标作为计算标准。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标作为计算标准；
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于放弃未放弃权利，
所持有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标作为计算标准。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额作为计算标准。
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本章程第一百二十四条进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
一百二十四条的规定。
额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额适用第一百二十四条的规
定。
一百二十四条的规定。
按照本章程规定重新履行审议程序和披露义务。
交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第一百二十六条 出现下列情形之一的，可免于按照第一百二十四条的规定
提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
务的交易；
的第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除上交所、中国证监会或本章程另有规
定外，可以豁免适用第一百二十四条。
第一百二十七条 公司的日常交易披露义务如下：
燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关
的其他交易。资产置换中涉及上述交易的，适用第一百二十四条的规定。
（1）涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占公司最近
一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、
风险提示等。
第一百二十八条 公司的关联交易决策权限如下：
移资源或者义务的事项，包括：
（1）章程第一百二十四条第（一）项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）存贷款业务；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议批准并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
本章程规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议。
本章程规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
算标准适用本条相关标准。
条第一款第 6 项的标准适用本条相关标准。
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额使用本条相关标准。
与董事长有关联关系情形的除外。
第一百二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用第一百二十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第一百二十八条履行审议义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百三十条 公司与关联人进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百三十一条 应当披露的关联交易应取得全体独立董事的过半数同意后
提交董事会审议。
第一百三十二条 公司与关联人发生第一百二十八条第（二）至（六）项所列
日常关联交易时，按照下列规定履行披审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况并明确是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员，
直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员，以及直接或
者间接持有公司 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员关系密切
的家庭成员提供产品和服务的。
（八）关联交易定价为国家规定的；
（九）上交所认定的其他交易。
第一百三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定
披露关联交易的相关信息，包括交易各方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理和董事会秘书候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传真、
电子邮件或全体董事认可的其他方式向全体董事发出通知。在特殊或紧急情况下
需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第一百四十三条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决，或者
法律允许的其他方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署董事会决议。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决
议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会
批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须
于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（十）～（十二）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助
总经理工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，由董事长提名。董事会秘书是公司的高
级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有下列情
形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第一百〇二条第一款第（一）至（六）项规定的不得担任公司董
事的情形；
（二）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十二条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百五十八条规定执行。
第一百六十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人
陈述报告。
第一百六十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百五十八条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和本章程规定等，给公司、投资者造成
重大损失。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十七条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会由股东大会选举的 2 名监事和职工（代表）大会选举的 1 名职工代表
监事组成。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
定期监事会会议应当在会议召开 10 日前通知全体监事，临时监事会会议应当
在会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可
以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议的表决，实行一人一票制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，或者法律
允许的其他方式。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、
传真、电子邮件等通讯方式进行并作出表决，但应在事后签署监事会决议。每位监
事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会计年度前 3 个
月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上交所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先考虑以现金方式
分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合本章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百八十九条 公司应当与实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披
露方案实施公告。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实
行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现
金分配的方式。
第一百九十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利
润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因
素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、构建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%，募集资金投资项目除外。
（五）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差
异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分
配。
（七）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东
大会批准。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年
度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经
营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。符合条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东的意见制
定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十一）股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众监督，若违反上述承
诺将依法承担相应责任。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮
件方式或公告进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件
方式进行。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真或电子邮件
方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真送
出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以电子邮件方式或微信方式送
出的，电子邮件或微信送出的第 2 个工作日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中
国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 争议的解决
第二百二十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼等方式解决。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，以在广州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“达到”、“不超过”， 都含本
数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（本页无正文，为《润本生物技术股份有限公司章程》之签字盖章页）
润本生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
赵贵钦
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