*ST天创: 天创时尚股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：603608                            证券简称：*ST 天创
债券代码：113589                            债券简称：天创转债
              天创时尚股份有限公司
                   会议资料
               会议时间：2024 年 12 月 9 日
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议案二、关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.
                  会议须知
  为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特
制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
  一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
  二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
  三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
  四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
  五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
  六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
  七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
  八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
一、会议基本情况：
楼三号会议室
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主要议程：
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
管人员等；
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字；
              议案一、关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，
与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名
为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合
伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
     华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座
     截至 2023 年 12 月 31 日，华兴所拥有合伙人 66 名、注册会计师 337 名，其中签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 173 人。
证券业务收入 24,547.76 万元。2023 年度为 82 家上市公司提供审计服务，收费总额 10,395.46
万元。涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学
研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、交通运输、仓储和邮政业等。与公司同行业(制造业)的 A 股上市公司审计客户共 64
家。
     截至 2023 年 12 月 31 日，华兴所已购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业保险，未计提
职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
     华兴所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
     华兴所近三年因执业行为受到监督管理措施 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 2
次、自律监管措施 1 次、自律惩戒 2 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚及纪律处分。
  （二）项目信息
  （1）拟签字项目合伙人：杨新春
  杨新春，注册会计师，2003 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 20 年，至
今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，
具备相应专业胜任能力。
  （2）拟签字注册会计师：刘琪
  刘琪，注册会计师，2013 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 10 年，至今
为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具
备相应专业胜任能力。
  （3）拟项目质量控制复核人：张维永
  张维永，注册会计师，2002 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超 20 年，近三
年签署或复核了多家上市公司审计报告。
  华兴所拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
  华兴所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和拟项目质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  公司拟在不超过 2023 年度审计费用总额的基础上，结合公司 2024 年度业务规模变化情
况、审计工作繁简程度及实际参加审计业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等各项因素，
按照公允合理的原则由双方协商确定 2024 年度最终审计费用。公司董事会提请股东大会授权
公司董事长、董事长指定的授权代理人或公司管理层，保持以工作量为基础的原则，根据 2024
年度的具体审计要求和审计范围与华兴所协商确定。
 本议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
                            天创时尚股份有限公司
  议案二、关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永
                            久补充流动资金的议案
 各位股东及股东代表：
   一、募集资金的基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的
 批复》（证监许可﹝2020﹞526 号）核准，公司向社会公开发行 A 股可转换公司债券，募集资
 金总额为人民币 60,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 590,385,113 元，其中拟
 用于“智能制造基地建设项目”为 510,385,113 元，用于补充流动资金的为 80,000,000 元。
   上述募集资金已于 2020 年 7 月 2 日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
 通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 2 日出具普华永道中天验字（2020）第 0555 号的《天创时尚
 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取
 了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了
 《募集资金专户存储三方监管协议》。
   二、募集资金投资项目的基本情况
   （一）募投项目实施进度及募集资金使用情况
   截至 2024 年 11 月 18 日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：
                                                                     单位：人民币元
                                    项目实际投入募集
           拟使用募        项目累计
                                    资金占计划投入的    是否达到    累计利息及         实际募集资金
承诺投资项目     集资金投        投入募集
                                    比例（%）(3)＝   预计效益     理财收益           节余余额
          资金额(1)        资金(2)
                                      (2)/(1)
智能制造基地建
 设项目
补充流动资金    80,000,000   80,000,000     100.00%   不适用       不适用            不适用
  合计      590,385,113 573,327,495        —         —           —              —
   注 1：上表中“拟使用募集资金投资金额”为“智能制造基地建设项目”募集资金承诺投资总额 52,000 万元扣除发行费用
后的净额。
  注 2：截至目前，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公
开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已
部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。
   本次拟调整投资规模的募投项目为“智能制造基地建设项目”，该项目原总投资金额为
集资金49,332.75万元，实际投入金额占拟使用募集资金金额的96.66%。
   （二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
   “智能制造基地建设项目”系公司结合 2020 年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展
趋势及公司实际情况等因素综合确定的，项目计划之时整体消费市场有动力、有需求、有增长，
公司 2019 年至 2021 年均销量均保持在 400 万双左右，公司总部产业园已有的 11 条生产线、
年产量约 280 万~300 万双左右的产能不足以完全满足市场需求，为突破产能限制，公司计划
通过新建 4 条自动化智能生产线及 4 条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大
主营产品的智能化生产能力。
   近年来消费市场虽在逐步恢复但基础仍不牢固，特别是 2024 年以来，餐饮、旅游等社交
型的消费需求恢复迅速，而服装鞋帽品类等的消费需求恢复放缓，根据国家统计局数据显示：
帽、针纺织品类商品零售额同比增长 0.2%，相较于粮油、食品类（同比增长 9.9%），体育、娱
乐用品类（同比增长 9.7%），服装鞋帽这一品类的消费需求恢复缓慢，增长动力不足。在此消
费市场变化的背景下，2024 年前三季度，公司时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入 80,066.72
       ，较去年同期减少约 15.23%；实现归属上市公司股东的净利润-3,076.28 万元
万元（未经审计）
（未经审计），较去年同期下滑约 62.43%。而在销量方面，近两年公司年销量在 300 万双左右
（2022 年销售 262.78 万双、2023 年销售 283.72 万双），未能恢复至 2019 年至 2021 年均销量
水平 400 万双左右，预计公司总部产业园已有 11 条生产线、以及智能制造基地建设项目现已
建成的 2 条生产线的整体产能在现阶段能满足市场需求，募投项目现已铺设完成的 2 条生产线
产能尚未完全释放，并未形成规模化效应，若按原计划继续铺设剩余 6 条生产线将对公司经营
业绩带来不利影响。
   结合目前消费市场需求趋势变化，公司 2024 年前三季度的经营业绩情况，以及“智能制造
基地建设项目”已投入使用的资金情况以及已建成的项目进度等综合因素，公司认为前期对该
项目可行性分析及判断已发生重大变化，并于 2024 年 10 月随即与保荐机构沟通，讨论募投项
目的变更事宜。本着提高资金使用效率的原则，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设
金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。后续若有新增产线需求，公司将使用自
有资金投资建设。
  三、调整后募集资金投资项目情况及节余资金安排
  （一）调整后的项目投资情况
  “智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线，现拟调整为铺设2条生产线，调整后的
“智能制造基地建设项目”总投资规模为人民币49,414.70万元，其中土建工程费用为46,176.78
万元，生产及物流建设为3,237.92万元。调整后的总投资规模中拟以募集资金投入金额为人民
币49,332.75万元，其他使用自有资金进行投资。本次调减投资规模并结项后，募投项目剩余尾
款将使用自有资金支付。调整后投资金额具体如下：
    项目名称                                 金额（万元）
    调整后的“智能制造基地建设项目”                          49,414.70
    其中：使用募集资金投资                               49,332.75
         使用自有资金投资（注）                             81.95
  注：此处金额为前期使用自有资金支付与本次调减投资规模并结项后募投项目将使用自有资金支付剩余尾款的合计数。
  “智能制造基地建设项目”土建工程自 2019 年 3 月开始动工，房屋建筑物主体工程于 2021
年 10 月竣工验收，并分批于 2021 年 10 月、2022 年 3 月及 4 月转至固定资产并交付使用。截
至目前，已建成的第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，建成总面积约 11.3
万平方米，其中用于生产用厂房及物流功能部分合计约 8.9 万平方米、管理及宿舍功能部分约
饰的售后服务，承担公司供应链的配送及服务等重要环节及功能。后期，公司将围绕“以用户
第一、价值创造为核心”的战略布局及全产业链运营一体化的优化升级，持续对目前持有的所
有物业资产等作定位梳理及功能使用布局，分阶段对物业做自用或对外租赁的功能调整，优化
资源配置、提高资产的运营效率及质量，实现降本增效。
  对于“智能制造基地建设项目”已铺设的 2 条生产线，公司亦会根据消费市场需求的变化，
通过加强品类创新、打造核心爆品、提升品牌价值等举措抢占用户心智、提高用户购买粘性、
提升市场份额占比，视市场需求变化情况及后续产能需求，将已铺设的 2 条生产线作为公司自
产产能的补充，预计可补充产能约 60 万双/年，以支持公司生产经营。
  （二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划
  为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
      《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
号—规范运作》
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“智能制造基地建设项目”调整投资规模并结
项后，节余募集资金 27,765,466 元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户
余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。
  公司可转债“天创转债”于 2024 年 6 月起进入最后两个计息年度，并于 2024 年 8 月 2 日
触发了可转债有条件回售的条款，在回售申报期内，可转债回售金额为 53,405.37 万元（含当
期应计利息、含税），公司已于 8 月 21 日完成了相关金额兑付，截至目前，可转债余额为 6,662.30
万元。此次将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥
募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
  四、本次募投项目事项对公司的影响
  公司本次拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设 8 条生产线调整为铺设 2 条生产线，
并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根
据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源
配置，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不
利影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
  本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
                                      天创时尚股份有限公司