继峰股份: 继峰股份关于出售美国TMD公司股权的进展公告

证券代码：603997          证券简称：继峰股份              公告编号：2024-086
转债代码：110801          转债简称：继峰定 01
          宁波继峰汽车零部件股份有限公司
       关于出售美国 TMD 公司股权的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   为聚焦主业，根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的 战 略 规 划 以 及 对 海 外 资 产 提 质 增 效 的 整 合 计 划 ， 公 司 拟 同 意 Grammer
Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）出售 Toledo Molding & Die, LLC.（以
下简称“TMD LLC”）100%股权，并于 2024 年 9 月 20 日召开第五届董事会第
九次会议审议通过了《关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案》，于
告编号：2024-069）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
   为便于投资者进一步了解 TMD LLC 100%股权出售事项的相关情况，公司
对相关资料进行了完善，现披露如下：
   一、本次交易进展情况
称“容诚所”）对 TMD LLC 一年又一期财务报表出具了标准无保留意见的《审
计报告》（以下称“《审计报告》”），公司将结合该《审计报告》与 APC LLC
进一步协商，并确定最终出售价格。
   交易基准日为 2024 年 9 月 20 日（以下简称“基准日”），预计 TMD LLC
司影响之注 3”的相关内容。
   二、TMD LLC 的主要财务信息
   （一）TMD LLC 经审计的主要财务数据
                                                         单元：万美元
     项目            2023 年 12 月 31 日           2024 年 8 月 31 日
资产总额                             13,603.72                    11,171.63
负债总额                             18,541.68                     5,759.78
净资产                              -4,937.96                     5,411.85
营业收入                             26,733.89                    15,745.60
净利润                              -4,404.37                    -3,152.54
 扣除非经常性损
                                 -3,619.54                    -3,184.63
 益后的净利润
注 1：上述数据经容诚所审计。
注 2：2023 年 12 月 31 日、2023 年度数据与前次公告差异主要原因为：（1）本次容诚所审
计范围为 TMD LLC 及其子公司 Toledo Molding de Mexico S.R.L. de C.V.的合并财务报表。
前次公告数据 RSM US LLP 审计范围为 TMD LLC 单体财务报表，未包含 TMD LLC 子公司
数据；（2）RSM US LLP 审计目的为根据格拉默集团会计师审计指令，对除本公告二、TMD
LLC 的主要财务信息之（三）TMD LLC 净资产审计前后的差异情况之注 1 所述 TMD LLC
单体递延所得税事项外 TMD LLC 的单体财务报表发表审计意见。2023 年 12 月 31 日相关
递延所得税资产由格拉默集团会计师统一在格拉默合并层面对美国地区税务池当期及递延
所得税执行审计程序，相关 TMD LLC 单体递延所得税未进行调整。而本次容诚所审计的出
售目的的 TMD LLC 合并财务报表中对 TMD LLC 的递延所得税进行了调整。两次公告的数
据差异对 2023 年度公司合并财务报表数据无影响，公司 2023 年度的合并财务报表不存在
会计差错和需要更正的情形。
   （二）TMD LLC 关联方债务的剥离及账务处理
   为顺利推进本次交易，格拉默在 2024 年 1-8 月期间将 TMD LLC 尚未支付
格拉默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务 1.24 亿美元（以下称
        无偿转移给 TMD LLC 的母公司 Grammer Inc.，后续由 Grammer
“关联方债务”），
Inc.承担。经关联方债务剥离，TMD LLC 的净资产在 2024 年 1-8 月期间由负转
正；于基准日，基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为 474.47 万美元。
   TMD LLC 将关联方应收应付款项净额转入资本公积，账务处理如下：
        借：应付账款/长期应付款
          贷：应收账款/其他应收款
          贷：资本公积
   格拉默及其控股子公司对 TMD LLC 的关联方债务主要是由于 TMD LLC 在
历史年度经营亏损，需要控股公司格拉默提供资金援助以保持其正常运营。上述
亏损已经在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，此次关联方债务的剥离
不会对公司的损益产生额外的影响。
   （三）TMD LLC 净资产审计前后的差异情况
   根据有关规定，容诚所对 TMD LLC 一年又一期的财务会计报告进行了审计，
经审计最近一期净资产及调整情况如下：
                                                   单位：万美元
未经审计金额                                  7,075.22
差异项：
TMD LLC 单体递延所得税调整                        -583.26    注1
调整生产未及时领料导致的盘点差异                         -245.15    注2
Alpha 项目应收豁免                             -322.49    注3
Delphos 工厂剥离后 TMD 代收业务收入款应支付给
                                         -249.37    注4
Grammer Americas LLC
员工社保负债转移至 Grammer Inc.预估金额与实际
                                         -167.41    注5
金额的差异
成本费用补充计提                                  -88.55    注6
其他                                         -7.14
经审计金额                                   5,411.85
  注 1：TMD LLC 的法律结构在 2020 年从 Inc.转变为 LLC，成为非税务实体。
自 2020 年度起，TMD LLC 的税务被纳入以 Grammer, Inc.为税务主体的税务池
中，即“美国地区税务池”，由 Grammer, Inc.合并纳税。历史上，美国地区的递延
所得税资产与负债是在美国地区税务池的各个主体中分配确认的，因此 TMD
LLC 在其单独的财务报表中也确认了一部分由 Grammer, Inc.分配的递延所得税
资产与负债。然而，由于 TMD LLC 作为非税务实体，理论上不应有税务资产或
负债。因此，公司对 TMD LLC 的递延所得税资产与负债进行了相应的调整，并
将其转移至 Grammer, Inc.。
  注 2： TMD LLC 未及时领料导致盘点差异，根据盘点结果调减 2024 年 8 月
  注 3：TMD LLC 在 2023 年与五家主要客户（Honda、Ford、Nissan、FCA 及
GM）就配件采购价格调整达成了相关协议（以下简称“Alpha 项目”）。根据协
议，配件的采购价格有所上调，但作为交换，在未来的支付中将包含一定的返利。
由于格拉默出售了 TMD LLC，导致控股股东发生变更。考虑到未来的合作关系
并加快交易进程，格拉默同意豁免之前已经计提的 322.49 万美元的价差收入。
  注 4：TMD LLC 在 2023 年实施了业务重组，具体内容包括在 2023 年 7 月，
将负责生产商用车零部件的 Delphos 工厂从 TMD LLC 中剥离，并转移至格拉默
新成立的实体 Grammer Americas LLC。尽管合同执行主体发生了变化，产品继
续由 Grammer Americas LLC 生产和交付，但相关的业务收入仍然先由 TMD LLC
代为收取，然后再转交给 Grammer Americas LLC。截至 2024 年 8 月 31 日，TMD
LLC 代收的业务收入中，应收外部客户的款项余额为 249.37 万美元，这部分款
项应转付给 Grammer Americas LLC。TMD LLC 不应将这笔款项与其它关联方负
债一同转入资本公积，视为豁免的负债。在本次审计后的财务报表中，TMD LLC
对这笔款项进行了还原，相应减少了 2024 年 8 月 31 日的净资产 249.37 万美元。
  注 5：历史年度运营中 TMD LLC 的员工与格拉默的其他美国公司共同参与
同一个社会保险计划。在交割时点，相关的社会保险负债应由格拉默承担，并转
移至 Grammer Inc.。TMD LLC 需要调整这部分社会保险余额，并将其转入资本
公积。截至 2024 年 8 月 31 日，TMD LLC 预估的社会保险负债余额与最终实际
确定的负债余额之间存在差异，差额为 167.41 万美元。TMD LLC 冲回了这部分
金额，导致 2024 年 8 月 31 日的净资产相应减少了 167.41 万美元。
  注 6：TMD LLC 在截至 2024 年 8 月 31 日的经审计财务报表中，对未收到
发票的成本和费用进行了补充计提，导致 2024 年 8 月 31 日的净资产减少 88.55
万美元。
   三、定价合理性分析
   此前，格拉默按照出售 TMD LLC 资产的方式推进本次交易，并对 TMD LLC
的土地、房屋、机器及设备进行了评估，出具了《评估报告》。随着交易的推进，
买方 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”，APC LLC 为其指定收购
执行主体）要求变更为股权交易，故公司委托了容诚所对 TMD LLC 一年又一期
的财务会计报告进行了审计，格拉默将以 TMD LLC 的账面净资产作为出售依据，
    与 FBG LLC 协商交易价格。
       截止 2024 年 8 月 31 日，TMD LLC 账面净资产为 5,411.85 万美元，其中无
    形资产——客户关系 1,586.56 万美元，该资产源自 2018 年格拉默出于在美洲市
    场进一步拓展客户的战略考虑收购位于美国俄亥俄州的 Toledo Molding & Die Inc.
    （TMD LLC 的前身）及其子公司，从而形成了与 Toledo Molding & Die Inc.有稳
    定合作的美国本土整车制造商的客户关系这一无形资产。而买方 FBG LLC 主要
    聚焦于汽车零部件的售后市场，因此该无形资产——客户关系在此次出售中折价
    的账面净资产为 3,825.29 万美元，相较预计出售价格 4,666.09 万美元，出售价格
    仍有 840.80 万美元溢价，溢价率为 21.98%。主要是由于 TMD LLC 土地及房屋、
    机器及设备公允价值较账面价值有一定增值。
       综上，本次 TMD LLC 出售价格较账面净资产折价 745.76 万美元，折价率为
    TMD LLC 持续大幅亏损的经营情况及剥离 TMD LLC 对公司提升格拉默美洲区
    盈利能力的战略意义，公司认为本次交易的定价具有合理性。
       四、对公司的影响
       本次出售 TMD LLC100%股权事项，预计对公司合并报表净利润影响金额为
    -3,756.55 万美元，因公司持有格拉默的权益比例为 88.11%，故归属于公司股东
    的净利润影响金额预计为-3,309.90 万美元，公司已于 2024 年第三季度计提了相
    应损失。
       出售 TMD LLC 预计对公司合并报表净利润影响的具体构成如下表所示：
             项目                                   亿元人民币     万美元         注释
出售价格                              a                  3.30   4,666.09
TMD LLC 基准日净资产                    b                 -4.01   -5,659.54   注1
出售交易过程中的相关损失                      c                 -0.23    -322.49    注2
交易成本(支持费用、咨询和中介费用及稳岗补偿等)          d                 -0.46    -657.01    注3
继峰层面商誉、资产价格分摊                     e                 -0.98   -1,387.24   注4
外币报表折算差额转入当期损益                    f                 -0.28    -396.35    注5
交易整体在继峰层面的预计影响                    g=a+b+c+d+e+f     -2.66   -3,756.55
归属于公司的预计净利润影响                                       -2.35   -3,309.90
       注 1：交易基准日净资产与 2024 年 8 月 31 日经审计净资产的差异为报告日
    期后亏损-226.78 万美元及剥离的关联方债务 474.47 万美元。
  注 2：为了加快交易进程，公司承担了本公告二、TMD LLC 的主要财务信
息之（三）TMD LLC 净资产审计前后的差异情况之注 3 相关内容所述之损失。
  注 3：交易成本主要包括本次出售 TMD LLC 发生的相关财务顾问佣金、审
计、法律和其他咨询费用合计 501.83 万美元、格拉默发生的人工及服务支持费
用 74.07 万美元及关键员工稳岗补偿 48.33 万美元。
  注 4：公司将格拉默经营性资产作为一个商誉资产组进行整体管理。在处置
TMD LLC 的过程中，公司按照《企业会计准则》的要求分配了归属于 TMD LLC
的商誉与资产价格分摊。本次处置 TMD LLC 合并报表层面的商誉和资产价格分
摊合计 0.98 亿元。
  注 5：根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》，企业在处置境外经营
时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报
表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。与 TMD LLC 相关的外币报
表折算差异-0.28 亿元自外币报表折算差额转入当期损益。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                      宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会