晶华新材: 上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024 年第三次临时股东大会的法律意见书

             上海东方华银律师事务所
        关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
  上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司 （以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2024 年第三次
临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
包括但不限于公司召开 2024 年第三次临时股东大会的通知、公司 2024 年第三次
临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有
关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资
料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
  本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会
公众披露，并依法承担相关的法律责任。
  本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会召集、召开的程序
年第三次临时股东大会。公司已于 2024 年 11 月 7 日将本次股东大会的召开时间、
地点及审议事项等相关公告、通知，公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证
券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达
   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年
楼会议室举行；网络投票时间为 2024 年 11 月 25 日，其中：采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
   本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。
   二、独立董事公开征集股东投票权
   根据《上市公司股东大会规则》
                《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，公司独立董事陈国颂
女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 11 月 25 日召开的
向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2024 年 11 月 19 日至 2024
年 11 月 20 日期间（上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:30）。公司已于 2024 年 11
月 7 日在《证券时报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
   根据公司及陈国颂女士的书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情
形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，截
至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
   经本所律师核查，公司本次股东大会的独立董事征集投票权程序符合《上市
公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
独立董事陈国颂女士作为征集人，自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》第三条规定的相关条件。
   三、本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会会议人员的资格
   本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东代表、公司的董事、监事和董事会秘书；列席本次股
东大会现场会议的人员主要包括：其他高级管理人员、公司董事会邀请的其他有
关人员。
   根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票统计数据，参加表决的股东及
股东代表共 146 人，代表股份 104,368,156 股，占公司有表决权股份总数的
   经验证，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员、召集人的资格符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
   四、本次股东大会的表决程序和表决结果
   本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行逐项审议并通过了以下议案：
权激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
   回避表决的关联股东为：股权登记日登记在册的拟作为公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
   表决结果：
   同意 103,871,732 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.5243%；
   反对 469,964 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.4502%；
  弃权 26,460 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0255%。
   其中，中小投资者表决结果为：
   同意 1,767,892 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 78.0762%；
  反对 469,964 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 20.7552%；
  弃权 26,460 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 1.1686%。
权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
  回避表决的关联股东为：股权登记日登记在册的拟作为公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
  表决结果：
  同意 103,872,592 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.5251%；
  反对 465,104 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.4456%；
  弃权 30,460 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0293%。
  其中，中小投资者表决结果为：
  同意 1,768,752 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 78.1141%；
  反对 465,104 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 20.5405%；
  弃权 30,460 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 1.3454%。
权激励计划相关事宜的议案》；
  回避表决的关联股东为：股权登记日登记在册的拟作为公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划的激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
  表决结果：
  同意 103,872,592 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.5251%；
  反对 435,904 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.4176%；
  弃权 59,660 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
股份总数（含网络投票）的 0.0573%。
  其中，中小投资者表决结果为：
  同意 1,768,752 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
（含网络投票）的 78.1141%；
  反对 435,904 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 19.2510%；
  弃权 59,660 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含
网络投票）的 2.6349%。
  上述议案 1、2、3 为特别决议议案、中小投资者单独计票议案、涉及关联股
东回避表决的议案。
  本次议案中不存在涉及优先股股东参与表决的议案。
  公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
  本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
  五、关于股东大会提出临时议案的情形
  经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
  六、结论意见
  综上所述，本所律师认为，贵司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。