金发科技: 金发科技关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：600143    证券简称：金发科技      公告编号：2024-084
              金发科技股份有限公司
  关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权
               暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公
司珠海万通特种工程塑料有限公司（以下简称“特塑公司”）拟通过增资扩股方
式对公司及其控股子公司（以下合称“集团”）核心员工实施股权激励。本次股
权激励拟设立5个有限合伙企业（以下合称“合伙企业”或“员工持股平台”）
作为员工持股平台，激励对象拟通过员工持股平台以不超过14,241.00万元的对价
认购特塑公司不超过1,782.3529万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监
事、高级管理人员拟通过员工持股平台认购特塑公司股权对价金额不超过
金发”）持有特塑公司100%的股权，拟在本次增资中放弃其对特塑公司的优先
认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由100%降至不低于85%，
不影响公司对特塑公司的控制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子
公司。
   合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由广州金发产业投资有限公
司（以下简称“金发产投”）担任，金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事
长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌共同投资设立。故金发产投为
公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次关联交易已经公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过，关
联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
   2024年6月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了广州市腾曦
晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）受让盘锦金发高分子材料有限公司
（以下简称“盘锦金发”）部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，
腾曦晨由公司控股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立；截至本公告披露日，
除前述已经股东大会审议通过的关联交易事项外，过去12个月，公司与金发产投
以及参与本次股权激励的所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关
联交易；公司未与不同关联人发生同类关联交易。
  一、关联交易概述
  为充分发挥集团一体化产业链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效
应，以及建立健全长效激励机制，结合集团目前实际情况以及未来持续、稳定发
展的目标，公司拟以特塑公司股权对集团的核心员工实施股权激励计划，以充分
调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干人员
风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。
  公司全资子公司特塑公司拟通过增资扩股方式对集团核心员工实施股权激
励。本次股权激励拟设立 5 个有限合伙企业作为员工持股平台，激励对象拟通过
员工持股平台以不超过 14,241.00 万元的对价认购特塑公司不超过 1,782.3529
万元的新增注册资本，其中公司非独立董事、监事、高级管理人员拟通过员工持
股平台认购特塑公司股权对价金额不超过 2,873.2840 万元。
  公司全资子公司上海金发持有特塑公司 100%的股权，拟在本次增资中放弃
其对特塑公司的优先认购权。本次增资完成后，公司对特塑公司的持股比例由
并报表范围内的控股子公司。
  合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，金发产投由公
司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经理袁长长、公司董事兼总经理吴敌
共同投资设立。故金发产投为公司的关联法人，合伙企业为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
  本次交易未构成重大资产重组，本次关联交易事项已经公司第八届董事会第
九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。
让盘锦金发部分股权，公司放弃盘锦金发股权优先购买权事项，腾曦晨由公司控
股股东袁志敏及其子袁长长共同投资设立。截至本公告披露日，除前述已经股东
大会审议通过的关联交易事项外，过去 12 个月，公司与金发产投以及参与本次
股权激励的公司所有非独立董事、监事、高级管理人员均未发生其他关联交易；
公司未与不同关联人发生同类关联交易。
  二、特塑公司股权激励方案的主要内容
   本次股权激励计划拟新增特塑公司注册资本不超过 1,782.3529 万元，激励对
象拟通过合伙企业以每 1 元注册资本 7.99 元的价格认购前述新增注册资本。本
次股权激励完成后，激励对象通过合伙企业间接持有特塑公司股权。具体如下：
   （一） 激励对象的认购资格与范围
   参与本次特塑公司股权激励人员为集团的任职人员，且对公司和特塑公司未
来经营业绩和发展有重要影响的核心人员，是支持公司和特塑公司经营发展的核
心力量。本次激励对象具体范围如下：
   （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
   （2）特塑公司核心管理人员、营销人员、技术人员；
   （3）集团内与特塑公司业务协同的关键管理人员、技术人员及营销人员。
   （二）激励股权的来源及数量
   本次股权激励计划的股权是合伙企业通过向特塑公司增资方式取得，本次股
权激励对象通过合伙企业拟认购特塑公司不超过 1,782.3529 万元的新增注册资
本，对应增资完成后的认缴份额合计不超过 15%，特塑公司本次股权激励的总授
予金额为不超过 14,241.00 万元。
   （三）股权激励方式及认购价格
   本次特塑公司股权激励计划拟设立 5 个有限合伙企业作为员工持股平台，由
参与股权激励的所有激励对象认购员工持股平台份额，通过对应的员工持股平台
持有特塑公司的股权。
   本次股权激励认购价格按截至 2024 年 6 月 30 日的特塑公司的经审计的每 1
元注册资本的净资产的 1.1 倍作价，本次增资每 1 元注册资本的认购价格为人民
币 7.99 元。
   本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在公
司借款给激励对象的情形。
  （四）考核调整机制
  在员工持股平台存续期限内，公司每年依据相关考核制度对激励对象进行绩
效考核，如激励对象当年度绩效考核结果不合格的，则激励对象在考核结果不合
格的年度应以部分退伙的方式减少其被考核时所持有的份额的 30%。
  （五）退出及进入机制
  在员工持股平台存续期限内，除股权激励方案规定的丧失激励资格的退出情
形（包括但不限于退休、离职、死亡、绩效考核不合格、违法违规等情形），激
励对象不得退出激励计划，即激励对象不得退伙、转让、捐赠、出质或以其他方
式处置其持有的持股平台的激励份额。
  原则上，如出现退休、死亡、离职、违法违规等退出情形，激励对象持有的
员工持股平台的合伙财产份额应当办理全部退伙；如出现绩效考核不合格的退出
情形，激励对象持有的员工持股平台的合伙财产份额应当办理部分退伙。前述退
出情形对应的具体退出价格作价原则如下：
  （1）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情
形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起不满 5 年”，
退出价格（即激励对象退伙时向其返还的财产份额对价）按照“实际出资本金+
按照 1 年期 LPR 计算的对应资金使用利息-对应累计已获分红”或“退出时其所
持份额对应的每一元注册资本的特塑公司评估值的 80%”两者孰低确定。
  （2）若激励对象因“‘离职、违法违规等负面情形’或‘绩效考核不合格情
形’导致退出，且其退出时持有员工持股平台份额自份额登记之日起超过 5 年” ，
或若“激励对象因退休、死亡等正面情形导致退出”，退出价格（即激励对象退
伙时向其返还的财产份额对价）按照“退出时其所持份额对应的每一元注册资本
的特塑公司的净资产的 1.1 倍”或“退出时其所持份额对应的每一元注册资本的
特塑公司评估值的 80%”两者孰低确定。
  公司每年将评估激励对象的认购资格，根据股权激励管理办法向符合激励对
象认购资格的员工授予持股平台的股权份额。
  新增的激励对象的股权激励认购价格参考本次股权激励的作价原则，如按照
前述原则确定的价格过低，公司或执行事务合伙人有权结合实际情况调整认购价
格。
  若当年持股平台需要向退出的激励对象支付的全部退出价款，高于新进入的
激励对象缴纳的全部认购价款时，经上海金发同意，可由执行事务合伙人决定按
协商价格转让持股平台持有的部分特塑公司股权，该部分股权转让款用于支付差
额价款（差额价款=退出价款−认购价款）。
  （六）授权
  公司董事会具有对本次激励计划的决策权，公司董事会授权管理层具体行使
下列权利：（1）审批、变更、实施或终止激励计划，并解释激励计划；（2）审
批及决定激励对象名单、授予额度、分配及调整方案；（3）审批激励对象获授
权益、转让、处置等相关事项；（4）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；
（5）审批及认定激励对象新增的情形；（6）审批及决定其他有关股权激励的事
项。
 三、关联人介绍
  （一）广州金发产业投资有限公司
  企业名称：广州金发产业投资有限公司
  企业类型：有限责任公司
  统一社会信用代码：91440100MAE5URAD43
  成立时间：2024 年 11 月 21 日
  注册地址：广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 217 房
  法定代表人：陈平绪
  注册资本：1 万元人民币
  经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
  股东情况：
    股东名称      认缴注册资本（万元）              出资比例
     陈平绪                0.40                     40.00%
     袁长长                0.30                     30.00%
      吴敌                0.30                     30.00%
      合计                1.00                    100.00%
    关联关系介绍：金发产投由公司董事长陈平绪、公司副董事长兼常务副总经
理袁长长、公司董事兼总经理吴敌分别以 40%、30%、30%的出资比例共同投资
设立，构成公司的关联方。
    金发产投于 2024 年 11 月 21 日完成工商注册登记，其股东尚未完成实缴出
资，截至本公告披露日尚无相关财务数据。
    （二）合伙企业基本情况
    本次股权激励拟设立下列 5 个有限合伙企业作为员工持股平台：珠海金发特
塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有
限合伙）、珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑四
号产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限
合伙）。以上为暂定名称，最终以工商登记为准。合伙企业拟于 2025 年 6 月 30
日前完成工商注册登记以及对特塑公司完成实缴出资。上述合伙企业的普通合伙
人及执行事务合伙人拟由金发产投担任，上市公司的所有非独立董事、监事、高
级管理人员拟通过珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）参与本次股
权激励，上述合伙企业构成公司的关联方。
    （1） 珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）
    珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）系上市公司非独立董事、
监事、高级管理人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
序   合伙人名称/                       认缴财产份额
               职务        合伙人类型               出资比例
号      姓名                         （元）
             副董事长、常务
               副总经理
              合计                           28,732,840   100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
     （2） 珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）
     珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）系特塑公司核心技术人员
的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
                                         认缴财产份额
序号      合伙人名称/姓名         合伙人类型                        出资比例
                                           （元）
               合计                          29,681,181 100.00%
     （3） 珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）
     珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）系特塑公司核心管理人员、
特塑公司核心营销人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
序                                        认缴财产份额
         合伙人名称/姓名           合伙人类型                     出资比例
号                                         （元）
                 合计                        44,329,027 100.00%
注：徐显骏系特塑公司总经理。
     （4） 珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）
     珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）系集团内与特塑公司业务
协同的关键技术人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况如下：
序                                 合伙人类     认缴财产
         合伙人名称/姓名                                       出资比例
号                                   型       份额
                                           （元）
          的关键技术人员
               合计                          19,225,795   100.00%
    （5） 珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）
    珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）系集团内与特塑公司业务
协同的关键管理人员、关键营销人员的持股平台，该合伙企业财产份额认缴情况
如下：
                                         认缴财产份
序
         合伙人名称/姓名             合伙人类型        额            出资比例
号
                                          （元）
         的关键管理人员
         的关键营销人员
           合计                             20,441,157    100.00%
    上述各持股平台的认缴财产份额为认缴上限，具体以后续签署的合伙协议约
定的实际份额为准。
    四、关联交易标的基本情况
    企业名称：珠海万通特种工程塑料有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91440400MA4UJ90XX9
    成立时间：2015 年 10 月 23 日
    注册地址：珠海市金湾区南水镇石化九路 177 号 1 楼
    法定代表人：徐显骏
    注册资本：10,100 万元人民币
    经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；
工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易
经纪；以自有资金从事投资活动；非食用盐销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
  与本公司关系：特塑公司系公司的全资子公司。公司通过公司全资子公司上
海金发间接持有特塑公司 100%股权。
  上海金发拟放弃对特塑公司股权优先购买权并不影响公司对特塑公司的控
制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资实施完成后，
公司对特塑公司的持股比例将由 100%降至不低于 85%，若本次激励对象全额认
购完成，特塑公司的股权结构如下：
                                             认缴注册资本
                 股东名称                                    出资比例
                                              （万元）
     上海金发科技发展有限公司                              10,100.00  85.00%
珠海金发特塑一号产业投资合伙企业（有限合伙）                            453.09   3.81%
珠海金发特塑二号产业投资合伙企业（有限合伙）                            310.20   2.61%
珠海金发特塑三号产业投资合伙企业（有限合伙）                            521.55   4.39%
珠海金发特塑四号产业投资合伙企业（有限合伙）                            229.44   1.93%
珠海金发特塑五号产业投资合伙企业（有限合伙）                            268.08   2.26%
          合计                                   11,882.35 100.00%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
注 2：如本次激励对象未全额认购，后续按照各股东实际认购情况进行调整。
                                                    单位：人民币万元
  总资产             负债总额          净资产          营业收入            净利润
  总资产             负债总额          净资产          营业收入            净利润
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年三季度财务数据未经审计。
  五、交易标的定价依据
  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《珠海万通特种
工程塑料有限公司 2024 年 1-6 月专项审计报告》
                           （XYZH/2024GZAA5B0328 号），
截止 2024 年 6 月 30 日，特塑公司注册资本为人民币 10,100.00 万元，实收资本
为人民币 10,100.00 万元，股东权益合计 733,933,972.56 元，特塑公司每 1 元注
册资本的净资产为 7.2667 元。综合考虑特塑公司发展潜力、行业未来增长趋势
及激励效果等因素，公司拟按照截至 2024 年 6 月 30 日特塑公司的每 1 元注册资
本的净资产的 1.1 倍作价，即员工通过合伙企业认购特塑公司的每 1 元注册资本
的认购价格为 7.99 元（7.99 元=7.2667 元×1.1）。
   经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）确认，根据本次股权激励方案
相关约定，激励对象虽然通过员工持股平台间接持有特塑公司的股权，但实际只
享受特塑公司每年净资产变动带来的收益，并未享受该股权公允价值增值收益，
故不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》（2006），不应该作为股份支
付费用处理。而应该参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（2014 修订）
中利润分享计划的相关规定将本次股权激励方案带给激励对象的收益确认为职
工薪酬。本次股权激励对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
   本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益的情形。
  六、本次关联交易对公司的影响
   本次公司拟放弃对特塑公司股权优先购买权并不影响公司对特塑公司的控
制权，特塑公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
   通过此次交易，有利于优化特塑公司的股东结构，充分发挥集团一体化产业
链优势，提升改性塑料板块与新材料板块协同效应，并建立健全长效激励机制，
充分调动集团管理层、核心骨干人员的工作积极性，增强经营管理层及核心骨干
人员风险共担、成就共享的认同意识和凝聚力，促进集团长远发展。本次交易符
合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益
的情形。
  七、该关联交易应当履行的审议程序
次会议、第八届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议通过《关于全资
子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，均同意将上述
关联交易事项提交公司第八届董事会第九次（临时）会议进行审议。2024 年 11
月 22 日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议，以 4 票同意、0 票反对、
敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
  特此公告。
                             金发科技股份有限公司董事会
                             二〇二四年十一月二十五日