广大特材: 广大特材2024年员工持股计划管理办法

              张家港广大特材股份有限公司
                    第一章 总则
  第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《张家
港广大特材股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《张家港
广大特材股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
              第二章 员工持股计划的制定
  第二条 员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
  （三）风险自担原则
  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
  第三条 员工持股计划的持有人情况
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
  本员工持股计划的参加对象为公司（含分、控股子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加
对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司签订劳动合同。
  以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
  第四条 员工持股计划的股票规模
  本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的广大特材 A 股股票（以下简
称“标的股票”）数量上限不会超过公司现有股本总额的 10%。任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在
上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
  第五条 员工持股计划的股票来源
  公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员会
将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买广大特材 A 股股票（包括但不限于
竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
  第六条 员工持股计划的资金来源
  本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，即本员工持股计划的份数不超过 10,000 万份。其中员工自筹资金不
超过 6,000 万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金
的比例不超过 0.7:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》（银发2018106 号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际
出资缴款金额及融资金额确定。最终使用的资金总额按照标的股票的实际购买均价予
以计算。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。
  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
  第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
  （一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。
否卖出股票。
本员工持股计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
  （二）员工持股计划的锁定期
户至员工持股计划名下时起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
否卖出股票。
  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  第八条 员工持股计划的实施程序
  （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
  （二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《张家港广大特材股份有
限公司 2024 年员工持股计划份额认购协议》。
  （三）员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
  （四）公司监事会负责就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
  （五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要及监事会意见等。
  （六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
  （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
  （八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持
表决权的半数以上通过。
  （九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
  （十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过
之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成标的股票的购买或将标
的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量、比例等情况。
  （十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
             第三章 员工持股计划的管理
  第九条 员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划采用自行管理模式，内部管理最高权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于
在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持
有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划
草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
  本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供
咨询、管理等服务。
  第十条 员工持股计划持有人
  （一）持有人的权利如下：
  （二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
得的现金分红除外）;
时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划
符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；
 第十一条 员工持股计划持有人会议
 （一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
 （三）持有人会议的召集程序：首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人
员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主
持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  （五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决；
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计；
现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意
后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持
有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东大会审议；
以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的
充分知情权等权利。
  （六）单独或合计持有本员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
  （七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
  第十二条 员工持股计划管理委员会
  （一）本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
 （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现
不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
     管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
 （四）管理委员会行使以下职责：
 （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
  （七）管理委员会的召开和表决程序
等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
会委员应当在会议记录上签名。
     第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
  如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，
本员工持股计划不作变更。
  第十四条 员工持股计划的变更
  在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括但不限于持有人出
资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  第十五条 员工持股计划的终止
  （一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
  （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止；
  （三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
  （四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
  第十六条 员工持股计划处置原则
  （一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置；
  （二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
  （三）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配；
  （四）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本员工持股计划陆
续变现资产，管理委员会按持有人所持份额的比例，将投资收益、现金红利及本金
分配给持有人；
  （五）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与本次
员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制收回，按照出资金
额与其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计
算现值）的孰低值返还原持有人，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者
符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。未能确定受让人的，该份额对应的标
的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，对应股票择机出售后以出资金额
和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算
现值）的孰低值返还原持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
大经济损失的；
规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
 （六）持有人所持权益不作变更的情形
人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
  如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司
与本员工持股计划管理委员会协商确定。
 第十七条 员工持股计划的清算与分配
 （一）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
 （二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其
他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有
人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
 （三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票解锁期与相对应股票相同。
  （四）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额
对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；
且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、
暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理
委员会决定是否进行分配。
 （五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置
方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
                   第五章 附则
  第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有
人签订的劳动合同执行。
  第十九条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由其自行承担。如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税
收政策有最新规定的，按最新规定执行。
 第二十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需经公
司股东大会审议通过后方可实施。
                       张家港广大特材股份有限公司
                              董事会