广大特材: 广大特材员工持股计划法律意见书

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关于张家港广大特材股份有限公司
           法律意见书
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  天禾律师                广大特材员工持股计划法律意见书
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         关于张家港广大特材股份有限公司
                之法律意见书
                           天律意 2024 第 02867 号
致：张家港广大特材股份有限公司
  安徽天禾律师事务所接受张家港广大特材股份有限公司（下称“广大特
材”或“公司”）的委托，指派李莉、洪雅娴律师（下称“本所律师”）担
任广大特材本次 2024 年员工持股计划（下称“员工持股计划”）的专项法律
顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称《公司法》）、
               《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
  （以下简称《试点指导意见》）、
                《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
             （以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规
范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就广大特材 2024 年员工持股计划的
相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师同意将法律意见书作为广大特材实施本次员工持股计划所
必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
     三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠广大特材及有关人士、有关机构单位出具的证明文
件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到广大特材及
有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为
出具本法律意见书所需的全部事实材料。
     四、本所律师仅就广大特材实施本次员工持股计划有关的法律问题发表
意见，并不对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核
标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项发表意见。
     五、本法律意见书仅供广大特材实施本次员工持股计划之目的使用，非
经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对广大特材实施本次员工持股计划出具法律意见如
下：
     一、本次员工持股计划的主体资格
     广大特材现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A 的《营业执
照》。广大特材设立于 2006 年 7 月 17 日，2018 年 1 月 30 日整体变更为股份
有限公司，现工商登记的注册资本为 21,424.0571 万元，法定代表人为徐卫明，
住所为凤凰镇安庆村，经营范围为特种材料的制造、加工、销售；机械产品
制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械制造；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后可开展经营活动）。
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  根据中国证监会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）、上交
所 2020 年 2 月 7 日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38
号），广大特材于 2020 年 2 月 11 日起在上海证券交易所科创板上市交易，
证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。
  根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，广大特材经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公
司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广大特材为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在依据中国法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划内容合法合规
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股
计划管理办法>的议案》
          《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有
关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
  根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对本次员工
持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下：
  （一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于“依法合规原则”的要求。
                                     （以
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下简称《员工持股计划（草案）》），本次员工持股计划遵循自主决定，员工自愿
参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于
“自愿参与原则”的要求。
风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第
  （二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的有
效期内与公司签订劳动合同。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员
工持股计划的参加对象”的相关规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。
级市场购买广大特材 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）
等法律法规许可的方式购买标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。
位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划拟认购的份数不超过 10,000 万份。公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
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额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股
规模”的规定。
内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本
员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计
划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、
代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合
法权益。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
明确规定：
  （1）员工持股计划的目的；
  （2）员工持股计划的基本原则；
  （3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
  （4）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
  （5）员工持股计划的存续期及锁定期；
  （6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
  （7）员工持股计划的管理机构及管理模式；
  （8）员工持股计划的变更及终止；
  （9）员工持股计划的资产构成及权益分配；
  （10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
  （11）持股计划的关联关系及一致行动关系；
  （12）实施员工持股计划的程序；
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  （13）其他重要事项。
  本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项和《规范运作指引》第 7.6.3 条的相关规定。
  综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作
指引》的相关规定。
  三、本次员工持股计划审议程序合法合规
  （一）本次员工持股计划已履行的程序
  截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行的程序如下：
年第二次会议，薪酬与考核委员会一致认为：《关于公司<2024 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
            《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
的制定符合公司利益，同意将该提案提交公司董事会审议。
股计划相关事宜充分征求员工意见，并审议通过了《关于公司<2024 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》
             《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股
计划有关事项的议案》等，关联董事已回避表决。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》，并认为：
                  《员工持股计划（草案）》及其摘要符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有
利于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
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力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。关联监事已
回避表决。
                  《规范运作指引》的要求，聘请本所就
本次员工持股计划出具法律意见书。
  （二）本次员工持股计划尚需履行的程序
  根据《试点指导意见》
           《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会对本次员工持
股计划相关议案作出决议时须经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过
半数通过，关联股东应回避表决。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照
《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，
尚需经公司股东大会审议通过。
  四、本次员工持股计划的信息披露
  （一）广大特材已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会决
议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
  （二）根据《试点指导意见》
              《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的主要条款、
员工持股计划的实施进展等内容。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持
股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
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格；
  （二）《员工持股计划（草案）
               》符合《试点指导意见》
                         《规范运作指引》的相关
规定；
  （三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可
依法实施；
  （四）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
                             《规范运作指
引》的规定，就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定继续履行信息披露义务。
  （以下无正文）