上实发展: 上实发展2024年第三次临时股东会会议材料

上海实业发展股份有限公司
    会议材料
  二〇二四年十二月九日
上实发展                                                      2024 年第三次临时股东会会议材料
                                  目             录
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            上海实业发展股份有限公司
会议时间：2024 年 12 月 9 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相
结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
   一、会议工作人员介绍股东出席情况
   二、会议主持人宣布股东会开始
   三、会议审议以下议案：
                              。
   四、股东代表发言
   五、高管人员集中回答股东提问
   六、会议表决、工作人员检票、休会
   七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
           上海实业发展股份有限公司
       关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东：
  上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为支持合营公司
上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）
开发建设上海市虹口北外滩 91#地块项目的资金需求，拟按持有 50%
的股权比例向新地标公司提供人民币 650 万元的财务资助。期限自实
际借款之日起 3 年，利率按 3.6225%（人民银行短期 LPR 上浮 5%）
计息，借款期间如遇人民银行调整 LPR，上述利率随之调整。鉴于新
地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公
司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。
现将具体情况报告如下：
   一、 本次财务资助暨关联交易事项概述
   公司与上海城投（集团）有限公司下属上海城青置业有限公司（以
下简称“上海城青”
        ）、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业
管理合伙企业（有限合伙）
           （以下简称“上海北玖”
                     ）合营的新地标公
司开发建设的北外滩 91#地块项目因项目开发建设需要，拟需另行支
付土地出让金及相关费用以获取该北外滩 91 号#地块毗邻的丹徒路
（北外滩 hk400-03 地块）地下空间土地使用权。新地标公司拟向各
股东方借款共计人民币 1,300 万元。新地标公司各股东方拟向新地标
公司提供同比例财务资助合计人民币 1,300 万元用于其获取上述地下
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空间土地使用权，其中公司以持有新地标公司 50%的股权为限，提供
人民币 650 万元的财务资助，期限自实际借款之日起 3 年，利率按
行调整 LPR，上述利率随之调整。
   鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集
团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成
关联交易。
   二、 关联财务资助对象基本情况
   (一) 关联财务资助对象基本信息
企业名称：上海上实北外滩新地标建设开发有限公司
统一社会信用代码：91310109MA7JTTTGX3
注册地址：上海市虹口区东大名路 815 号 2 幢 4 楼 B 室
法定代表人：黄海平
注册资本：960,000 万(元)
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2022-03-02
经营期限：2022-03-02 至 2072-03-01
经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。
                        （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经
济咨询服务；国内贸易代理。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执
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照依法自主开展经营活动）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该公司股东情况如下：
                                          出资额
            股东名称/姓名                                     出资比例
                                          （万元）
    上海实业发展股份有限公司                      480,000 万(元)        50%
     上海城青置业有限公司                       336,000 万(元)        35%
 上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）                   144,000 万(元)        15%
         合计                           960,000 万(元)       100%
   (二) 关联财务资助对象最近一年一期财务数据
                                                        单位：元
   项目          2023 年度（经审计）               截至 2024 年 3 月 31 日
  资产总额                10,113,313,113.37          10,127,008,974.41
  负债总额                   524,101,295.21             538,108,454.54
   净资产                 9,589,211,818.16           9,588,900,519.87
  营业收入                                0                          0
   净利润                   -10,539,443.03                -311,298.29
   (三) 关联关系介绍
   鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集
团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，新地标公司为公司关联法人。
   (四) 公司过去 12 个月内同类关联交易及与该对象关联交易的
       情况
   过去 12 个月内，公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。
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   过去 12 个月内，公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁
费的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易。
   (五) 关联财务资助对象其他股东情况
   （1） 基本信息
企业名称：上海城青置业有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JP5H12R
注册地址：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 K 区 823 室
法定代表人：马联红
注册资本：5,000 万(元)
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021-02-08
经营期限：2021-02-08 至 无固定期限
经营范围：房地产开发经营。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理。
                       （除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该公司股东情况如下：
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                                      出资额
         股东名称/姓名                                    出资比例
                                     （万元）
   上海城投资产管理（集团）有限公司                 5,000 万(元)        100%
          合计                        5,000 万(元)        100%
   （2） 最近一年一期财务状况
                                                     单位：元
  项目      2023 年度（经审计）              截至 2024 年 3 月 31 日
 资产总额           3,356,799,907.14                 3,356,800,174.30
 负债总额                          0                               0
  净资产           3,356,799,907.14                 3,356,800,174.30
 营业收入                          0                               0
  净利润               -4,113,269.90                         267.16
   （3） 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况
   上海城青为上海城投（集团）有限公司间接全资子公司，其与公
司不存在关联关系。本次拟按 35%出资比例，按与公司同等条件向新
地标公司提供财务资助。
   （1） 基本信息
企业名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G604526
注册地址：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）
执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司
注册资本：150,150 万(元)
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企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021-07-06
经营期限：2021-07-06 至 2046-07-05
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；财务咨询；市场营销策划。
                （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
目前该企业合伙人情况如下：
                                    出资额
         合伙人名称/姓名                                 出资比例
                                   （万元）
       上海建工集团股份有限公司             135,000 万(元)      89.91009%
       上海建工集团投资有限公司              15,000 万(元)       9.99001%
        嘉兴建翊投资有限公司                150 万(元)          0.0999%
            合计                  150,150 万(元)         100%
   （2） 最近一年一期财务状况
                                                     单位：元
    项目         2023 年度（经审计）             截至 2024 年 3 月 31 日
  资产总额               1,438,387,379.12          1,438,385,931.51
  负债总额                              0                         0
   净资产               1,438,387,379.12          1,438,385,931.51
  营业收入                              0                         0
   净利润                  -1,592,654.16                 -1,447.61
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   （3） 与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况
   上海北玖为上海建工集团股份有限公司下属全资合伙企业，其与
公司不存在关联关系。本次拟按 15%出资比例，按与公司同等条件向
新地标公司提供财务资助。
   三、 公司向新地标公司提供财务资助协议主要内容
        用地使用权，包括支付该地块的土地出让金及相关费用。
        息，借款期间如遇人民银行调整 LPR，上述利率随之调整。
        日分段计息。按季结息，乙方须于季度结束后的次月 15 日
        前将该季度利息支付完毕。
        占用天数收取。
   以上内容以具体签订的借款合同为准。
   四、 本次关联财务资助事项对公司的影响
   本次财务资助事项主要为公司向合营公司新地标公司提供财务
资助，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其
他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均
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公平合理，不存在损害公司利益的形式。
   公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注
新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一
高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、
业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情形。
   五、 本次关联财务资助事项已履行的决策程序
   (一) 董事会审议情况
议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。
   董事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助
金额为 650 万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。
新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财
务资助，对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务资
助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建
设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资
助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存
在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次财务资助暨关联交易
事项。
   (二) 董事会审计委员会审议情况
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议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联委员王政先生回避表决。
   审计委员会认为，鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控
制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次
财务资助事项构成关联交易。本次公司拟向合营公司新地标公司提供
的财务资助金额为 650 万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要
的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经
营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条
件的财务资助，对各方均公平合理。该关联交易遵循了公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形，亦不影响公司的独立性，审计委员会同意本次财务资助暨关联交
易事项。
   (三) 董事会独立董事专门会议审议情况
二次会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交
易的议案》。
   全体独立董事一致认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供
的财务资助金额为 650 万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要
的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经
营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条
件的财务资助，对各方均公平合理。鉴于新地标公司的部分在任董事
为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管
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理人员，本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、
公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利
益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次财务
资助暨关联交易事项。
   (四) 监事会审议情况
审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》
                             。
监事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额
为 650 万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新
地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务
资助，对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确保新
地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况，并持续关注
新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目
建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状
况造成不利影响，公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会独立
董事专门会议均对该事项进行事前审核，董事会审议该议案时关联董
事均回避表决，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
   六、 公司过去 12 个月内累计提供关联财务资助情况
   截至本次关联财务资助发生前，公司过去 12 个月内未发生过任
何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币 650 万元，占
公司最近一年经审计净资产的 0.06%。
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   本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上
投资产经营有限公司、上海上实投资管理咨询有限公司、上实置业集
团（上海）有限公司、上实投资（上海）有限公司须回避表决。
   请各位股东审议。
                    上海实业发展股份有限公司
                          董 事 会
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            股东会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。