熊猫乳品: 中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

              中信证券股份有限公司
           关于熊猫乳品集团股份有限公司
          变更部分募集资金用途的核查意见
深圳证券交易所：
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫
乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的规定，在持续督导期内，对熊猫乳品变更部分募集资金用途的事
项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
         （证监许可20202130 号）同意注册，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行价格为 10.78 元/股，本次发行募集资
金总额为 33,418.00 万元，扣除发行费用 5,638.00 万元后，募集资金净额为
经通过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 10 月 13
日出具了容诚验字2020201Z0025 号《验资报告》。
  为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，
公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签
订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
    根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓
急投资以下项目：
                                            单位：万元
序号            项目名称          项目总投资        拟投入募集资金
             合计              62,088.91      55,238.91
    因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于 2020 年 11 月 25
日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调
整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额
及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元资金
优先投入到苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募
集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产 2 万吨浓缩乳
制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集
金额如下：
                                            单位：万元
序号            项目名称          项目总投资        拟投入募集资金
             合计              62,088.91      27,780.00
    为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年 9 月 14 日召开第三届董事会第十
次会议、第三届监事会第八次会议，2021 年 9 月 30 日召开 2021 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施
新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向
全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资 3,500 万元，
以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产 6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳
酪）改扩建项目。
    调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                       单位：万元
序                                        调整前拟投        调整后拟投入
       项目名称       实施主体   项目总投资
号                                        入募集资金         募集资金
    苍南年产 3 万吨浓缩
    乳制品生产项目
    济阳二期年产 2 万吨
    浓缩乳制品项目
    年产 6 万吨浓缩乳制
    酪）改扩建项目
      合计                     62,088.91    27,780.00     27,780.00
    根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、
豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，
本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于 2024 年 1 月 22 日召开第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于 2024 年 2 月 8 日召开
资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，
使用募集资金向山东熊猫增资 4,000 万元，用以实施新增募集资金投资项目“山
东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事
果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为 4,000 万元，
变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 14.40%。
    调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                       单位：万元
序                                        调整前拟投        调整后拟投入
       项目名称       实施主体   项目总投资
号                                        入募集资金         募集资金
    苍南年产 3 万吨浓缩
    乳制品生产项目
    济阳二期年产 2 万吨
    浓缩乳制品项目
    年产 6 万吨浓缩乳制
    品（炼乳/稀奶油/乳
    酪）改扩建项目
    饮料及调味品系列产
    品优化提升改造项目
      合计                      62,088.91    27,780.00     27,780.00
    为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于 2024
年 8 月 15 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于 2024
年 9 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集
资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产 6 万
吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计 2,180.38
万元（含利息收入等）用于“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少
实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。
    调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                        单位：万元
序                                         调整前拟投        调整后拟投入
       项目名称        实施主体   项目总投资
号                                         入募集资金         募集资金
    苍南年产 3 万吨浓缩乳
    制品生产项目
    济阳二期年产 2 万吨浓
    缩乳制品项目
    年产 6 万吨浓缩乳制品
    改扩建项目
    饮料及调味品系列产
    品优化提升改造项目
       合计                     62,088.91    27,780.00     27,891.15
    调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产
再投入所致。
二、变更募集资金用途概述
    近年来，随着海南熊猫乳品有限公司（以下简称“海南熊猫”）的发展壮大
和产品品类的增多，现有场地已无法满足生产配置需求。为了更好地符合公司发
展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于 2024 年 11 月 21
日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，拟使用募
集资金 1,800 万元以实施新增的“定安年产 5000 吨食品原料项目”，其中 820
万元用于收购南杭药业 100%股权,180 万元用于支付股权交易涉及的相关税费
（预测数），800 万元向南杭药业增资用于场地改扩建。变更原募投项目募集资
金金额为 1,800 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净
额的 6.48%。
     调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                          单位：万元
 序                                          调整前拟投        调整后拟投入
        项目名称         实施主体   项目总投资
 号                                          入募集资金         募集资金
     苍南年产 3 万吨浓缩乳
     制品生产项目
     济阳二期年产 2 万吨浓
     缩乳制品项目
     年产 6 万吨浓缩乳制品
     改扩建项目
     饮料及调味品系列产
     品优化提升改造项目
     定安年产 5000 吨食品
     原料项目
        合计                      62,088.91    27,891.15     27,891.15
     本次变更募投项目部分募集资金用途不构成关联交易。
三、新增募投项目基本情况
     （一）定安年产 5000 吨食品原料项目
  公司拟以人民币 820 万元收购南杭药业 100%股权，180 万元用于支付股权交
易涉及的相关税费，并向南杭药业增资 800 万元用于场地改扩建。本次股权转让
完成后，公司将持有南杭药业 100%股权。
  （1）基本情况
  公司名称：海南南杭药业有限公司
  统一社会信用代码：91469025747758311Q
  法定代表人：黄槟
  注册资本：300 万元人民币
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期：2003 年 4 月 3 日
  注册地址：定安县塔岭开发区
  经营范围：原料药、药用辅料（聚维酮）的生产及销售
  （2）本次股权转让前后的公司股权结构
              股权转让前                        股权转让后
股东名称/姓
          认缴出资额       持股比例                            持股比例
  名                                  认缴出资额（万元）
          （万元）         （%）                            （%）
黄槟           230.00        76.67                 -                -
蒋晓倩           70.00        23.33                 -                -
熊猫乳品              -              -          300.00           100.00
  合计         300.00       100.00            300.00           100.00
  （3）主要财务数据
                                                        单位：元
     项目        2024 年 9 月 30 日            2023 年 12 月 31 日
资产总额                    10,900,885.77                14,732,015.60
负债总额                        83,131.65                   96,831.17
净资产                     10,817,754.12                14,635,184.43
     项目        2024 年 9 月 30 日           2023 年 12 月 31 日
项目              2024 年 1-9 月                2023 年度
营业收入                     2,273,314.10               16,182,964.71
利润总额                     -3,817,090.60                542,763.24
净利润                      -3,817,430.31                514,584.64
  注：上述表格数据均未经审计
  （4）与公司的关系
  南杭药业及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及其控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系。
  （5）经核查，南杭药业不存在为他人提供担保、财务资助情形。
  （6）经核查，南杭药业的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施的情况。
  （7）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，南杭药业不属
于失信被执行人。
  （8）经核查，南杭药业章程不存在法律、行政法规之外其他限制股东权利
的条款。
  （9）经核查，本次交易完成后不存在产生关联交易的情形。
  （1）出资方式：募集资金
  （2）定价依据：根据评估价格和双方协商，公司受让黄槟持有的标的公司
受让蒋晓倩持有的标的公司 23.33%股权（对应认缴出资额 70 万元，实缴金额 70
万元）作价 191.33 万元。
  （1）黄槟，身份证号码：330103************，居住于海南省定安县*****。
原任南杭药业监事。蒋晓倩不属于失信被执行人，经自查，与公司及其控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系。
  （2）蒋晓倩，身份证号码 330104************，居住于海南省定安县*****。
原任南杭药业执行董事、总经理。黄槟不属于失信被执行人，经自查，与公司及
其控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
四、交易协议主要内容
  （一）协议各方
  甲方一（股权出让方）：黄槟
  甲方二（股权出让方）：蒋晓倩
  （如无特殊约定，“甲方一”、“甲方二”以下合称“甲方”）
  乙方（股权受让方）：熊猫乳品集团股份有限公司
  （二）拟转让的股权
拟受让甲方所持有的海南南杭药业有限公司 100％的股权。
  （三）甲方陈述与保证
  （1）不动产：位于定安县塔岭规划新区定雷公路西侧地块（下称“目标地
块”）的国有建设用地使用权。土地面积为 9947.55 平方米，现状为建有钢筋混
凝土结构的三层房屋，建筑总面积 1780.00 平方米，现状容积率为 0.1789，地
块不存在抵押查封等情况。
  （2）债权：无
存在质押或被冻结等情形。
由甲方承担，与乙方无关。
  （四）股权转让价格
  甲乙双方一致同意，乙方基于甲方于本意向书第二条所承诺内容及经乙方开
展本意向书第四条约定尽职调查未发现海南南杭药业有限公司实际状况与甲方
披露信息不一致的前提下，受让甲方持有的海南南杭药业有限公司 100%股权的
对价为 8,200,000.00 元（人民币捌佰贰拾万元整），该等股权转让款为甲方的
税后净收款(由乙方代为支付甲方转让涉及的股东个人所得税和印花税)。付款计
划是在合同签订后，十日内支付 70%，各项手续和工商变更后支付 30%，整体交
割在合同签订后三个月内完成。
  以上内容为股权转让的意向性约定。截至本核查意见披露日，本次交易的正
式协议尚未签署，交易实施存在不确定性风险。
五、本项目实施的必要性和可行性及风险分析
  （一）项目必要性分析
产品品类增多，现有场地无法满足生产配置需求。并购南杭药业后，公司拟将海
南熊猫现有常温产品生产线搬迁至南杭药业现有厂房，在南杭药业现有厂区内新
建常温库房，增加炼乳、甜奶酱等生产线以及其他相关配套设施，以解决海南熊
猫经营场地拥挤、扩产受限的问题。
种优惠政策，有利于公司降低成本、增加出口。海外市场，特别是东南亚和中东
市场对炼乳、淡奶、椰子类产品有着深厚的消费习惯，这些地区的消费者对这些
产品的需求稳定且持续增长。近年来，随着中国餐饮品牌在海外市场的扩张，对
供应链的需求也在增多，公司作为供应商在产品和服务导入方面具有一定优势，
发展出口业务具有较大潜力。公司进入海外市场、增加出口也有助于减少对单一
市场的依赖，可以更加灵活地应对市场变化。
股权并增资，促进海南熊猫的经营发展，有助于提升公司盈利能力，提高募集资
金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
  （二）项目可行性分析
业现有的相关的机械设备、厂房、土地使用权及相关专利产权均权属清晰。南杭
药业目前已处于停产状态，其股东正在寻找机会转让所持有的南杭药业全部股权。
等产品，可用于直饮、调配茶饮和咖啡，以及在餐饮中作为调味料及配料。近年
来，咖啡茶饮市场凭借多元化产品、多渠道、多场景的营销模式，正在不断释放
活力。根据红餐产业研究院测算,2023 年中国茶饮市场规模预计突破 1,624 亿元，
近三年复合增长率 12.7%,咖啡市场规模达到 1,020 亿元，近三年复合增长率
队的建设，全力拓展国内椰品业务，同时全力拓展中东、非洲等国家炼乳、甜奶
酱的出口业务。
贸易港建设总体方案》正式发布以来，在中央部委的大力支持和全省上下的不懈
努力下，围绕海南自贸港建设政策文件陆续出台，初步形成具有竞争力的政策和
制度体系。公司的全资子公司海南熊猫乳品有限公司位于海南省定安县，生产基
地依托区位优势获取新鲜优质原料，主要产品包括椰浆、椰汁、椰乳、米乳等产
品。未来，海南熊猫可依托自贸港“零关税”政策、加工增值等政策为企业带来
原料成本优势，利用所得税优惠政策、多重财政奖补等政策形成经营成本利好，
利用贸易便利化政策，布局炼乳等来料加工出口业务。
  （三）项目效益分析
  并购项目完成后，公司将规划如下：
能 5,000 吨；预计实现销售收入 7,500 万元/年、实现净利润 750 万元。
  （1）炼乳、甜奶酱产品满足海南岛内消费，并利用海南自贸港政策出口中
东、非洲等市场；其中岛内炼乳预计销售收入 1,500 万元/年、出口业务预计 2,500
万元/年。
  （2）调味酱（如热带水果果酱、东南亚风味的咖椰酱等产品）以餐饮、预
制菜、电商平台为主，预计销售收入 1,000 万元/年。
  （3）椰浆产品（如传统马口铁罐包装椰浆、条包椰浆等产品）主要用于餐
饮和预制菜渠道，预计销售收入 2,500 万元/年。
  本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平
初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
  （四）项目风险分析
  近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模
均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这
将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场
竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
  针对上述风险，公司已经建立了系统的现代企业管理制度，后续将根据业务
需要持续优化公司治理结构及运作体系，并进一步加强过程实施和监督管理；同
时面向公司核心技术团队和管理层人员制定多层次人才共同体及培养计划，培养
和吸引更优秀的管理人员。
  本次项目投资金额较为可控、实施周期较短，但该项目的实施仍可能对公司
的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。
  公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做
好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和
运营。
  未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争将更加剧烈。新
竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份额难以保持的风
险。
  为此，公司将以炼乳、奶酪、稀奶油等特色产品为核心业务，做深、做透、
做强、做专。通过打造优秀人才团队、有节奏进行资本运作、加大产品研发力度
不断提升产品品质、开拓新零售渠道和加强品牌宣传，牢牢把握好公司核心竞争
力。
六、变更募集资金用途对公司的影响
  本次变更部分募集资金用途用于“定安年产 5000 吨食品原料项目”是根据
公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，新增的募集资金投资项目
与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源
配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，
不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
本次新增募投项目预计效益良好，截至当前已完成项目备案工作。公司将加强对
项目建设进度的监督，确保项目按计划进行建设。
  本次变更部分募集资金用途，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、开立募集资金专户及募集资金管理
  为确保募集资金使用安全，待本次变更部分募集资金用途事项获股东大会审
议通过后，公司将新增开立募集资金专项账户，用于“定安年产 5000 吨食品原
料项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。上述事项已经第
四届董事会第九次会议审议通过。
  募集资金专项账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募
集资金或其他用途，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                               《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
                                 《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。
  同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专
项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募
集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金
专户存储监管协议等相关事项。
八、相关审核和批准程序
  （一）董事会审议情况
  公司于 2024 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用
途，是根据公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，新增的募集资
金投资项目与公司主营业务相关，是为了进一步提高募集资金的使用效率，优化
资金和资源配置，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公
司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                           《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
                             《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。经全体董事表决，一致同
意公司变更部分募集资金用途的议案。
  （二）监事会审议情况
  公司于 2024 年 11 月 21 日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用
途，是根据公司长期战略规划和现阶段发展需求做出的审慎决策，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
  因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
  （三）保荐机构核查意见
  本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，在提交股东
大会审议并通过后，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定
的要求，符合相关要求。
  综上，保荐机构对熊猫乳品本次变更部分募集资金用途无异议。
  （以下无正文）
 （以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
          丁旭东             杨帆
 （以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）
                        中信证券股份有限公司
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