秦港股份: 秦港股份H股公告

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
        秦 皇 島 港 股 份 有 限 公 司
       QINHUANGDAO PORT CO., LTD.*
            （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                  （股份代號：03369）
               續訂持續關連交易及主要交易
緒言
茲提述本公司：(1)日期為2021年10月28日的公告；(2)日期為2021年11月29日
的通函；(3)日期為2023 年3 月29 日的公告；及(4)日期為2023 年5 月24 日的通
函，內容有關（其中包括），(1)本公司與河北港口集團簽訂的舊綜合服務協議
（其中年度上限適用2023年6月28日經股東批准的修訂後的年度上限）；(2)本公
司與河北港口集團簽訂的舊租賃框架協議；(3)本公司與河北港口財務簽訂的舊
金融服務框架協議。由於舊綜合服務協議、舊租賃框架協議及舊金融服務框架
協議將於2024年12月31日屆滿，本公司同意續訂舊綜合服務協議、舊金融服務
框架協議及舊租賃框架協議，並於2024年11月21日分別與河北港口集團簽訂新
綜合服務協議及新租賃框架協議；及與河北港口財務簽訂新金融服務框架協議。
上市規則的涵義
於本公告日期，河北港口集團於3,144,268,078 股A股及71,303,000 股H股中擁
有權益，相當於本公司已發行股本約57.55%，故為本公司的控股股東及關連人
士。於本公告日期，河北港口財務為河北港口集團的附屬公司，並由河北港口
集團擁有60%的股權，故河北港口財務為河北港口集團的聯繫人，亦為本公司
的關連人士。
     (a) 新綜合服務協議項下河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供服
         務的適用百分比率按年度基準超過5%，故該等交易須遵守上市規則第
         及
     (b) 新綜合服務協議項下本集團向河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供服
         務的適用百分比率按年度基準超過0.1%但少於5%，故該等交易須遵守
         上市規則第14A章的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立
         股東批准的規定。
     (a) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的存款服務擬定
         的年度上限的適用百分比率按年度基準超過5%，故該等交易須遵守上
         市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。就存
         款服務的適用百分比率超過25%但少於100%，故新金融服務框架協議
         項下的存款服務亦構成上市規則第十四章項下的主要交易，須遵守上
         市規則第十四章的申報、公告及股東批准的規定；
     (b) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的貸款服務的有
         關交易(i)按正常商業條款訂立及(ii)並無以本集團任何資產作抵押，根
         據上市規則第14A.90條，故有關交易獲豁免所有申報、公告及獨立股
         東批准規定；及
     (c) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的的其他金融服
         務擬定的年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該等交易須
         遵守上市規則第14A章的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守
         獨立股東批准規定。
     由於根據上市規則第14.07條計算，新租賃框架協議項下的年度上限的適用
     百分比率超過0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申
     報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
臨時股東大會
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，負責就新綜合服
務協議有關河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供的服務的條款及新金
融服務框架協議有關存款服務的條款及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上
限）是否公平合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。
本公司將舉行臨時股東大會以考慮及批准（其中包括）新綜合服務協議、新金融
服務框架協議及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）的普通決議案。
獨立財務顧問天財資本已獲委任，負責就新綜合服務協議有關河北港口集團
及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供的服務的條款以及新金融服務框架協議有關存
款服務的條款及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）是否公平合理以及是
否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
緒言
茲提述本公司：(1)日期為2021年10月28日的公告；(2)日期為2021年11月29日的
通函；(3)日期為2023年3月29日的公告；及(4)日期為2023年5月24日的通函，內
容有關（其中包括），(1)本公司與河北港口集團簽訂的舊綜合服務協議（其中年度
上限適用2023年6月28日經股東批准的修訂後的年度上限）；(2)本公司與河北港口
集團簽訂的舊租賃框架協議；(3)本公司與河北港口財務簽訂的舊金融服務框架協
議。由於舊綜合服務協議、舊租賃框架協議及舊金融服務框架協議將於2024年12
月31日屆滿，本公司同意續訂舊綜合服務協議、舊金融服務框架協議及舊租賃框
架協議，並於2024年11月21日分別與河北港口集團簽訂新綜合服務協議及新租賃
框架協議；及與河北港口財務簽訂新金融服務框架協議。
     主要條款
     協議日期：     2024年11月21日
     有效期：      自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日（包括首尾兩
               日）
     訂約方：      (1)   本公司（及代表本集團）
               (2)   河北港口集團（及代表其附屬公司）
     交易性質：     河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供各類服
               務，包括：
               (i)   社會服務類，包括醫療服務、印刷及其他相關或
                     類似服務；
               (ii) 生活後勤服務類，包括物業服務（包含電梯維修
                    等）、辦公場所租賃、辦公用品及其他日常租賃、
                    環境衛生、綠化及其他相關或類似服務；及
               (iii) 生產服務類，包括勞務服務、設備製造、勘察設
                     計、監理、港口建設、地產開發、工程代建、港
                     口工程維修、物資供應及其他相關或類似服務。
               本集團向河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供各類服
               務，包括：
               港口服務、港內用電管理、運輸服務、軟件服務、勞
               務服務、租賃服務、物資供應服務及其他相關或類似
               服務。
交易原則：      雙方同意，若有任何第三方以相同或遜於對方的條件
           提供相同服務則優先接受對方提供服務（因為對方的
           服務優良，而且服務條件不遜於第三方提供服務的條
           件），但按照有關法律法規對有條件進行招標的港口建
           設及機械維護等項目則必須通過招標確定交易對方。
           雙方須確保以公平合理價格向對方提供優質服務，服
           務條件不得遜於其向第三方提供服務的條件。
先決條件：      新綜合服務協議須於臨時股東大會獲獨立股東批准方
           可生效。
定價標準
新綜合服務協議項下的各項服務的定價，須按以下的原則和順序確定：
(1) 政府定價：於任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則有關
    產品或服務將按適用的政府定價（不論國家或地方定價）提供。政府定價
    指由中國中央或地方政府、相關價格控制部門或行業監管機構確定，於
    法律、法規、決定、命令或收費標準中所規定的若干服務類別的價格。
    政府定價不定期由政府有關部門於其官方網頁公開發佈，本集團會不時
    仔細留意政府定價的更新，並將按照中國法律法規及政府部門相關公開
    定價文件使用；
(2) 政府指導價：如有政府指導收費標準，則在政府指導價的範圍內協議價
    格。政府指導價指中央或地方政府、行業協會或其他主管機關就若干特
    定服務類別規定的定價範圍或水平，價格將由訂約方經參考該等定價範
    圍或水平通過協商而確定。政府指導價不定期由政府有關部門於其官方
    網頁公開發佈，本集團按照中國法律法規及政府部門相關公開定價文件
    使用；
(3) 市場價格：如上述兩類定價標準並不適用，則參考當時的市場價格定
    價。「市場價格」需按以下方式制定：(1)經參考至少兩名獨立第三方於服
    務的提供地或其附近地區，在正常商業交易情況下按一般商業條款提供
    相同或類似產品、技術或服務所收取的價格；或(2)若(1)不適用時，經參
    考至少兩名獨立第三方於中國在正常商業交易情況下按一般商業條款提
    供相同或類似產品、技術或服務所收取的價格；或（3）經參考本集團或
    河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司（視乎情況而定）向獨立第三方於正常商
    業交易情況下按一般商業條款提供相同或類似產品、技術或服務所收取
    的價格；
(4) 協議價格：如前述三項標準並不適用，應依據提供有關服務的合理成本
    費用加合理利潤確定收費標準。雙方管理層在確定新綜合服務協議項下
    相關服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比
    交易，原則上不高於成本的15%，具體協議另有約定者則除外。合理利
    潤的上限（原則上不高於成本的15%)乃參考河北港口集團及 ╱ 或其附屬
    公司及獨立第三方向本集團提供，又或本集團向河北港口集團及 ╱ 或
    其附屬公司及獨立第三方提供相同或類似服務的歷史交易的平均毛利率
   （視乎情況而定）後釐定。提供有關服務的合理成本乃參考勞工成本、折
    舊開支、材料消耗、維護費用及稅務開支等因素後釐定。
倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格
定價。
規範招投標程序的相關主要法律法規包括《中華人民共和國招標投標法》、
《中華人民共和國招標投標法實施條例》及《河北省實施中華人民共和國招標
投標法辦法》。現時，部份工程類服務須根據法律法規按照招投標程序定價，
河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供的金額達到招標規模的工程項目須進行
招標。
招投標的基本程序為：
(1) 招標人按照相關法律法規規定編製招標文件、發佈招標公告；
(2) 投標人向招標人提交投標文件，最少收到3個投標申請後才能開標；
(3) 由從評標專家庫內相關專業的專家名單中隨機抽取的專家成員及招標人
    代表組成的評標委員會，按照招標文件規定的評標標準和方法對投標文
    件進行評分，並向招標人提交書面評標報告和中標候選人名單。中標候
    選人應不超過3個，並標明排序；
(4) 招標人在收到評標報告之日起3日內公示中標候選人，公示後發佈中標通
    知書；
(5) 國有資金佔控股護著主導地位的依法必須進行招標的項目，招標人應當
    確定排名第一的中標候選人為中標人。排名第一的中標候選人放棄中
    標、因不可抗力不能履行合同、不按照招標文件要求提交履約保證金，
    或者被查實存在影響中標結果的違法行為等情形，不符合中標條件的，
    招標人可以按照評標委員會提出的中標候選人名單排序依次確定其他中
    標候選人為中標人，也可以重新招標；
(6) 招標人和中標人按照相關法律法規規定簽訂書面合同；及
(7) 中標人按照合同約定履行義務，完成中標項目。
歷史上限及交易金額
下表概述舊綜合服務協議於截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年8
月31日止八個月的年度上限及其相關的歷史交易金額：
                          截至2022年        截至2023年       截至2024年
                           （經審核）          （經審核）        （未經審核）
                                       （人民幣千元）
河北港口集團及 ╱ 或其附屬 年度上限       607,000.00    1,239,400.00   1,363,340.00
 公司向本集團提供服務 歷史交易金額        603,311.30      991,345.00     284,688.40
本集團向河北港口集團及 ╱ 年度上限        166,000.00     200,000.00     200,000.00
 或其附屬公司提供服務 歷史交易金額        108,035.10     107,863.00      71,023.30
年度上限及其釐定基準
於考慮新綜合服務協議項下：(i)河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提
供服務；及(ii)本集團向河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供服務的年度上限
時，董事會已考慮多項因素，包括：
(1) 於截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年8月31日止八個月，(i)
    本集團就河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供的服務向其支付的總費
    用；及(ii)本集團向河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供的服務向其收取
    的總費用。另外，由於大量交易可能會在本年度末結算，預計2024年第
    四季度交易規模將大幅增加；
(2) 誠如本公司2024年中期報告所述，本集團積極推進綠色、智慧、高效、
    平安港口建設，固定資產投資及維修需求增長，其中主要涉及本公司為
    打造「智慧港口、綠色港口、平安港口及高效港口」目標的固定資產升級
    改造及港口工程維護相關項目計劃；及
(3) 本集團未來三年的業務發展，再加之考慮中國國內生產總值的平均年增
    長率，本集團預計與河北港口集團及其附屬公司之間的關連交易規模將
    隨着本集團對綜合服務需求的增加而持續增加。
經考慮上述因素後，新綜合服務協議於截至2027年12月31日止三個年度各年
之年度上限如下：
                                     截至12月31日止年度
                                       （人民幣千元）
河北港口集團及 ╱ 或其附屬   年度上限       1,833,710.00   1,888,720.00   1,945,380.00
 公司向本集團提供服務
本集團向河北港口集團及 ╱    年度上限        200,000.00     200,000.00     200,000.00
 或其附屬公司提供服務
訂立新綜合服務協議的原因及裨益
本集團由於港口業務經營的需要，需要河北港口集團及其下屬企業和單位
為其提供與其港口業務經營相關的服務（河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司自
及營運非常重要，且作為經驗豐富的服務提供商，河北港口集團及 ╱ 或其附
     屬公司一直以具有競爭力的服務質量和價格為本集團提供穩定可靠的綜合服
     務。）；河北港口集團及其下屬企業和單位由於存續業務經營的需要，需要本
     集團為其提供與存續業務經營相關的服務。為使協定下的交易價格公允，符
     合相關法律法規及有權監管機構的要求及符合雙方及其下屬企業和單位的利
     益，本集團及河北港口集團根據有關法律法規之規定，經友好協商，簽訂新
     綜合服務協議。
     董事（包括獨立非執行董事）認為(i)新綜合服務協議及其項下擬進行的持續
     關連交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東的整
     體利益；(ii)新綜合服務協議是按正常商業條款或不遜於與獨立第三方同類交
     易的條款訂立，屬公平合理；及(iii)新綜合服務協議及其項下的交易於截至
     主要條款
     協議日期：       2024年11月21日
     有效期：        自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日（包括首尾兩
                 日）
     訂約方：        (1)   本公司（及代表本集團）
                 (2)   河北港口財務
     交易性質：       河北港口財務向本集團提供金融服務，包括：
                 (i)   存款服務：河北港口財務將提供的存款產品類別
                       包括活期存款、定期存款、通知存款、協定存款
                       以及人民銀行及金融監管總局許可的其他存款服
                       務。本集團可在河北港口財務開立存款帳戶，自
                       主選擇不同的存款服務和期限，存放於河北港口
                       財務的資金可由本集團優先借取；
                 (ii) 貸款服務：本集團成員可依據其財務需求向河北
                      港口財務借取資金。河北港口財務向本集團授出
                      貸款的條件應不遜於任何相關商業銀行所給予
                      者；及
             (iii) 其他金融服務：河北港口財務同意向本集團提供
                   的其他金融服務，包括結算服務、委託貸款、票
                   據貼現服務、擔保服務、財務和融資顧問服務、
                   信用鑒證服務、相關的諮詢、代理服務及河北港
                   口財務獲准根據適用法律及法規提供的其他金融
                   服務。
交易原則：        雙方同意，新金融服務框架協議項下的金融服務應不
             遜於(i)由任何相關商業銀行（包括但不限於中國銀行、
             中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行及交通
             銀行）提供同類或類似服務的條件；或(ii)由河北港口
             財務向任何河北港口集團成員提供同類或類似服務的
             條件。
先決條件：        新金融服務框架協議須於臨時股東大會獲獨立股東批
             准方可生效。
定價標準
新金融服務框架協議項下的定價及 ╱ 或利率將按以下原則釐定：
     民銀行的相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率，
     將不低於下列任何利率：(i)相關商業銀行就同類同期的存款利率；(ii)適
     用於任何河北港口集團成員於河北港口財務就同類同期的存款利率；及
     於任何時間，若中國人民銀行或金融監管總局對其他金融服務（結算服
     務及其附屬服務除外）有強制性收費標準規定，則該等服務將按適用的
     收費標準規定提供。若就任何該等服務並無收費標準規定，則服務費將
     不高於(i)相關商業銀行提供同類同期服務收取的服務費標準；及(ii)適用
     於河北港口財務向任何河北港口集團成員提供同類同期金融服務的費用。
歷史上限及交易金額
下表概述舊金融服務框架協議於截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024
年8月31日止八個月的年度上限及其相關的歷史交易金額：
                              截至2022年          截至2023年       截至2024年
                               （經審核）            （經審核）        （未經審核）
                                             （人民幣千元）
存款及利息收入每日最高餘額   年度上限          5,500,000.00    6,000,000.00   6,500,000.00
                歷史交易金額        4,635,165.20    4,904,305.32   5,377,830.11
其他金融服務收費        年度上限            50,000.00       50,000.00      50,000.00
                歷史交易金額               0.00            0.00           0.00
年度上限及其釐定基準
於考慮新金融服務框架協議的年度上限時，董事會已考慮多項因素，包括：
存款服務：
(i)   本集團截至2024 年8月31 日止八個月的現金及現金等價物每日最高餘額
      約為人民幣5,378百萬元；
(ii) 本集團經營保持穩健，估算現金流入將潛在增長，因此未來數年存款將
     比現時增加；及
(iii) 公司在相關期間內的潛在資金需求以及財務公司根據適用法律獲准向公
      司發放的貸款金額。
其他金融服務：
本集團營業收入中商業匯票將佔有一定比例，因此，預計本集團仍需就河北
港口財務可能提供的票據貼現服務向其支付適當的費用。
     經考慮上述因素後，新金融服務框架協議於截至2027年12月31日止年度各年
     之年度上限如下：
                                       截至12月31日止年度
                                         （人民幣千元）
     存款及利息收入每日   年度上限          6,500,000.00 7,000,000.00 7,500,000.00
      最高餘額
     其他金融服務收費    年度上限            50,000.00     50,000.00    50,000.00
     訂立新金融服務框架協議的原因及裨益
     為加強資金管理，節約財務費用，提高資金使用水準和效益，本集團擬由河
     北港口財務根據新金融服務框架協議的規定向其提供相關金融服務，充分發
     揮各自領域的優勢，通過業務合作達成共同發展，實現合作雙方利益最大化。
     董事確認，本集團根據新金融服務框架協議將會收取的貸款不會包含任何對
     本集團資產的抵押。
     董事（包括獨立非執行董事）認為(i)新金融服務框架協議及其項下擬進行的持
     續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東的
     整體利益；(ii)新金融服務框架協議是按正常商業條款或不遜於與獨立第三方
     同類交易的條款訂立，屬公平合理；及(iii)新金融服務框架協議項下的交易
     於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個年度的建議年度上限屬公平
     合理。
     主要條款
     協議日期：       2024年11月21日
     有效期：        自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日（包括首尾兩
                 日）
     訂約方：        (1)   本公司（及代表本集團）
                 (2)   河北港口集團（及代表其附屬公司）
     交易性質：       河北港口集團向本集團出租秦皇島港西港業務相關的
                 若干設施、設備及物業，包括辦公樓、堆場、道路及
                 辦公設備等。
交易原則：        雙方同意，租金以河北港口集團就每項設施、設備及
             物業支出的成本加合理利潤，並不高於任何第三方的
             租賃價格為原則而釐定。
歷史上限及交易金額
下表載列舊租賃框架協議於截至2023年12月31日止兩個年度及截至2024年8
月31日止八個月各期間的年度上限及其相關歷史交易金額：
                     截至2022年        截至2023年          截至2024年
                      （經審核）          （經審核）           （未經審核）
                                  （人民幣千元）
歷史上限                 133,753.00        133,753.00     133,753.00
歷史交易金額               124,944.00        120,975.10      77,524.70
年度上限及其釐定基準
於考慮新租賃框架協議的年度上限時，董事會已考慮多項因素，包括：
(1) 於截至2023 年12 月31 日止兩個年度及截至2024 年8 月31 日止八個月，
    本集團就河北港口集團向本集團出租的設施、設備及物業向其支付的租
    金；
(2) 未來三年租賃範圍的調整，增加了秦皇島港西港區22#、23#泊位適糧化
    改造提升及散糧筒倉等項目；及
(3) 另外，基於本公司的經營和規劃需要，新租賃框架協議項下的相關協議
    均不超過一年，故此，年度上限根據實繳租金計算及釐定。
經考慮上述因素後，新租賃框架協議於截至2027年12月31日止三個年度各年
之年度上限如下：
                                 截至12月31日止年度
                                  （人民幣千元）
年度上限                      162,475.80    162,475.80   162,475.80
     訂立新租賃框架協議的原因及裨益
     因生產經營需要，本集團從河北港口集團租賃房產、土建設施及設備等資
     產，與河北港口集團簽訂新租賃框架協議，以規範該等租賃行為。
     董事（包括獨立非執行董事）認為(i)新租賃框架協議及其項下擬進行的持續關
     連交易將於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東的整體
     利益；(ii)新租賃框架協議是按正常商業條款或不遜於與獨立第三方同類交易
     的條款訂立，屬公平合理；及(iii)新租賃框架協議於截至2025年、2026年及
     由於河北港口集團提名的董事張小強先生、聶玉中先生及高峰先生被認為於
     上述交易中擁有重大利益，彼等已於批准上述事宜的相關董事會決議案放棄
     投票。除前述者外，概無董事於上述交易中擁有任何重大權益，而須就上述
     事項的相關董事會決議案放棄投票。
有關河北港口集團、河北港口財務及本集團的資料
河北港口集團主要經營範圍包括：港口和航道建設投資、運營管理；貨物裝卸、
倉儲、拖輪及鐵路運輸等港口業務和物流服務；航運和港口旅客運輸服務；港口
信息技術諮詢服務；港口設施、設備和機械租賃、維修；臨港產業投資，海岸線
及港區土地資源收儲和開發利用；房屋租賃；為船舶提供碼頭設施；港口經營；
企業管理服務（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
於本公告日期，河北省人民政府國有資產監督管理委員會、曹妃甸國控投資集
團有限公司、河北建投交通投資有限責任公司、唐山鋼鐵集團有限責任公司及
唐山曹妃甸漸闌珊實業有限公司分別持有河北港口集團61.9895%、32.9260%、
河北港口財務的營業範圍包括：吸收成員單位存款；辦理成員單位貸款；辦理成
員單位票據貼現；辦理成員單位資金結算與收付；提供成員單位委託貸款、債券
承銷、非融資性保函、財務顧問、信用鑒證及諮詢代理業務；從事同業拆借；辦
理成員單位票據承兌；從事固定收益類有價證券投資；國家金融監督管理總局批
准的其他業務。
本集團主要從事高度一體化的綜合港口服務，包括裝卸、堆存、倉儲、運輸及物
流服務，經營貨種主要包括煤炭、金屬礦石、油品和液體化工、集裝箱雜貨及其
他貨品等。
上市規則的涵義
於本公告日期，河北港口集團於3,144,268,078股A股及71,303,000股H股中擁有權
益，相當於本公司已發行股本約57.55%，故為本公司的控股股東及關連人士。於
本公告日期，河北港口財務為河北港口集團的附屬公司，並由河北港口集團擁有
     (a) 新綜合服務協議項下河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供服務
         的適用百分比率按年度基準超過5%，故該等交易須遵守上市規則第14A
         章的申報、年度審核及公告的規定，及遵守獨立股東批准的規定；及
     (b) 新綜合服務協議項下本集團向河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司提供服務
         的適用百分比率按年度基準超過0.1%但少於5%，故該等交易須遵守上市
         規則第14A章的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東
         批准的規定。
     (a) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的存款服務擬定的
         年度上限的適用百分比率按年度基準超過5%，故該等交易須遵守上市規
         則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。就存款服
         務的適用百分比率超過25%但少於100%，故新金融服務框架協議項下的
         存款服務亦構成上市規則第十四章項下的主要交易，須遵守上市規則第
         十四章的申報、公告及股東批准的規定；
     (b) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的貸款服務的有關
         交易(i)按正常商業條款訂立及(ii)並無以本集團任何資產作抵押，根據上
         市規則第14A.90條，故有關交易獲豁免所有申報、公告及獨立股東批准
         規定；及
     (c) 新金融服務框架協議項下河北港口財務向本集團提供的的其他金融服務
         擬定的年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於5%，故該等交易須遵守
         上市規則第14A章的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立
         股東批准規定。
     由於根據上市規則第14.07條計算，新租賃框架協議項下的年度上限的適用百
     分比率超過0.1%但低於5%，故該等交易須遵守上市規則第14A章項下申報、
     年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。
臨時股東大會
本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，負責就新綜合服務
協議有關河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供的服務的條款及新金融服
務框架協議有關存款服務的條款及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）是否
公平合理以及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。
本公司將舉行臨時股東大會以考慮及批准（其中包括）新綜合服務協議、新金融服
務框架協議及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）的普通決議案。
獨立財務顧問天財資本已獲委任，負責就新綜合服務協議有關河北港口集團及 ╱
或其附屬公司向本集團提供的服務的條款以及新金融服務框架協議有關存款服務
的條款及其項下擬進行的交易（包括擬定年度上限）是否公平合理以及是否符合本
公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
河北港口集團被視為於新綜合服務協議、新金融服務框架協議及其項下擬進行的
交易擁有重大權益。因此，根據上市規則，河北港口集團及其聯繫人均須就於臨
時股東大會上為批准新綜合服務協議、新金融服務框架協議及其項下擬進行的交
易（包括擬定年度上限）而提呈的決議案放棄投票。於本公告日期，河北港口集團
於3,144,268,078股A股及71,303,000股H股中擁有權益，相當於本公司已發行股本
約57.55%。
於本公告日期，就董事所深知、全悉及確信，除本公告所披露者外，概無其他股
東須就於臨時股東大會上將提呈的任何決議案放棄投票。
一般事項
一份載有（其中包括）(i)新綜合服務協議、新金融服務框架協議及其項下擬進行的
交易（包括擬定年度上限）的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見；(iii)獨
立財務顧問就新綜合服務協議有關河北港口集團及 ╱ 或其附屬公司向本集團提供
的服務的條款以及新金融服務框架協議有關存款服務及其項下擬進行的交易（包
括擬定年度上限）的建議；及(iv)召開臨時股東大會的通告；預期將於2024年12月
及本公司網站(http://www.portqhd.com)刊發，並根據股東需要寄發印刷版本。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」       指   本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交
               所上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股
「聯繫人」      指   具有上市規則所賦予該詞的涵義
「董事會」      指   本公司董事會
「本公司」      指   秦皇島港股份有限公司，一家於2008 年3 月31 根據
               中國法律註冊成立的股份有限公司
「關連人士」     指   具有上市規則所賦予該詞的涵義
「控股股東」     指   具有上市規則所賦予該詞的涵義
「董事」       指   本公司董事
「臨時股東大會」   指   本公司將會舉行的臨時股東大會及其任何續會，以
               考慮及批准新綜合服務協議、新金融服務協議及其
               項下擬進行的交易等事項
「本集團」      指   本公司及其附屬公司
「香港」       指   中國香港特別行政區
「河北港口集團」   指   河北港口集團有限公司，前稱秦皇島港務集團有限
               公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公
               司，於本公告日期持有本公司57.55%之股權
「河北港口財務」   指   河北港口集團財務有限公司，一家根據中國法律註
               冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司及河北
               港口集團分別持股40%及60%的合資公司，並為河
               北港口集團的附屬公司
「河北港口       指   河北港口集團及其附屬公司，本集團成員除外
 集團成員」
「H股」        指   本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上
                市外資普通股，以港元認購及買賣，且在聯交所上
                市及買賣
「獨立董事委員會」   指   董事會旗下的獨立委員會，由全體獨立非執行董事
                組成
「獨立股東」      指   除河北港口集團及其聯繫人外的其他股東
「上市規則」      指   聯交所證券上市規則
「新金融服務      指   本公司（及代表本集團）與河北港口財務於2024年11
 框架協議」          月21日簽訂的金融服務框架協議
「新綜合服務協議」   指   本公司（及代表本集團）與河北港口集團（及代表其
                附屬公司）於2024年11月21日簽訂的綜合服務協議
「新租賃框架協議」   指   本公司（及代表本集團）與河北港口集團（及代表其
                附屬公司）於2024年11月21日簽訂的租賃框架協議
「金融監管總局」    指   國家金融監督管理總局
「舊金融服務      指   本公司（及代表本集團）與河北港口財務於2021年10
 框架協議」          月28日簽訂的金融服務框架協議
「舊綜合服務協議」   指   本公司與河北港口集團於2021年10月28日簽訂的綜
                合服務協議（其中年度上限適用2023年6月28日經股
                東批准的修訂後的年度上限）
「舊租賃框架協議」   指   本公司與河北港口集團於2021年10月28日簽訂的租
                賃框架協議
「人民銀行」      指   中國人民銀行，為中國中央銀行
「百分比率」      指   具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國」        指   中華人民共和國
「相關商業銀行」    指   向本集團提供金融服務的銀行，包括但不限於中國
                銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀
                行及交通銀行
「人民幣」       指   人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」   指   香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」        指   A股及 ╱ 或H股（視具體情況而定）
「股東」        指   股份持有人
「上交所」       指   上海證券交易所
「聯交所」       指   香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」      指   具有上市規則所賦予該詞的涵義
「天財資本」或     指   天財資本國際有限公司，根據證券及期貨條例獲准
 「獨立財務顧問」       進行第1 類（證券交易）及第6 類（就機構融資提供意
                見）受規管活動的持牌法團
「%」         指   百分比
                                 承董事會命
                              秦皇島港股份有限公司
                                  董事長
                                  張小強
中華人民共和國，河北省秦皇島市
於本公告日期，本公司執行董事為張小強先生、聶玉中先生及高峰先生；非執行
董事為李迎旭先生及肖湘女士；及獨立非執行董事為趙金廣先生、朱清香女士、
劉力先生及周慶先生。
* 僅供識別