华嵘控股: 简式权益变动报告书（北软数智）

              湖北华嵘控股股份有限公司
上市公司名称：湖北华嵘控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华嵘控股
股票代码：600421
信息披露义务人：北软数智科技（浙江）有限公司
住所/通讯地址：浙江省湖州市红丰路 1366 号南太湖科创中心 3 幢 12 层 1213-402
股份变动性质：股份增加（协议转让）
               签署日期：2024 年 11 月 21 日
              信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
            （以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编写本报告书。
  二、依据《公司法》
          《证券法》
              《收购办法》
                   《准则 15 号》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在湖北华嵘控股股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在湖北华嵘控股股份有限公司中拥有权益的
股份。
  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                 目       录
信息披露人声明   …………………………………………………………………   2
第一节       释义……………………………………………………………   4
第二节       信息披露义务人介绍…………………………………………   5
第三节       本次权益变动的目的及持股计划……………………………   7
第四节       本次权益变动方式……………………………………………   8
第五节       前六个月内买卖上市公司股票的情况………………………   11
第六节       其他重大事项…………………………………………………   12
第七节       备查文件………………………………………………………   13
第八节       信息披露义务人声明…………………………………………   14
附 表       简式权益变动报告书…………………………………………   15
              第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书、本报告      指   湖北华嵘控股股份有限公司简式权益变动报
                  告书（二）
信息披露义务人、受让方   指   北软数智科技（浙江）有限公司
上市公司、公司、华嵘控股 指    湖北华嵘控股股份有限公司
转让方           指   上海天纪投资有限公司
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法》
元、万元          指   人民币元、人民币万元
                第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
公司名称     北软数智科技（浙江）有限公司
注册地址     浙江省湖州市红丰路 1366 号南太湖科创中心 3 幢 12 层 1213-402
法定代表人    王刚
注册资本     1000 万元
公司类型     其他有限责任公司
成立日期     2023 年 5 月 31 日
营业期限     2023-05-31 至 无固定期限
经营范围     一般项目：软件开发；数字技术服务；人工智能应用软件开发；智能机器人的
         研发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技
         术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技
         术平台；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；平面设计；专
         业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；显示器件销售；海上风电相关装
         备销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装
         备销售；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；新能源原动设备制造；风电
         场相关系统研发；风电场相关装备销售；人工智能公共数据平台；人工智能行
         业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；建筑材料
         销售；金属材料销售；特殊医学用途配方食品销售；信息系统集成服务；人工
         智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；智能农业管理；工
         业设计服务；供应链管理服务；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；寄
         卖服务；离岸贸易经营；食品互联网销售（仅销售预包装食品）        ；区块链技术相
         关软件和服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销
         售需要许可的商品）        ；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发(除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：艺术品进
         出口；食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网新闻信
         息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）(依法须经批准的项
         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
统一社会信用   91330501MACKPGD42L
代码
实际控制人    张瑾
  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
                                 是否取得其他国家
姓名    性别    职务     国籍   长期居住地
                                  或地区的居留权
           执行董事兼
王刚    男            中国    北京市        无
            总经理
朱琪华   女     监事     中国   浙江省湖州市      无
  三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
           第三节 权益变动的目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人看好上市公司的未来发展，通过股份协议转让方式受让上海
天纪投资有限公司持有的华嵘控股的 5%股份。
  二、未来十二个月持股计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持华嵘
控股股份的计划。
  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办
法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
                 第四节 权益变动的方式
   一、信息披露义务人在本次权益变动前持有华嵘控股股份情况
   本次权益变动前，信息披露义务人北软数智科技（浙江）有限公司持有华嵘
控股股份 0 股，占公司总股本的 0.00%。
   二、本次权益变动方式
   本次权益变动系信息披露义务人 2024 年 11 月 19 日通过股份协议转让方式
受让上海天纪投资有限公司持有的公司无限售流通股 9,780,000 股，占公司总股
本的 5.00%。
   具体情况如下：
  股东名称           本次权益变动前                     本次权益变动后
             持股数量（股）           持股比例        持股数量（股）       持股比例
北软数智科技（浙                   0       0.00%     9,780,000    5.00%
江）有限公司
   三、股份转让协议的主要内容
   信息披露义务人与上海天纪投资有限公司签署《股份转让协议》，协议的主
要内容如下：
   （一）协议主体及签订时间
   甲方（转让方）：上海天纪投资有限公司
   乙方(受让方)：北软数智科技（浙江）有限公司
   签订时间：2024 年 11 月 19 日
   （二）协议主要内容：
   （1）甲方将其持有的上市公司 9,780,000 股股份及其附属权利转让给乙方；
转让价格为人民币 11.68 元/股，总转让价款为人民币（大写）壹亿壹仟肆佰贰
拾叁万零肆佰元整（￥114,230,400.00 元）。
   （2）标的股份转让价款的支付
   本协议下的股份转让款应当按以下约定分期支付：
   a、第一期股份转让款的支付：本协议签署完成后 3 个月内，乙方向甲方支
付 35%股份转让款，即肆仟万元整（￥40,000,000.00 元）。
   b、第二期股份转让款的支付：第一期股份转让款支付完成后 5 个工作日内，
甲乙双方共同到中登公司办理股份过户登记手续。标的股份过户到乙方名下后 3
个月内，乙方向甲方支付剩余股份转让款，即柒仟肆佰贰拾叁万零肆佰元整
（￥74,230,400.00 元）。
   （1）本协议生效后，甲乙双方向证券交易所提交关于标的股份转让合规性
的确认申请。
   （2）本次协议转让取得证券交易所的确认文件且乙方支付完毕第一期股份
转让款后，甲乙双方向证券登记结算机构申请办理股份转让过户登记。
   因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自
承担。
   乙方本次受让的股份自登记过户完成之日起，除遵守国家相关减持规定外，
每年可转让的股份数量不超过其本次受让股份总数的三分之一。
   （1）本协议经各方签署之日起生效。
   （2）变更和解除
   a.协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面
方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
   b.除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履
行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
   c.协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方
未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地
行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
   （3）未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利
益或义务，亦不得设置其他权利。
   四、资金来源情况说明
   本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
  五、信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
  截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、
查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
  六、本次权益变动的其他相关情况说明
不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
   第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖华嵘控股股票的情形。
           第六节 其他重大事项
 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，
不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
             第七节 备查文件
备查文件：
以上文件备置于湖北华嵘控股股份有限公司董事会供投资者查询。
         第八节 信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             信息披露义务人：北软数智科技（浙江）有限公司
             法定代表人：王刚
             签署日期：2024 年 11 月 21 日
 附表：简式权益变动报告书
基本情况
                                  上市公司所   湖北省武汉市洪山区神墩一路
上市公司名称      湖北华嵘控股股份有限公司
                                  在地      恺德中心 3 号楼 1101
股票简称        华嵘控股                  股票代码    600421
                                          浙江省湖州市红丰路 1366 号南
信息披露义务人     北软数智科技（浙江）有限公         信息披露义
                                          太湖科创中心 3 幢 12 层
名称          司                     务人注册地
拥有权益的股份     增加■   减少□             有无一致行
                                          有□        无■
数量变化        不变，但持股人发生变化□          动人
                                  信息披露义
信息披露义务人
                                  务人是否为
是否为上市公司     是□     否■                     是□         否■
                                  上市公司实
第一大股东
                                  际控制人
            通过证券交易所的集中交易 □           协议转让          ■
权益变动方式      国有股行政划转或变更   □           间接方式转让        □
（可多选）       取得上市公司发行的新股  □           执行法院裁定        □
            继承 □     赠与  □           其他            □ （请注明）
信息披露义务人     股票种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占     持股数量：0
上市公司已发行
股份比例        持股比例：0.00 %
本次权益变动      股票种类：人民币普通股（A 股）
后，信息披露义
务人拥有权益的     变动数量：9,780,000
股份数量及变动
比例          变动比例：5.00%
披露义务人是否
拟于未来 12 个   是□       否■
月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□     否■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□      否■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是□      否■
未解除公司为其
负债提供的担             （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
          是□   否□        不适用■
否需取得批准
是否已得到批准   是□   否□        不适用■
【此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之
签字页】
            信息披露义务人：北软数智科技（浙江）有限公司
            法定代表人：王刚
            签署日期：2024 年 11 月 21 日