河钢资源: 北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会的法律意见书

      北京金诚同达律师事务所
                   关于
       河钢资源股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会的
              法律意见书
         金证法意[2024]字 0919 第 0531 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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金诚同达律师事务所                                 法律意见书
              北京金诚同达律师事务所
             关于河钢资源股份有限公司
            二〇二四年第二次临时股东大会的
                 法律意见书
                         金证法意[2024]字 0919 第 0531 号
致：河钢资源股份有限公司
  受河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”或“公司”）聘请和北京
金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河钢资源二〇二
四年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会
议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股
东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证
和核验。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
    河钢资源二〇二四年第二次临时股东大会经公司第七届董事会第十六次会
议决议召开，于 2024 年 8 月 29 日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《河钢资源股份有限公司关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》
已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
    公司董事会
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
    本次股东大会于 2024 年 9 月 19 日 14:30 在河北省石家庄市体育南大街 385
号河钢资源股份有限公司会议室召开。
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 9 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
    根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024 年 9 月 12 日
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下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
  出席本次股东大会的股东及授权代表共64人，代表股份数为246,410,786股，
占公司有表决权股份总数的37.7509%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
统进行投票表决的股东共计63人，代表股份246,296,386股，占公司有表决权股份
总数的37.7333%。
  出席本次股东大会的中小股东及授权代表共63人，代表股份数为20,630,487
股，占公司有表决权股份总数的3.1607%。其中，现场出席的中小股东及其授权
代表共1人，代表股份114,400股，占公司有表决权股份总数的0.0175%；通过网络
投票系统进行投票表决的中小股东共计62人，代表股份20,516,087股，占公司有
表决权股份总数的3.1431%。
  经核查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票方式进行
投票表决的股东，其资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
  根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
  议案一：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
  （1）选举王耀彬先生为第八届董事会非独立董事；
  （2）选举魏广民先生为第八届董事会非独立董事；
  （3）选举鲍彦丽女士为第八届董事会非独立董事；
  （4）选举王晶女士为第八届董事会非独立董事；
  （5）选举赵青松先生为第八届董事会非独立董事；
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  （6）选举邹正勤先生为第八届董事会非独立董事。
  议案二：《关于董事会换届选举独立董事的议案》
  （1）选举肖金泉先生为第八届董事会独立董事；
  （2）选举侯东喜先生为第八届董事会独立董事；
  （3）选举王汀汀先生为第八届董事会独立董事。
  议案三：《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
  （1）选举李文彬先生为第八届监事会监事；
  （2）选举张海涛先生为第八届监事会监事。
  以上议案均为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股
份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中
任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票。
  经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
  本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议
表决结果。
投票的资料，最终表决结果如下：
  议案一：审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
  出席会议的股东及股东代理人对非独立董事候选人采取记名方式进行表决，
通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，王耀彬、魏广民、鲍
彦丽、王晶、赵青松、邹正勤当选为公司第八届董事会非独立董事。上述董事的
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得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为
有效票数。
  议案二：审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
  出席会议的股东及股东代理人对独立董事候选人采取记名方式进行表决，通
过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，肖金泉、侯东喜、王汀
汀当选为公司第八届董事会独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大
会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。
  议案三：审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
  出席会议的股东及股东代理人对非职工代表监事候选人采取记名方式进行
表决，通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，李文彬、张海
涛当选为公司第八届监事会非职工代表监事。上述监事的得票数均超过出席本次
股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。
  经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司二〇二
四年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）           经办律师：（签字）
杨 晨：               赵力峰：
                   贺   维：
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