佳电股份: 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
证券代码：000922                          证券简称：佳电股份
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
   Harbin Electric Corporation Jiamusi
   Electric Machine Company Limited
                  募集说明书
                  （申报稿）
                保荐机构（主承销商）
         北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
                  二〇二四年九月
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                 声       明
  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                重大事项提示
一、与本次发行相关的风险因素
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，并特别注意以下风险：
  （一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
  公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由
竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入
这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持
续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。
  公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造
成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于 75%，如果原材
料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调
整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价
格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营
业绩造成不利影响。
  公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核
心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、
新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了
专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。
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   为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量
的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度
缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导
致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。
   此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发
优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落
后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。
   公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。报
告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值
分别为299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和302,806.72万元，占同
期末资产总额的比例分别为31.78%、31.61%、31.04%和32.67%，应收款项账面
价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力
强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信
用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司
经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的资产
质量、盈利水平及持续经营能力。
   作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生
存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋
升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足
的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公
司的经营造成不利影响。
   报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 379,379.48 万 元 、 455,949.19 万 元 、
元、44,227.68万元和20,875.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04
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万元、38,127.74万元、39,938.21万元和17,480.35万元。
    报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变
化等因素影响，公司2024年1-6月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润
较2023年同期分别下降6.43%、19.57%。与此同时，同行业可比公司2024年1-6
月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降5.93%、
母公司所有者的净利润下降幅度小于同行业可比上市公司均值。根据行业形势及
经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营
造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上
游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动
或下滑的风险。
    （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
    本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经
深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
    （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
    本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序
    本次向特定对象发行 A 股股票的方案已经 2024 年 6 月 7 日召开的第九届董
事会第二十九次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件、国务院国资
委授权的国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的批准，并经 2024 年 7 月 10
日召开的公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
    根据《证券法》
          《公司法》
              《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
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规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的
批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A
股股票全部呈报批准程序。
三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备
上市条件和控制权发生变更的说明
  本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权
分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控
股股东与实际控制人变更。
四、公司利润分配政策及执行情况
  《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
                              （证监会公告[2023]61
号）等规定的要求。
  报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。
五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
相关情况请见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人
董事会声明”。
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  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、本次发行审计情况
  公司 2021 年度财务报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为“中天运[2022]审字第 90148 号”的标准无保留意见的审计报告。
  公司 2022 年度、2023 年度的财务报告，由中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并分别出具了编号为“众环审字（2023）1400060 号”、
                                    “众环审字
（2024）1400070 号”的标准无保留意见的审计报告。
  由于公司 2023 年向关联方哈尔滨电气股份有限公司购买其持有的哈尔滨电
气动力装备有限公司 51.00%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对合
并前的财务数据进行了追溯调整，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计出具了“众环阅字（2024）1400001 号”审阅报告。
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                                                         目          录
      三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条
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     七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》
     八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
     一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员机构、
     二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 58
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
     五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
     括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 59
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    一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
    三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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                      释    义
     除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义：
一、一般词汇
                哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电
公司、发行人、上市
            指   股份”，股票代码为“000922”）   ，曾用名“阿城继电器股份有限
公司、佳电股份
                公司”（简称“阿继电器”       ）
                《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对
募集说明书       指
                象发行A股股票募集说明书（申报稿）》
本次发行、本次向特       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象
            指
定对象发行           发行 A 股股票的行为
                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股          指
                以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
                审议本次发行事宜的第九届董事会第二十九次会议决议公告
定价基准日       指
                日，即 2024 年 6 月 8 日
股东大会        指   哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东大会
董事会         指   哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
监事会         指   哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会
哈电集团、控股股东   指   哈尔滨电气集团有限公司
佳木斯电机厂、佳电
            指   佳木斯电机厂有限责任公司
厂
阿继电器        指   阿城继电器股份有限公司
阿继集团        指   阿城继电器集团有限公司
建龙集团        指   北京建龙重工集团有限公司
哈电股份        指   哈尔滨电气股份有限公司
哈电集团财务公司    指   哈尔滨电气集团财务有限责任公司
佳时利         指   佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司
佳电公司        指   佳木斯电机股份有限公司
吉林佳电        指   佳电（吉林）新能源装备有限公司
佳电运维        指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司
苏州佳电        指   苏州佳电永磁电机科技有限公司
成都佳电        指   成都佳电电机有限公司
先进电机        指   哈尔滨电气集团先进电机技术有限公司
哈电动装        指   哈尔滨电气动力装备有限公司
                内蒙古佳电凌胜科技有限公司，发行人曾经的控股子公司，2023
佳电凌胜        指
                年 9 月注销
佳电公司技术研发
            指   佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司
分公司
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
佳电运维河北分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司河北分公司
司
佳电运维四川分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司四川分公司
司
佳电运维新疆分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司新疆分公司
司
佳电运维河南分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司河南分公司
司
佳电运维榆林分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司榆林分公司
司
佳电运维佛山分公
            指   佳木斯佳电电机运维科技有限公司佛山分公司
司
卧龙电驱        指   卧龙电气驱动集团股份有限公司
最近三年及一期、报
            指   2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
告期、报告期内
最近一年及一期     指   2023 年度及 2024 年 1-6 月
最近三年        指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度
报告期各期末      指
最近三年末       指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日
报告期末        指   2024 年 6 月 30 日
国务院国资委、实际
            指   国务院国有资产监督管理委员会
控制人
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
国防科工局       指   国家国防科技工业局
交易所、深交所     指   深圳证券交易所
工信部         指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中登公司深圳分公
            指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》      指   《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
                财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 42 项具体会计
企业会计准则      指   准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
                及其他相关规定
新租赁准则       指   《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）
新收入准则       指   《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）
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中国银河证券、保荐
            指   中国银河证券股份有限公司
机构、主承销商
中审众环、公司会计
            指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
通商、公司律师     指   北京市通商律师事务所
元、万元、亿元     指   如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
                相对于传统有刷直流电机和常规交流电机的概念。传统上，除
特种电机        指   有刷直流电机、常规交流电机外，电磁或者结构相较于前者属
                于特殊设计的电机叫做特种电机
                防爆电机是一种可以在易燃易爆场所使用的一种电机，运行时
                不会对现场运行安全产生危险因素。防爆电机主要用于煤矿、
                石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城
防爆电机        指
                市燃气、交通、粮油加工、造纸、医药等部门也被广泛应用。
                防爆电机作为主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩
                机和其他传动机械等
双碳目标、碳达峰、       2030 年“碳达峰”与 2060 年“碳中和”目标，即二氧化碳排放
          指
碳中和             力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和
                向发电机或者同步电机定子提供定子电源，为发电机等（利用
励磁          指
                电磁感应原理工作的电气设备）提供工作磁场的机器
无刷励磁        指   不需要经过滑环和炭刷的励磁系统
电磁阀         指   用电磁控制的工业设备，是用来控制流体的自动化基础元件
                冷作是一种综合性的金属加工工艺，通常要与焊接、金属切削、
冷作件         指   热处理、检验等工艺结合，以形成完整的产品制造过程。通过
                冷作形成的产品称为冷作件
                亦称电工钢，是电力、电子和军事工业不可缺少的重要软磁合
硅钢片         指   金，是产量最大的金属功能材料，主要用作各种电机、发电机
                和变压器的铁芯
                由硅钢片冲压而成为不同规格冲片以适合不同功率的电机定子
冲片          指
                转子使用
电磁线         指   又称绕组线，是用以制造电工产品中的线圈或绕组的绝缘电线
                漆包线是电机、电器和家用电器等产品的主要原材料，由导体
漆包线         指   和绝缘层两部组成，裸线经退火软化后，再经过多次涂漆，烘
                焙而成。
顶油泵、卸油泵     指   电机润滑系统的关键零部件
永磁          指   永磁又称“永磁材料”，即一经磁化便能保持恒定磁性的材料
                有限元分析（FEA，Finite Element Analysis）利用数学近似的方
有限元数值分析     指
                法对真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟的分析方法
                优质碳素结构钢，指含碳小于 0.8%的碳素钢，这种钢中所含的
碳结钢         指
                硫、磷及非金属夹杂物比碳素结构钢少，机械性能较为优良
铝锭          指   重熔用铝锭，一种工业原料
绕组          指   构成与变压器标注的某一电压值相对应的电气线路的一组线匝
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              电机运行时转动的部分称为转子，定子与转子的作用是产生磁
转子        指
              场、电磁转矩和感应电动势
定子        指   电机运行时静止不动的部分称为定子
              电器元件结构紧密相连的磁心，通常由磁通密度较高的镍铁合
铁心        指
              金或冷轧硅钢片等材料制作而成
转矩        指   使机械元件转动的力矩或力
              匝间脉冲利用高电压脉冲作用于绕组，利用脉冲电流引起的电
匝间脉冲      指
              压感应在匝间产生放电现象，从而检测绕组的绝缘状况
公差检测      指   对零部件所规定的允许的尺寸偏差进行检测
              对转子进行动平衡检测、校正，并达到使用要求的过程。这一
              过程旨在确保旋转机械或轮胎等转动部件在高速旋转时能够保
动平衡检测     指
              持平衡，从而减少振动、噪音和磨损，提高运行效率和机械寿
              命
自动埋弧焊     指   一种电弧在焊剂层下燃烧进行焊接的方法
              利用核屏蔽材料对核反应过程中产生的辐照进行屏蔽，防止对
屏蔽式反应堆    指
              人造成伤害的反应堆
              由立式单级感应电机带动离心式叶轮的主泵,电机轴与叶轮轴由
轴封式反应堆    指
              刚性或挠性联轴器相连
              高温气冷堆核电站核反应堆一回路唯一的动力设备，其功能是
              驱动一回路内的冷却剂（7.0MPa 氦气），流经反应堆堆芯，在
主氦风机      指
              反应堆正常启动、功率运行和停堆等工况时，提供足够流量的
              氦气通过一回路系统，将反应堆堆芯产生的热量带走
              能将直流电能转换成机械能的旋转电机，能实现直流电能和机
直流电机      指
              械能的转换
交流电机      指   用于实现机械能和交流电能相互转换的电机
              一种转子转速与定子电流频率维持严格关系的电机，其转子转
交流同步电机    指
              速与电源频率保持恒定的比例关系
              是由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互作用产生电磁转
交流异步电机    指
              矩，从而实现机电能量转换为机械能量的一种交流电机
              是防止泵轴与壳体处泄漏而设置的密封装置。常用的轴封型式
轴封        指
              有填料密封、机械密封和动力封
              核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在 RCP（反应堆冷却剂系
              统）系统内循环流动的泵。主泵位于核岛心脏部位，用来将高
核主泵       指
              温高压水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制堆芯冷却剂循
              环的关键，每个蒸汽发生器有一个主泵
              屏蔽泵是一种无轴封泵，泵和驱动电机都被密封在一个被泵送
              介质充满的压力容器内，此压力容器只有静密封，并由一个电
屏蔽泵       指
              线组来提供旋转磁场并驱动转子。这种结构取消了传统离心泵
              具有的旋转轴密封装置，故能做到完全无泄漏
辊道        指   辊道是轧钢车间运送轧件的主要设备
MPa       指   压强单位兆帕
千瓦、万千瓦    指   功率单位
注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
于四舍五入造成的。
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              第一节           发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称           哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
英文名称           Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.,Ltd
股票简称           佳电股份
股票代码           000922.SZ
注册地址           黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
办公地址           黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
法定代表人          刘清勇
注册资本           593,428,553元（注）
统一社会信用代码       91230800127590757N
成立日期           1996-12-31
上市日期           1999-06-18
股票上市地点         深圳证券交易所
                  一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电
                  气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备
                  销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；
                  泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电
                  机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和
                  电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力
                  发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
                  技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事
                  投资活动
                  许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
                  输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输
                  电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
                  可证件为准）
注：佳电股份于 2024 年 5 月 30 日召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购
价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于 2024 年 7 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由 595,858,553 股减少
至 593,428,553 股。
二、股权结构、控股股东情况
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
      （一）发行人股权结构和前十大股东情况
      截至报告期末，公司股本结构如下：
                                                                 单位：股
              股份类别                        持股数量                  持股比例
 一、有限售条件股份                                      8,528,300             1.43%
 其中：境内非国有法人持股
      境内自然人持股                                   3,019,750             0.51%
 其中：境外法人持股
      境外自然人持股
 二、无限售条件流通股                                587,330,253               98.57%
 三、股份总数                                    595,858,553            100.00%
      截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
                                                                 单位：股
                                                 持有有限           质押或冻结情况
      股东名称      股东性质    持股比例      持股数量           售条件的           股份
                                                 股份数量                   数量
                                                                状态
哈尔滨电气集团有限公司     国有法人    26.00%    154,945,750     5,508,550     不适用           0
佳木斯电机厂有限责任公
                国有法人    10.79%     64,280,639               0   不适用           0
司
                基金、理财
全国社保基金一一四组合              3.25%     19,378,196               0   不适用           0
                 产品等
香港中央结算有限公司      境外法人     1.72%     10,272,872               0   不适用           0
                境内自然
陈佳琪                      1.43%      8,499,261               0   不适用           0
                 人
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                               持有有限        质押或冻结情况
      股东名称      股东性质   持股比例      持股数量          售条件的        股份
                                               股份数量              数量
                                                           状态
                境内自然
许福建                     1.35%      8,030,000          0    不适用        0
                 人
中国建设银行股份有限公
               基金、理财
司－华泰柏瑞富利灵活配             1.21%      7,213,060          0    不适用        0
                产品等
置混合型证券投资基金
大家资产—民生银行—大
               基金、理财
家资产—盛世精选 2 号集合          1.00%      5,979,660          0    不适用        0
                产品等
资产管理产品（第二期）
               境内自然
孔祥华                     0.84%      4,986,900          0    不适用        0
                 人
               境内自然
包雅娟                     0.71%      4,227,300          0    不适用        0
                 人
          合计           48.30%    287,813,638   5,508,550   不适用        0
      （二）发行人控股股东情况
      截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
      （1）控股股东
      截至报告期末，哈电集团直接持有公司 154,945,750 股股份，持股比例为
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
比例为 10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司 100%股权，哈电集团
直接和间接合计持有公司 36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团的基本情
况如下：
   企业名称      哈尔滨电气集团有限公司
统一社会信用代码     91230100127057741M
  法定代表人      曹志安
   注册地址      哈尔滨市松北区创新一路 1399 号
   企业类型      有限责任公司（国有独资）
   注册资本      200,000.00 万元人民币（截至报告期末）
             电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有
             专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类
   经营范围      企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目
             工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
   成立日期      1994 年 10 月 6 日
   营业期限      无固定期限
             国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司
   股权结构
  哈电集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                     单位：亿元
        项目               2024年6月末                2023年末
资产总额                                    847.49            827.39
负债总额                                    608.86            596.16
所有者权益合计                                 238.63            231.22
        项目                2024年1-6月              2023年度
营业总收入                                   194.66            333.11
净利润                                       7.25              8.38
注：哈电集团 2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
  （三）控股股东所持有的公司股票被质押、冻结的情况
  截至报告期末，哈电集团直接及间接持有的公司股票不存在被质押、冻结的
情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  （一）公司所处行业
  公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、
技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“
                        “电气机械和器材制造业”
                                   （“ C38）中的
“电机制造”行业（C381）。
  （二）行业监管体制及行业主要法律法规和政策
  电机行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。
  电机制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国
家发改委主要负责产业政策的制定与发布，提出中长期产业发展导向和指导性意
见，并监督、检查产业政策执行情况，指导行业结构调整，参与行业体制改革、
技术进步和技术改造、质量管理等工作；工业和信息化部主要负责拟订、组织实
施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自
主创新等。
  电机制造业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责。中国机械工业联合
会主要成员来自机械工业全国性专业协会和地区性协会、中介机构、部分综合性
企业，主要负责机械行业标准的制定，参与行业质量认证和监督管理工作，制定
行规行约，促进行业自律。中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由
全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位，
在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会
团体法人资格。中国电器工业协会下设的中小型电机分会成立于 1989 年，是在
平等自愿基础上组成的全国性行业组织。该协会对全国 70 余家具有一定生产规
模的骨干企业（囊括主要大中型、中小型电机生产企业）的销售收入、产销量等
指标进行了长期的跟踪和统计。中国电器工业协会下设的大电机分会共有 10 余
名会员，其中上海电气集团上海电机厂有限公司、兰州电机股份有限公司等主要
的大中型交直流电机生产单位同时也是中小电机协会会员单位，同时纳入中小电
机协会统计口径。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    公司核电业务所处核电行业涉及主管部门较多。国家发改委负责规划核电布
局和核电站建设项目分布，核查和批准核电站的投资建设。国家能源局隶属国家
发改委，负责组织制定能源产业政策及相关标准，国家能源局核电司负责核电管
理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂的核事故
应急管理工作。国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环
境管理的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动
的监督管理。国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、
发展规划，负责国家核电建设的行政管理。中国核能行业协会是核能行业自律组
织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动行业自主创新和技术进步，
为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业发展。
    为促进我国电机行业的快速健康发展，国家制订了行业相关的产业政策和行
业规划，明确了电机行业的发展方向和产业扶持政策。其中，主要的产业政策及
行业发展规划如下：
序   法律法规和产业
                    部门      发布时间                主要内容
号      政策
                                         推动重点用能设备能效升级。对照《重
                                         点用能产品设备能效先进水平、节能水
                   工信部、国
    《推动工业领域                              平和准入水平（2024 年版）》，以能
                   家发改委、
                   财政部等七
    案》                                   锅炉、电机、变压器、制冷供热空压机、
                   部委
                                         换热器、泵等重点用能设备更新换代，
                                         推广应用能效二级及以上节能设备。
                                         准，建成投运山东荣成“ “国和一号”示
                                         范工程 1 号机组、广西防城港“
                                                        “华龙一
    《 2024 年 能 源                         号”示范工程 4 号机组等；
    工作指导意见》                              2、持续推进核电重大专项；
                                         技术示范项目；
    《关于加强新形
                   国家发改
    势下电力系统稳                              积极安全有序发展核电，加强核电基地
    定工作的指导意                              自供电能力建设。
                   源局
    见》
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序    法律法规和产业
                     部门      发布时间                主要内容
号       政策
                                         加快推动沿海核电等现代能源体系，充
     《机械行业稳增                             分发挥国家制造业转型升级基金、工业
     长 工 作 方 案      工信部等七                母机基金、中小企业发展基金等政府投
     （  2023-2024   部门                   资基金作用，引导社会资金加大对制造
     年）》                                 业的投入力度，尽快形成实物工作量，
                                         形成对机械装备的需求带动。
                                         考虑目标可实现性，通过实施一系列工
                                         作举措，稳定电力装备行业增长，力争
                                         入年均增速达 9%以上，工业增加值年
                                         均增速 9%左右；
     《电力装备行业
     稳增长工作方案
     （  2023-2024
                                         一号”示范工程广西防城港等核电项
     年）》
                                         目；统筹推进巴基斯坦卡拉奇核电站等
                                         现有海外工程建设，着力打造标杆项
                                         目，形成海外工程品牌；研究制定核电
                                         等装备产业高质里发展行动计划，利用
                                         相关机制推动核电装备关键零部件攻
                                         关。
                                         核电建设逐步向新一代先进核电技术
     《新型电力系统
     发展蓝皮书》
                                         源。
     《发电机组进入                             核电机组自完成整套启动试运行时间
     办法》                                 理。
                                         推动数字技术深度应用于核电设计、制
     《关于加快推进
                                         造、建设、运维等各领域各环节，打造
     能源数字化智能
     化发展的若干意
                                         面提升核安全、网络安全和数据安全等
     见》
                                         保障水平。
                                         发展高功率密度永磁电机、同步磁阻电
     《加快电力装备        工信部、财                机、智能电机超高效异步电机等产品。
     展行动计划》         部等五部委                推动完善废旧电机回收利用体系，鼓励
                                         企业开展电机再制造。
                    工信部、环                实施变压器、电机等能效提升计划，推
     《工业领域碳达
     峰实施方案》
                    发改委                  等重点用能设备系统节能改造升级。
     《工业能效提升        工信部、国                围绕电机、变压器、锅炉等通用用能设
     行动计划》          家发改委、                备，持续开展能效提升专项行动，加大
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                        向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序    法律法规和产业
                     部门      发布时间                 主要内容
号       政策
                    财政部等六                 高效用能设备应用力度，加强重点用能
                    部门                    设备系统匹配性节能改造和运行控制
                                          优化。
                                          全面加强核电安全管理，实行最严格的
                                          安全标准和最严格的监管；到 2025 年，
                                          核电运行装机容里达到 7,000 万千瓦左
                                          右。建成投产辽宁红沿河 5、6 号（5
     《“十四五”现        国家发改
                                          号已建成投产）；山东石岛湾高温气冷
                                          堆、“国和一号”示范项目；江苏田湾
     划》             源局
                                          号（5 号已建成投产），漳州一期 1、2
                                          号；广东太平岭一期 1、2 号；广西防
                                          城港 3、4 号等核电机组。
                                          提高能源利用效率。加快重点用能行业
     《“十四五”工                              的节能技术装备创新和应用，持续推进
     划》                                   窑炉、锅炉、电机、泵、风机、压缩机
                                          等重点用能设备系统的节能改造。
                                          电机能能效标准更为严苛，国际标准
     《GB18613-202
                    市场监管总                 IE5、E4、IE3 分别对应我国一级能效、
                    局                     二级能效、三级能效，IE3 以下的能效
     及能效等级》
                                          电机将被强制停产。
                                          国家鼓励工业企业采用高效、节能的电
                    全国人民代
     《中华人民共和                              机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，
     国节约能源法》                              采用热电联产、余热余压利用、洁净煤
                    委员会
                                          以及先进的用能监测和控制等技术。
                                          发展智能绿色制造技术，推动制造业向
                                          价值链高端攀升。重塑制造业的技术体
                                          系、生产模式、产业形态和价值链，推
                                          动制造业由大到强转变。对传统制造业
     《国家创新驱动
     发展战略纲要》
                                          约型制造转变。加强产业技术基础能力
                                          和实验平台建设，提升基础材料、基础
                                          零部件、基础工艺、基础软件等共性关
                                          键技术水平。
     除上述国家层面的产业政策外，黑龙江省近年来也印发了与电机行业相关的
产业政策主要包括《黑龙江省“十四五”数字经济发展规划》《黑龙江省中长期
科学和技术发展规划（2021-2035 年）》《黑龙江省国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》等。
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  （三）行业主要特点
  （1）电机行业分析
  电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，经历了从工业发达国家
向劳动力、原材料相对廉价的国家地区转移的过程。我国电机行业把握了全球电
机产业转移的趋势，利用劳动力和原料成本优势，近年来发展迅速。
  从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行
业中主要的电机产品类型，交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造
业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度
相关。2023 年度，中国国内生产总值达 126 万亿元，同比增长 5.2%；工业经济
总体也呈回升态势，全年投资总额约 16.2 万亿元，同比增长 9%；规模以上工业
企业营业收入 133.4 万亿元，同比增长 1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动
电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场
的需求。
长率达 6.39%。2019 年度-2023 年度我国交流电机产量情况如下所示：
  资料来源：国家统计局
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工业协会中小型电机分会统计，全国规模以上工业增加值同比增长 4.6%，制造
业同比增长 5.0%，装备制造业同比增长 6.8%；中小型电机行业工业增加值同比
增长 5.5%，高于全国制造业 0.5 个百分点。
国承诺 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、2060 年前实现碳中和。因此高效节能
电机在未来仍是电机行业主要发展趋势，国家标准 GB18613《电机能效限定值
及能效等级》和 IEC 标准规定的电机效率均逐渐提高，为新一轮绿色、高效节
能、环保电机的发展提供了动力。
  （2）核电行业分析
  我国是世界上最大的能源生产国和消费国，保障能源安全始终是重大战略问
题，随着风、光伏等清洁能源的快速发展，对电网抵御严重事故的能力提出了更
高要求，迫切需要稳定的基荷电源与间歇性、季节性可再生能源互补发展。
  目前，全球多数主要经济体均提出积极发展核能的战略目标。党的二十大报
告明确提出“积极安全有序发展核电”的方针，核电发展规模和节奏已进入新常
态。根据国家统计局布的《2023 年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，
中国核电装机在电力系统中的比例仅 1.9%，发电量仅 4.9%，远低于发达国家水
平，核电强国法国和美国的核电发电量比例分别高达 70%和 20%。可见我国核
电仍有很大的发展空间。2022 年以来，国内核电机组项目加速核准，其中，2022
年度和 2023 年度分别核准 10 台核电机组，在数量上创过去十年新高。核电产业
保持高速发展和批量化建设态势。
蓝皮书，报告显示，我国在建机组数量和总装机容量均继续保持世界第一。截至
计未来 3 年至 5 年，我国核电机组年均核准数量有望达到 10 台左右，核电产业
发展进入快速发展阶段。
  电机产品是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可
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少的关键基础机电部件，下游应用领域十分广泛。公司产品广泛应用于机械煤炭、
石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站
等国家重点建设项目。
  根据中国电器工业协会《全国中小型电机行业主要指标完成情况》数据统计，
行业实现销售收入 759.50 亿元，实现利润 41.40 亿元；2023 年度全年行业销售
收入 790.70 亿元，实现利润 48.00 亿元，最近三年行业销售收入增长率达 12.64%，
利润增长率达 41.18%。行业销售收入及利润增长趋势如下图所示：
       -                                                 640.00
                     销售收入（亿元）           利润（亿元）
   资料来源：中国电器工业协会
  （1）上游行业发展状况及其对电机制造行业的影响
  公司生产使用的原材料主要包括铜材（电磁线、漆包线等）和钢材（硅钢片、
冲片、冷作件等）产品，上游原材料价格变动对行业的产品定价政策、成本水平、
销售业绩有直接影响。
  ①铜行业
  我国是全球最大的精炼铜生产国以及精炼铜消费国，随着全国铜生产企业冶
炼能力的快速提高，中国铜材产量从 2019 年度的 2,017.20 万吨增加到 2023 年度
的 2,217.00 万吨，增幅达到 9.90%，具体情况如下所示：
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  资料来源：国家统计局
   近年来，我国现货铜价不断走高，从 2019 年度均价 47,767.70 元/吨上涨到
况如下所示：
  数据来源：万得资讯
   ②钢铁业
   钢材作为电机产品最主要的原材料之一，从 2019 年度-2023 年度我国钢材产
量情况来看，整体呈现维持稳步上升的趋势，从 2019 年度的 12.05 亿吨上升至
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资料来源：国家统计局
如下所示：
  数据来源：万得资讯
  ③上游产品采购均价变动情况
  受前述大宗商品价格变动影响，最近五年，公司电机产品主要原材料硅钢片、
电磁线、碳结钢（冷作件）、冲片、铝锭及铸铁件价格变动情况如下所示：
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                主要原材料价格变动（单位：元/吨）
                   硅钢片   电磁线       碳结钢       铝锭   铸铁件
  资料来源：中国电器工业协会
  我国电机行业近年来主要原材料价格保持相对稳定，在 2021 年度小幅度上
涨后逐渐回落。
  （2）下游行业发展状况及其对电机制造行业的影响
  在国家相关政策主导下，我国电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，上
述行业具体情况详见本节“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（三）
行业主要特点”之“2、行业利润水平的变动趋势”。
  （1）有利因素
  ①宏观经济及居民收入保持持续快速增长
  我国宏观经济始终保持健康、高速增长。2014 年度至 2023 年度，我国 GDP
从 64.36 万亿元人民币增长到 126.06 万亿元人民币，经济持续向好，城镇及农村
居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费逐渐从解决衣食问题
向改善生活质量和生活便利性等问题转变，这为电机下游行业的快速发展提供了
良好的外部环境，为电机行业的发展提供了巨大的市场空间。
  ②国家相关政策支持
  我国国家和地方政府持续出台各类政策大力支持电机行业的发展，详见本节
之“                       “2、行业主要法律、法
 “（二）行业监管体制及行业主要法律法规和政策”之“
   “
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规和政策”。
  国家和地方政府在不同时期出台的政策，对电机行业的发展构成了强有力的
支持，对行业提高自主创新能力、加速技术升级、优化产品结构、实现进口替代、
提高国际竞争力等方面有积极的推动作用。
  ③产品应用领域广泛、市场需求旺盛
  电机产品广泛应用于国民经济的各个领域，包括机械煤炭、石油化工、起重
冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等领域。相关产
业的快速发展，为电机行业提供了广阔的市场空间，促进了整个电机行业的有序
发展。
  ④新技术驱动市场需求
  电机行业技术和产品的创新也会创造新的市场需求。我国政府正积极推行节
能减排政策，国内外市场对电机的需求也迅速增长。电机行业在新能源技术、新
材料、智能化等技术方面逐步取得突破。新技术及新产品的创新将显著地提高电
机产品的性能和品质，促进行业的升级转型，为上下游行业创造出新的市场需求。
  （2）不利因素
  ①国际竞争力尚需进一步提升
  国际知名企业例如西门子（中国）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）
等在中高端市场占据一定地位，通过多年的摸索和积累，已经逐渐掌握行业的核
心技术，并以此制定行业标准。尽管我国行业整体水平在不断提高，但我国自主
品牌企业与国际厂商在品牌和产品质量等方面相比仍然存在一定不足，我国企业
在国际市场的竞争力尚需提升。
  ②竞争加剧、劳动力成本上升
  电机行业的市场参与者数量多，竞争激烈。此外，我国劳动力成本逐年上升，
增加了电机企业的整体成本。
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  电机行业的技术水平及技术特点主要体现在四个方面，即：设计技术、制造
技术、集成技术及检验技术。
  在设计技术方面，电机理论发展比较成熟，该理论的运用主要体现在产品的
设计技术中。电机是一种电磁装置，其中各种物理现象都是以“
                           “场”的形式分布
和发生的，以前全部基于“
           “路”的传统计算方法只能给出不太精确的结果，目前
刚开始应用的有限元数值分析手段从“
                “场”的观点出发，可以极大地提高电机的
设计精确度。能够实现电机电磁场有限元数值分析、电机温度场有限元数值分析、
轴承润滑系统有限元数值分析、电机通风系统有限元计算、电机结构要素与振动
的有限元数值分析等。现有完善的系统仿真技术，能够对电机的启动、运行、过
载等工况进行分析。
  在制造技术方面，电机行业的制造技术随着 ERP 数字化管理系统的推广有
了本质的提高。目前主要的技术包括：全自动数控下料机、自动埋弧焊等先进的
下料焊接技术；大型数控卧车、大型数控立车、大型数控镗铣床、数控加工中心
等金加工技术；数控自动冲槽机，恒压定时点焊机、去毛刺机、冲片涂漆机等冲
压加工技术；自动扁绕机、自动涨形机、中频感应加热焊接、自动包带机、大型
恒温旋转烘干炉、真空加压浸漆等电加工技术；变频器供电的整机大型试验站为
电机的制造提供了设备保障，为准确的性能检测提供了有力手段。电机行业向专
业化、模块化分工制造趋势十分明显。国内已有多家铸件制造、钢板件焊接、机
械加工、铁心冲压、线圈制造等专业化部件生产企业，电机制造企业向大型机加
工、电加工、总装集成、试验及规模提升方向发展。
  在集成技术方面，电机是机械与电气结合体，本身具有集成电气、机械专业
技术的先天条件。集成技术运用较多，例如：发电机集成了自身励磁需要的电气
系统，包括主励磁机、永磁副励磁机、旋转整流装置、励磁柜等；高压电机集成
了温度、振动等关键运行参数检测及数显技术，并具有现场和远程的显示和报警
功能；船用柴油发电机集成了对内励磁技术、对外恒压、稳流控制技术；另外，
部分有经济、技术实力的电机生产企业在向电气成套、机械成套、系统成套方面
发展，集成技术会使电机行业多元化。
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  在检验技术方面，金属材料的机械性能及理化检验；绝缘材料的机械性能和
电气性能检测；超声波、磁粉、着色等对焊缝质量的检测；零部件尺寸、形状位
置度公差检测；绕组制作的匝间脉冲、对地及相间耐压检测；VPI 绕组电容及泄
漏电流的检测；转子（或电枢）动平衡检测；电机效率、功率因数、最大转矩、
起动转矩、失步转矩、牵入转矩、噪声、振动、温升等综合性检测技术都比较成
熟。
  （1）周期性
  电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。上游方面，
电机行业是材料密集型行业，原材料成本占总成本比重较高，原材料价格受到大
宗产品价格的影响，具有一定的波动性。下游方面，电机产品的应用领域石油、
化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、城市建设等行业受国民经济整体发展态
势和宏观经济政策影响也较大。
  （2）季节性
  电机作为用途普遍的工业产品，生产活动本身无明显的季节性特征。
  （3）地域性
  电机行业产品的销售没有地域性限制，销售地区分布一般与其使用者的地域
相吻合。
     （四）行业竞争格局、市场集中情况
  电机产品广泛应用于国民经济各基础行业，是工业制造领域不可缺少的动力
部件，具备良好的设备通用性。目前我国电机行业的市场参与者数量多，竞争激
烈。外资品牌如西门子“
          （中国）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）等公司
在中高端市场占据一定地位，第二梯队的本土品牌如佳电股份、卧龙电驱等则专
注于不同生产领域，第三梯队是以中小企业为主的中国本土工业电机生产商，这
些企业产品价格低廉，产品同质化相对严重，产品稳定性相对较差。
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   中国电机行业属于劳动密集型加技术密集型产业，大中型电机市场集中度较
高，而中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。电机行业内部存在较大的分化，
上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，
在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。
   数量众多的中小型的、同质化的电机生产企业只能分享剩余的市场份额，在
行业内形成了“马太效应”，促使行业集中度有所提升，部分弱势企业逐渐被淘
汰。
四、公司主要业务的有关情况
     （一）主要产品及用途
   公司主要产品按照下游应用领域分类主要包括：防爆电机、核电产品、其他
特种电机及普通电机，具体产品涵盖防爆电机、起重冶金电机、智能电机、高效
节能电机、永磁电机、轧机用变频同步电机、直流电机、湿绕组电机、屏蔽电机
电泵、核电屏蔽式反应堆主冷却剂泵电机、核电轴封式反应堆主冷却剂泵、核电
小堆主冷却剂泵、核电厂用各类电机、核三级屏蔽泵、核电厂海水循环泵、高温
气冷堆主氦风机、高温气冷堆氦气压缩机、电气控制及系统成套设备等。公司主
要产品类型如下所示：
产品类别    产品名称       产品说明           相关图片       用途
               冶金行业：大转矩变频调速轧
               钢电机及辅机、高线电机、高
                                          冶金、矿山、水
               炉风机等；矿山行业：球磨机
        交流同步                              利、变压器试验
               电机、提升机电机；水利行业：
        电机                                机组和石化等领
防 爆 电          水泵电机；石化行业：高速防
                                          域
机、其他           爆变频调速同步电机（输气管
特种电机           道项目）
及普通电
                                          能源、冶金、石
机
               主要有四大类，普通工频电               化（非防爆类）
                                                、
        交流异步                              矿山等行业，适
               机、变频电机、湿绕组电机及
        电机                                用的设备主要为
               核电站常规岛辅机电机
                                          风机、水泵、轧
                                          机、提升机、磨
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产品类别   产品名称         产品说明              相关图片         用途
                                              机等
              直流电机产品按电机规格可
              分为三类。第一类为大型直流
              电机，主要用于大型金属轧机
              及辅助机械、矿井提升设备、                   大型金属轧机、
              以及其它大型机械设备的驱                    大型机械设备驱
              动；第二类为 Z355-Z710 中型             动、传动轧机、
       直流电机   直流电机，主要用于传动轧                    轧机辅助设备、
              机、轧机辅助设备、金属切削                   金属切削机床、
              机床等机械设备；第三类为                    矿井卷扬机、船
              Z900 和 ZlOOO 中心高直流电             舶、试验设备等
              机，主要适用于金属主轧机、
              矿井卷扬机、船舶、试验设备
              等
              屏蔽式核主泵电机是压水堆
              核电站一回路关键设备，因定
              子和转子分别设置了定、转子
       屏蔽式核   屏蔽套而区别于其他异步电
                                              核电站设备
       主泵电机   机，其作用是驱动水泵旋转而
              使反应堆冷却剂循环在回路
              中循环冷却堆芯
核电产品
              轴封式核主泵机组是压水堆
              核电站一回路关键设备，用于
       轴封式核
              驱动冷却剂循环，将反应堆产                   核电站设备
       主泵
              生的热量传出，同时防止燃料
              元件烧毁或毁坏
  （二）主要经营模式
  公司的原材料、设备及备件、外协外包采购均由公司采购中心负责，采购模
式主要通过招标方式进行，包括公开招标、邀请招标、邀请招议标、协议续订四
种方式。其中大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求的原材料采购通
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过议标方式进行，所有采购均遵循质优优先、价低优先、近途优先的原则。
  在供应商的选择范围方面，公司采取合格供应商评审制，最终确定的供应商
主要从公司认定的正式合格供应商中选取。新进供应商需经样本送检合格且多次
供货无质量问题后，才能转为公司正式合格供应商。公司的主要供应商为国内同
行业领先企业，公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了主要原材料的
质量稳定。
  公司主要采取“
        “以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户提出的要求
进行个性化、大规模定制。
  在生产管理上，公司建立了一套以销售定单为依据的排产模式，由生产管理
部门协调管理，主要程序包括：营销部门采用现代生产管理技术企业资源计划
（ERP）将定单编制成生产大纲共享到内部网络；生产管理部门根据用户需求、
产品结构等因素进行综合分析，确定月生产计划并滚动式下达；生产管理系统将
月生产计划进行拆分，将零件配套计划下达到生产分厂及相关配套部门；各分厂
及配套部门按照计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈
到生产管理部门及相关部门；生产管理部门作为中枢，将根据市场方面的需求及
时做出调整。
  公司防爆电机产品、其他特种电机及普通电机产品和核电产品采用不同的销
售模式。公司防爆电机、其他特种电机及普通电机产品销售模式包括最终用户直
销、配套厂合作、代理商协助和经销商销售，客户群体涵盖冶金行业、矿山行业、
大型水利行业、发电厂、各个配套厂及设计院等。核电产品采用设置市场开发部
门并直销的销售模式，不设置驻外销售人员和场所。军工核电办设置订货组和专
职销售人员，负责市场信息收集直至签订合同并发放至相应部门执行。
  （三）主要销售情况
  报告期内，公司按照产品分类的营业收入情况如下所示：
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                                                                                            单位：万元/%
 项目
             金额         比例                  金额          比例            金额           比例           金额           比例
防爆电机        70,093.46    28.25          203,467.64         38.24      174,796.15    38.34     145,407.66       38.33
其他特种
电机及普       100,438.51    40.48          232,690.88         43.73      213,956.31    46.93     174,651.70       46.04
通电机
核电产品        55,383.67    22.32              68,610.58      12.90       44,908.88     9.85      34,803.71           9.17
配件修理        16,176.47        6.52           16,220.39       3.05       10,966.71     2.41      12,968.73           3.42
材料           5,599.87        2.26            9,469.67       1.78        9,582.30     2.10      10,253.66           2.70
其他            405.06         0.16            1,592.23       0.30        1,738.84     0.38       1,294.03           0.34
 合计        248,097.05   100.00          532,051.39      100.00        455,949.19   100.00     379,379.48     100.00
       注：2021 年、2022 年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据。
            公司营业收入主要为防爆电机、其他特种电机及普通电机、核电产品、维修
       维保业务等产品业务收入。
            （四）主要采购情况
            公司生产中所用的原材料主要为铜材、钢材类材料等，包括硅钢片、电磁线、
       冲片、冷作件、铸锻件、泵壳泵体、轴承、铜排端环等。
            我国大宗商品价格受国内外经济环境影响，呈现波动态势。在公司生产经营
       的主要原材料中，铜材、钢材的价格近年来波动相对较大。报告期内，公司主要
       原材料采购情况如下：
                                                                                            单位：万元/%
      名称
                 采购金额           占比             采购金额          占比      采购金额          占比        采购金额          占比
 硅钢片              14,001.75          7.32       30,839.31     7.62    33,434.51     9.63      41,824.74    13.04
 电磁线              24,589.26         12.86       46,944.63    11.60    49,142.90    14.15      44,347.46    13.83
 冲片                6,337.00          3.31       13,605.42     3.36    12,301.11     3.54      14,086.69     4.39
 冷作件               4,861.41          2.54        4,896.90     1.21     7,897.93     2.27       7,427.21     2.32
 铸锻件             25,092.78      13.13          52,140.76     12.89   44,411.27     12.79     31,417.19     9.79
 泵壳、泵体            9,558.38          5.00       38,858.34      9.60   13,101.25      3.77     1,657.44      0.52
 轴承              11,784.47          6.16       15,560.39      3.85   11,842.48      3.41     13,754.56     4.29
 铜排端环             7,343.14          3.84       10,092.62      2.49    9,393.58      2.70     6,639.50      2.07
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
名称
          采购金额       占比          采购金额        占比       采购金额         占比       采购金额          占比
合计    103,568.19     54.17      212,938.37   52.63   181,525.03    52.26   161,154.79     50.24
 注：1、占比=采购金额/营业成本；2、2021 年、2022 年数据为同一控制下企业合并追溯调
 整后的财务数据。
     （五）主要资产情况
     截至报告期末，公司主要固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
     类别        固定资产原值             累计折旧           累积减值准备           固定资产净值         成新率
 房屋及建筑物            109,635.27       37,679.14                -       71,956.13   65.63%
 机器设备              196,255.57      129,561.36         1,267.16       65,427.05   33.34%
 运输工具                1,500.79        1,106.95                -          393.84   26.24%
 电子设备                1,981.41        1,332.57            0.57           648.26   32.72%
 办公设备                5,266.55        3,402.48           15.72         1,848.35   35.10%
     合计            314,639.59      173,082.51         1,283.45      140,273.63   44.58%
 五、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）公司发展战略
     围绕成为世界一流特种电机制造和服务企业的目标，聚焦主责主业及绿色、
 低碳的发展需求，坚持以经济效益为中心，以技术创新为引领，以转型发展为主
 线，以深化改革为动力，围绕“绿色低碳的驱动系统”和“新型电力系统”优化
 战略布局，将公司建设成为世界一流特种电机制造和服务企业。
     （二）公司业务发展目标及发展计划
     公司力争做先进电机行业的引领者，建设“
                       “世界一流电驱动制造和服务企业”，
 实现“为世界提供卓越驱动力”。努力实现产品结构调整新突破，完成向系统集
 成商和运维服务转型升级。
     不断完善现有电机为核心的主导产业，做强以核电、高端屏蔽电机、主氦风
 机等为主的优势产业，做大以永磁电机、变频一体机、压裂车电机、氦压机等新
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
产品，以及现代制造服务、远程在线检测诊断、智能电机等为主的引导产业；同
时在绿色低碳的驱动系统，拓展电机细分领域的增长及系统集成能力及规模的增
长，拓宽风电运维业务领域。稳步扩大公司产能，不断提升产品市场地位。
  充分利用“佳木斯技术总部+哈尔滨技术总部”的平台优势，重点开发高端
化、高附加值产品。加大高效电机、节能电机、核用电机、风力发电机以及新领
域产品的开发力度，适应市场变化需要，满足用户需求，加速主导产品优化升级，
保持竞争优势，以技术进步驱动企业可持续发展。
  加强博士后科研工作站建设，为高端人才的引进、交流、培养创造坚实的基
础。同时建立合理的人才评价体系和绩效考核体系，实行薪酬动态管理，充分调
动员工主动性和积极性。优化资源配置，建立竞争机制，强化职业培训，打造一
流的技术人才队伍、一流的营销人才队伍、一流的检测人才队伍、一流的管理人
才队伍及一流的一线工人队伍，满足公司发展对人才的需求。
  进一步加强重点大型客户的维护工作和深度合作，围绕客户需求提升产品竞
争力。不断调整和优化产品结构，不断提升主导产品占用率，不断拓展产品盈利
空间。健全营销网络，科学布局，实行全覆盖，进一步扩大市场占有率。
六、财务性投资及类金融业务情况
  （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
  公司于 2024 年 6 月 7 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过本次
向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以增
资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在“非
金融企业投资金融业务”的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在“与
公司主营业务无关的股权投资”的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增
投资产业基金、并购基金的情况。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增
对外拆借资金的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增
委托贷款的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在其他
实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
   （二）截至最近一期末，公司持有财务性投资余额的具体明细、持有原因
 及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
   截至报告期末，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
                                                  单位：万元
                                            财务性投资余额占归属
     项目          期末金额             财务性投资金额
                                            于母公司净资产的比例
  交易性金融资产                     -      -                -
    其他应收款              1,742.42      -                    -
   其他流动资产               390.19       -                    -
 其他非流动金融资产              211.74       -                    -
   长期股权投资              1,250.00      -                    -
  其他非流动资产              4,464.85      -                    -
     合计                8,059.19      -                    -
   截至报告期末，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、
 拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资
 金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司
 主营业务无关的股权投资等财务性投资。
   综上所述，公司最近一期末无财务性投资。
   （三）公司类金融业务情况
   截至报告期末，公司合并范围内不存在开展类金融业务的情形。公司本次募
 集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。
 七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
   （一）未决诉讼、仲裁
   截至报告期末，发行人及子公司作为当事人、所涉金额在 500 万元以上的尚
 未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
                                                  标的金额
原告/申请人       被告/被申请人                 案由      进展
                                                  （万元）
佳电公司、    佳木斯防爆电机有限公司、王进、 擅自使用他人有一            已立    1,000.00
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                                             标的金额
原告/申请人       被告/被申请人            案由      进展
                                             （万元）
 佳电厂     王洪霞、佳木斯防爆电机有限公司     定影响的企业名  案，尚
           青岛销售分公司、赵长清      称、社会组织名称、 未开庭
                               姓名纠纷    审理
   佳电公司及佳电厂系上述案件的原告，为维护其企业名称权益，向山东省青
 岛市中级人民法院提起诉讼，主要诉讼请求为变更企业名称、变更微信公众号名
 称、赔偿损失等。2024 年 5 月 24 日，山东省青岛市中级人民法院出具《受理案
 件通知书》，决定立案审理。
   审理过程中，佳电公司及佳电厂提出财产保全申请。2024 年 6 月 3 日，山
 东省青岛市中级人民法院作出“（2024）鲁 02 民初 698 号”《民事裁定书》，
 裁定冻结被告佳木斯防爆电机有限公司、王进、王洪霞银行存款人民币 1,000 万
 元或查封、扣押与其同等价值的其他财产。被告就该裁定提出复议申请，已被山
 东省青岛市中级人民法院驳回。
   该案件为发行人子公司的维权诉讼，佳电公司作为原告之一已要求侵权人停
 止侵权并赔偿损失，为保证将来生效裁判文书得以执行，审理过程中已申请采取
 财产保全措施。因此，该诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构
 成本次发行的实质性障碍。
   （二）行政处罚
   报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚的情形。
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            第二节 本次发行证券概要
一、本次发行的背景和目的
  国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》
                                 （国
资发资本规[2019]92 号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事
项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资
本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不
超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
  财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定：
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应
当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，
与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款
转为母公司的股权投资。”
  根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方
式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集
团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电
集团财务公司向公司及控股子公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算
资金转为公司股权投资。
  鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达
有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。
二、发行对象及与发行人的关系
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为哈电集团。截至报告期末，哈
电集团直接持有公司 154,945,750 股股份，持股比例为 26.00%，通过佳木斯电机
厂有限责任公司间接持有公司 64,280,639 股股份，持股比例为 10.79%，哈电集
团持有佳木斯电机厂有限责任公司 100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公
司 36.79%的股份，为公司控股股东。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  （一）董事会确定发行对象的基本情况
  企业名称     哈尔滨电气集团有限公司
统一社会信用代码   91230100127057741M
  法定代表人    曹志安
  注册地址     哈尔滨市松北区创新一路 1399 号
  企业类型     有限责任公司（国有独资）
  注册资本     200,000.00 万元人民币（截至报告期末）
           电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有
           专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类
  经营范围     企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目
           工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  成立日期     1994 年 10 月 6 日
  营业期限     无固定期限
           国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司
  股权结构
  截至本募集说明书签署日，哈电集团为国有独资公司，国务院国资委持有哈
电集团 100%股权，其股权及控制关系如下图所示：
  哈电集团是我国建设最早的发电设备研究制造基地，哈电集团主要业务领域包括：
水电、核电、煤电、气电、风电、船舶动力装置、电气驱动设备、电力工程总承包、
金融服务和投资活动。
本公司之间的重大交易情况
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     本募集说明书签署前 12 个月内，除哈电集团向公司提供国资预算资金委托
贷款外，公司与本次发行对象哈电集团之间不存在其他重大关联交易，不存在损
害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影
响。
     本募集说明书签署前 12 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控股
股东哈电集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，
关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与哈电集团及其控制的下属
企业间未发生重大交易。
     （二）附生效条件的认购合同内容摘要
     （1）协议主体
     甲方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
     乙方：哈尔滨电气集团有限公司
     （2）签订时间
     甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
     甲方本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照
募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数
量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不
计），具体为101,788,101股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体发行数
量以中国证监会同意注册的批复为准。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发
行股票数量，计算方式同上。
  如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件
的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
  本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
  发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
  本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101
股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
  本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
  乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  乙方取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购
的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购
方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进
行修订并予执行。
  本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
  （1）本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
  ①甲方董事会通过决议，批准本次发行；
  ②甲方股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
  ③甲方本次发行方案取得国家出资企业的同意批复；
  ④甲方本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和
豁免相关涉军信息披露的批复；
  ⑤本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
  （2）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
  （3）本协议签署后，甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的
本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监
会未同意注册的，则本协议自动终止。
  （1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，
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任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应
被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的
除外。
  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担
保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。
  （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。
  （4）如本协议因“甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本
次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会
未同意注册的”情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
  （5）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监
会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注
册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责
任。
     （三）关于发行对象认购资金来源情况
  发行对象哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的
自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺：
  “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购
本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子
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公司资金用于本次认购的情形。
相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排
的情形。
   特此承诺。”
   公司对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
   （二）发行方式和发行时间
   本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
   （三）发行对象及认购方式
   本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集
团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
   （四）定价基准日、发行价格和定价原则
   本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价
格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公
司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
  若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
  （六）限售期
  本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内
不得转让。
  本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
  （七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
  （八）上市地点
  本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
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  （九）募集资金金额及用途
  本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28
元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动
资金。
  （十）决议有效期
  本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币
委托贷款的流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东。根据《深圳证券
交易所股票发行上市审核规则》，本次发行构成关联交易。
  公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在审议本次发
行相关议案时，公司董事已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，
履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项亦回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书签署日，本次发行对象哈电集团为公司控股股东，哈电集
团为国有独资公司，国务院国资委为公司实际控制人。
  针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币
国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监
管安排》的相关规定
再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监
管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关
情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相
关要求：
   （一）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO 节奏，促进投融资两端的动态
平衡
   公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不
属于首次公开发行股票并上市（IPO）。
   （二）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，
实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机
   公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、
技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“
                        “电气机械和器材制造业”
                                   （“ C38）中的
“电机制造”行业（C381）。
   截至公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次发行的决议日（2024年7
月 10 日 ） ， 公 司 总 市 值 约 为 66.11 亿 元 ， 本 次 发 行 的 拟 募 集 总 额 不 超 过
百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。
   （三）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性
投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模
   本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团
有限公司，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
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  根据深圳证券交易所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用
破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、
实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过
引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有
利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。
  截至报告期末，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。
  （四）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审
核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效
益等予以重点关注
  根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。”
  公司最近五年内不存在募集资金的情况。
  公司前次募集资金于2014年11月20日到账，共计发行71,732,673股人民币普
通股（A股），募集资金总额为796,949,997.03元。截至本募集说明书签署日，公
司上市以来的募集资金已全部使用完毕。
  （五）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团
有限公司，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资
金的情形，本次发行的募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28 元（含本数），
扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，公司本次
募集资金不存在多元化投资的情形。
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  （六）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制
  公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行
业（C381），不属于房地产上市公司。
  综上所述，公司符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
排》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
  （一）已履行的审批程序
董事会第二十九次会议审议通过；
业哈电集团的批准；
年第三次临时股东大会审议通过。
  （二）尚需呈报批准的程序
  根据《证券法》
        《公司法》
            《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的
批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
全部呈报批准程序。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币
委托贷款的流动资金。
  本次向特定对象发行股票募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情
况。
二、本次募集资金投资项目审批、备案情况
  本次发行募集资金拟全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不涉
及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建
设用地的情况。
三、本次募集资金投资项目的必要性
     （一）落实国资预算资金国有权益转化
  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）、国务
院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资
本规[2019]92 号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。
  因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥
国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈
电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资
时及时将国资预算资金转为公司股权投资。
  公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权
益，满足国资预算资金使用的相关规定。
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  （二）降低佳电股份资产负债率
  哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，增加了佳电股
份的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产合计为
经审计）。
  本次发行完成后，按照截至 2024 年 6 月 30 日资产及负债数据静态预测，佳
电股份资产负债率将降至为 49.45%（合并报表口径，不构成上市公司未来业绩
预测），资产负债率将会有所下降。
  本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结
构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。
  （三）减少持续关联交易
  哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，构成了关联交
易。将哈电集团所取得的国资预算资金转为哈电集团对佳电股份的股权投资，能
规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而进一步保障公司及中小
股东的利益。
  （四）减少佳电股份财务费用
  委托贷款的方式下，公司需要向哈电集团定期支付贷款利息，增加了公司的
财务费用。本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还哈电集团委
托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本，增加公司利润。
四、本次募集资金投资项目的可行性
  （一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》
（财企[2012]23 号）和《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》
（国资发资本规[2019]92 号）等相关政策和法律法规的规定。
  本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支
出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
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     （二）本次发行的发行人治理规范、内控完善
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。
  在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确规定。本
次发行募集资金到位后，全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。公司
董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与
考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
  本次募集资金不涉及具体的募投项目，募投项目效益预测的假设条件及主要
计算过程不适用。
六、募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务的情况
  本次发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，此
次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。
七、募集资金用于研发投入情况
  本次发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，此
次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。因此，不涉及将本次
发行募集资金用于研发投入的情况。
八、募集资金符合国家产业政策情况
     （一）公司符合国家产业政策
  公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、
技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中
的“电机制造”行业（C381）。公司现有业务主要涉及《战略性新兴产业分类
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（2018）》中“6.1.2 核电装备制造”及“7.1.3 高效节能电气机械器材制造”两
属于限制类及淘汰类行业。
  （二）公司本次募集资金主要投向主业
  公司本次发行目的主要为落实国资预算资金国有权益转化，将国资预算资金
转为公司股权投资。
  公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委
托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，有助于降低公司资产负债率，
减少公司持续关联交易及财务费用，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高
公司综合竞争力，有利于公司可持续发展。
  同时，公司本次募集资金用途为补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不
涉及备案或审批。
  综上所述，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员机构、业务收入结构的变动情况
  （一）对公司业务及资产的影响
  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
  （二）本次发行完成后公司章程变化情况
  本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公
司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
  （三）本次发行完成后对股东结构变化情况
  截至报告期末，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为
比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团
直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团为国有独资
公司，国务院国资委为公司实际控制人。
  针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币
国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
  （四）本次发行完成后高级管理人员变化情况
  截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行完成后公司业务收入结构变化情况
  由于募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，本次发
行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  目前，国资预算资金系由哈电集团通过委托贷款的方式拨付给公司，需要公
司定期支付贷款利息，存在一定的利息成本并构成关联交易。通过将国资预算资
金转增为公司股本，每年可将降低公司的利息成本、相应增加公司利润，并减少
关联交易规模。
     （一）对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本将进
一步扩大，在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。
本次发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能
力。
     （二）对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金用于补充偿还哈电集团委托
贷款的流动资金，可以减少委托贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规
模。
     （三）对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入
和偿还债务支付的现金流出基本保持一致，公司经营资金情况不发生变化。由于
本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于公司减少后续现
金流出。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
  本次发行股票的发行对象为哈电集团，本次发行构成关联交易。除此之外，
本次发行完成后，公司与哈电集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。
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  本次发行前，公司与哈电集团及其下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至报告期末，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股
东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
  截至报告期末，公司资产负债率为 61.44%（合并报表口径，未经审计）。
本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能
力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财
务成本不合理的情况。
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               第五节 历次募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
   （一）2012 年重大资产重组
资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》
                        （证监许可[2012]289
                         “             号）
及中国证监会“
      《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限
公司股份义务的批复》
         （“ 证监许可[2012]290 号）核准，阿继电器分别向佳电厂发
行 107,928,537 股股份、向建龙集团发行 113,711,963 股股份、向上海钧能实业有
限公司发行 4,058,549 股股份，每股面值 1.00 元，用于购买佳电厂、建龙集团和
上海钧能实业有限公司持有的佳电公司 100%股权。
告。经审验，截至 2012 年 6 月 7 日止，公司已收到佳电公司 100%股权，上市公
司此次新增注册资本已全部到位。上市公司注册资本由人民币 298,435,000.00 元
增加至人民币 524,134,049.00 元。
   根据会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告及发行人该次重
大资产重组相关材料，发行人该次非公开发行股份系为购买标的资产 100%股权，
不存在前次募集资金项目变更情况。
   （二）2014 年非公开发行
   经中国证监会《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1049 号）核准，发行人于 2014 年 11 月向特定
投资者非公开发行股票，共发行 71,732,673 股人民币普通 A 股，发行价格为 11.11
元/股，募集资金总额为 796,949,997.03 元。
告。经审验，公司于 2014 年 11 月 20 日收到募集资金净额 781,349,997.03 元，
公司注册资本由人民币 524,134,049.00 元增加至人民币 595,866,722.00 元。
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     根据上市公司第六届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会决
议、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票预案》等材料，
发行人原计划将该次募集资金通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、
苏州佳电飞球电机有限公司（现苏州佳电）投入以下项目：
                                  项目总投资          拟投入募集资金
序号             项目名称
                                   （万元）            （万元）
       天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电
       电募投项目”）
       苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产
       项目”）
              合计                     80,000.00      78,135.00
     （1）2016 年变更情况
分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的议案》。苏州
佳电募投项目原计划投入募集资金 33,135 万元，实际投入募集资金 19,673.62 万
元，剩余募集资金 13,461.38 万元永久性补充流动资金。
     公司于 2016 年 3 月 26 日披露《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部
分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告》，由于
公司下游市场环境变化，公司若按照原定计划进行募投建设，带来的经济效益将
可能无法达到预期目标。同时鉴于苏州佳电募投项目已完成初期建设，具备生产
能力，因此，公司本着对全体投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的
投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司
经审慎研究，决定结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流
动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度。
     公司独立董事及监事会对本次募集资金用途变更发表了同意的意见。
     该次发行的保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳
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木斯电机股份有限公司结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久
补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的核查意见》，时任保荐机构
认为：本次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金
以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项已经董事会审议通过，独立董事及监
事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
                 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
   《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
指引》、
等相关规定。海通证券对公司此次结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集
资金永久补充流动资金以及延缓天津佳电募投项目实施进度的事项无异议。
  （2）2017 年变更情况
议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投
项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于
永久性补充流动资金的议案》。天津佳电募投项目原计划投入募集资金 45,000.00
万元，实际投入不超过 15,700.00 万元，剩余募集资金 29,300.00 万元，其中部分
剩余募集资金 9,880.00 万元变更募集资金使用用途，用于建设屏蔽电泵生产技术
改造项目和发电机生产技术改造项目，部分剩余募集资金 19,420.00 万元永久性
补充流动资金。
  公司于 2017 年 10 月 14 日披露《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟
将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充
流动资金的公告》，天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引
资项目，项目未能按照约定日期竣工的，公司需支付违约金。同时，随着国家去
产能、去库存进程的不断推进，公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需
要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费，建设完成后，也不能
实现较好的利润回报，不利于中小股东利益。公司为规避上述违约风险，产能扩
建风险以及业绩保壳风险，经公司管理层谨慎研究，决定终止天津佳电募投项目
建设并对外转让。为寻求新的利润增长点，增强盈利能力，公司拟将部分募集资
金 9,880.00 万元变更募集资金用途用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电
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机生产技术改造项目，部分剩余募集资金 19,420.00 万元永久性补充流动资金（最
终以资金转出日银行结息余额为准），主要用于公司生产经营活动所需。公司独
立董事及监事会对本次募集资金用途变更发表了同意的意见。
  该次发行的保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金
变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查
意见》，时任保荐机构认为：“1、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将
部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流
动资金符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。2、天津佳电募投项目转让
所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项
账户监管。3、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更
用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金已经公司第
七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对
该次事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。4、公司拟终止并出售天津
佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集
资金用于永久性补充流动资金符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司
拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项
目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金无异议。”
二、发行人无需编制前次募集资金使用情况报告
  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：“
                                 “前次募
集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募
集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近
一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的
前募报告。……会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按
照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证
意见。”
  发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，
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可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五
个完整的会计年度，根据前述规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
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        第六节 与本次发行相关的风险因素
  投资者在评价公司此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
  （一）市场风险
  报告期内，公司从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机
的节能、技术升级改造以及维修维保业务，前述业务在公司营业收入中占比较高。
公司电动机及服务业务产品广泛应用于机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电
力、航空航天、管道输送、船舶等行业，相关行业受国家宏观经济发展水平的影
响较大。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下
降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
  公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由
竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入
这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持
续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。
  公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造
成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于 75%，如果原材
料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调
整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价
格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营
业绩造成不利影响。
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   （二）经营风险
   长期以来，国家制定了一系列政策来支持电机行业相关企业的发展，随着推
广政策和力度不断加大，电机行业已进入高速发展期，上述政策为公司未来发展
提供了良好的机遇和空间。然而，如果电机行业相关产业支持政策在执行过程中
未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利变化，将可能
对公司的生产经营产生不利影响。
   报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 379,379.48 万 元 、 455,949.19 万 元 、
元、44,227.68万元和20,875.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04
万元、38,127.74万元、39,938.21万元和17,480.35万元。
   报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变
化等因素影响，公司2024年1-6月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润
较2023年同期分别下降6.43%、19.57%。与此同时，同行业可比公司2024年1-6
月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降5.93%、
母公司所有者的净利润下降幅度小于同行业可比上市公司均值。根据行业形势及
经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营
造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上
游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动
或下滑的风险。
   公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核
心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、
新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了
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专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。
   为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量
的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度
缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导
致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。
   此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发
优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落
后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。
   随着我国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，人力资源价格
上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方
法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
   根据相关法律法规的规定，公司部分业务开展需取得辐射安全许可证、民
用核安全设备设计许可证、民用核安全设备制造许可证、承装（修、试）电力
设施许可证等相关资质。前述资质证书有一定的有效期或需持续符合相关条件，
公司需在有效期届满前向主管部门申请续期，满足持续符合相关条件或经审查
符合续期条件方可成功续期。若公司在相关资质到期后存在未能及时续期、申
请续期未通过、续期审批进度滞后等情况，则继续经营相关业务或将导致处罚
风险，从而对公司相关业务正常开展造成不利影响。
   （三）财务风险
   公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。报
告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值
分别为 299,694.68 万元、304,725.11 万元、301,609.03 万元和 302,806.72 万元，
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占同期末资产总额的比例分别为 31.78%、31.61%、31.04%和 32.67%，应收款项
账面价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为
实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客
户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对
公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的
资产质量、盈利水平及持续经营能力。
   公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。报告期各期末，公司存
货 账 面 价 值 分 别 为 159,661.79 万 元 、 146,966.51 万 元 、 154,494.67 万 元 和
度，若存货管理不当，将会对公司的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需
求发生变化，公司可能面临发生存货跌价损失的风险，从而可能给公司的盈利状
况带来不利影响。
   截至报告期末，公司流动负债规模为549,094.25万元，占负债总额的比例为
同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比
例，优化债务结构。若国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，则公司
有可能面临流动性紧张的风险。
   报告期内，公司子公司佳木斯电机股份有限公司、苏州佳电永磁电机科技有
限公司、佳木斯佳电电机运维科技有限公司、哈尔滨电气动力装备有限公司被认
定为高新技术企业，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。此外，根据
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023
年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期
可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。若相关税收优惠政策发生变化或
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上述相关主体未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享有优惠税率，将
对该等公司的净利润产生不利影响。
  截至报告期末，哈电集团向公司提供的委托贷款总额为1,111,526,063.28
元，平均借款利率为2.97%。委托贷款借款利率变化将直接影响公司的净利润，
如果未来委托贷款借款利率上调，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
  报告期内，公司防爆电机、其他特种电机及普通电机（合称“普通电机”）
毛利率分别为11.27%、18.35%、23.85%和19.75%。公司普通电机毛利率的变动
受到下游市场需求、上游原材料价格波动、公司自身产品竞争力等因素影响。
如果下游市场需求减少、上游原材料价格上涨、公司自身产品竞争力下降，将
导致公司毛利率出现下降。公司存在普通电机毛利率波动的风险。
  报告期内，公司核电业务毛利率分别为32.81%、55.96%、20.39%和29.84%，
存在一定波动性。公司核电业务主要包括屏蔽式核主泵电机、轴封式核主泵机
组等产品。相关核电项目产品专业化较强，具有一定特殊性及技术复杂性。随
着项目的不断执行，核电项目工艺技术的进步，导致核电产品与预期成本存在
差异。不同核电项目，也会因产品性能和参数不同而存在差异，毛利率也会有
所不同。公司存在核电业务毛利率波动风险。
  截至报告期末，公司子公司哈电动装存在亏损合同，预计亏损金额
元，对公司的经营业绩产生一定影响。若未来相关业务价格持续下降、公司不
能采取有效的措施降低产品生产成本或零部件采购价格大幅上涨，会导致公司
出现大额亏损合同，从而对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
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   报告期各期末，公司预付款项余额分别为39,162.89万元、54,686.02万元、
和8.23%。截至报告期期末，公司账龄超过1年预付账款占比为51.81%。公司预
付账款金额较大且账龄超过1年预付账款占比较高。公司预付账款主要为预付供
应商的原材料采购款、设备款等，随着公司经营规模的进一步扩大，公司的预
付款项规模可能会呈现增长态势。若预付款项对应的上游供应商经营情况出现
恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对
公司形成资金占用，同时公司预付账款存在账龄1年以上的情况，存在一定的无
法收回的风险。从而对公司经营产生不利影响。
   （四）管理风险
   未来公司将继续采取内生增长加外延式发展的战略布局，公司产业链将持续
拓展延伸，产能规模将进一步扩大，这将对公司的经营管理、财务规划以及人力
资源配置等提出更高要求。同时，随着公司投资控股的子公司逐渐增多，经营规
模和组织架构的复杂程度也相应随之上升。如果公司的管理水平不能同步提升，
可能面临相应的运营管理和内部控制等方面的挑战。
   作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生
存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋
升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足
的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公
司的经营造成不利影响。
   公司已建立了一套完整的内部控制制度，但仍有可能因为子公司和分支机构
数量多、分布面广及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏
洞，进而导致公司内控治理出现偏差甚至财产损失的风险。
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二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
  （一）审批风险
  本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经
深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
  （二）偿还委托贷款资金不足的风险
  公司拟以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托
贷款。截至报告期末，佳电股份财务状况良好，具备偿还委托贷款的资金实力，
但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致佳电股份后期
自有资金不足，从而可能导致偿还委托贷款资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
  本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。
四、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改
变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会
受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不
可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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  （二）不可抗力风险
  地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司
的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
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         第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         刘清勇
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         刘汉成
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         刘   亨
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         王晓辉
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         刘志强
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         黄   浩
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         董惠江
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         王   玺
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
         周洪发
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签字：
         肖   坤
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体监事签字：
         朱宏光
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签字：
         张宏伟
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         历   锐
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         安文举
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         潘   波
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         郑   伟
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         韩思蒂
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
         王红霞
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明
 本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东：哈尔滨电气集团有限公司（盖章）
  法定代表人签字：
         曹志安
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
                王瑞宸
保荐代表人：
                张    鹏                曾    恺
保荐机构法定代表人（董事长）：
                              王   晟
                                  中国银河证券股份有限公司
                                       年       月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二）
  本人已认真阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总裁：
               薛     军
                                中国银河证券股份有限公司
                                       年   月   日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（三）
  本人已认真阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行
A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长
          ：
（法定代表人）
               王     晟
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四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                孔    鑫
经办律师：
                程益群                   高    瑶
                                   北京市通商律师事务所
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五、会计师事务所声明（一）
  本所及签字注册会计师已阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书，由于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限
公司 2023 年向关联方哈尔滨电气股份有限公司购买其持有的哈尔滨电气动力装
备有限公司 51.00%股权，发生了同一控制下企业合并，哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司对合并前的财务数据进行了追溯调整，募集说明书中 2021 年
数据引用的是中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2024）
数据。
  本所出具的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2021 年度审计报告
（中天运[2022]审字第 90148 号），审计意见类型为标准无保留意见。本所及签
字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的中天运[2022]审字第 90148 号审计
报告无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
                   刘红卫
注册会计师：
                   唐宗明                刘    影
                         中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、会计师事务所声明（二）
  本所及签字注册会计师已阅读哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书，确认募集说明书与本所出具的众环审字
（2023）1400060 号审计报告、众环审字（2024）1400070 号审计报告、众环审
字（2024）1400071 号内部控制审计报告、众环阅字（2024）1400001 号审阅报
告、众环专字（2024）1400156 号非经常性损益审核报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告内容无异议，确认募集说
明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
审计机构负责人：
                   崔松宁
注册会计师：
                   高翔君                宋广利
                      中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
  公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
  （一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
  本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募
集资金存放和使用的管理。
  本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配
合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用
，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
  （二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
  目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供完善的制度保障。
  同时，公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细
化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用
支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效
率，提升整体经营业绩。
  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未
来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计
划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
                                   董   事   会
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