铜陵有色: 国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市之持续督导意见

    国泰君安证券股份有限公司
         关于
   铜陵有色金属集团股份有限公司
分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
       至创业板上市
         之
       持续督导意见
       独立财务顾问
      二 O 二四年五月
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”
                                  ）
接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、
                           “上市公司”、
                                 “公
司”）的委托，担任其将控股子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称
“铜冠铜箔”、“子公司”）分拆至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。
国泰君安对铜陵有色本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持
续督导上市公司维持独立上市地位。
  根据《上市公司分拆规则（试行）》
                 （以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、
法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，持续督导截 止日为
一、本次分拆上市概况
  铜陵有色于 2020 年 6 月 29 日披露了《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司至创业板上市的预案》，于 2020 年 9 月 2 日披露了《关于分拆所
属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。2020
年 12 月 1 日，铜冠铜箔首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易
所受理。
  经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3834 号）注册同意，并经深圳证券
交易所《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
  （深证上〔2022〕95 号）同意，铜冠铜箔股票自 2022 年 1 月 27 日起在深
通知》
圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为“301217.SZ”，证券简称为“铜冠铜箔”。
本次铜冠铜箔共发行 20,725.3886 万股，发行完成后铜冠铜箔总股 本 增 加 至
成后，铜陵有色持有铜冠铜箔 72.38%的股份。
二、财务顾问持续督导工作概述
  根据《分拆规则》第十一条：
  所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当
持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
  （一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等
情况。
  （二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况
变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公
司依法履行信息披露义务。
  持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督
导意见，并予以公告。
三、财务顾问持续督导情况
（一）关于铜冠铜箔分拆上市后铜陵有色独立的持续上市地位
  上市公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，
主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。其中，铜冠铜箔系
铜陵有色下属企业中唯一一家从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售的公
司。除铜冠铜箔的资产、业务外，上市公司保留了从事主营业务相关的核心资产，
上市公司及其他下属企业未从事与铜冠铜箔主营业务相竞争的业务。
  上市公司与铜冠铜箔的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。铜冠铜箔在创业板上市后，在持续督导期内，未
发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响
上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》
的要求。
展仍保持了稳健运行的态势。受人民币贬值和国内外供需面差异等因素影响，全
年沪铜表现为高位震荡。在错综复杂的市场环境下，上市公司坚持稳中求进工作
总基调，积极有效应对，实现营业收入 1,374.54 亿元，同比增长 12.81%；利润
总额 53.92 亿元，同比下降 26.54%；归属于上市母公司所有者的净利润 26.99 亿
元，同比下降 35.49%。
  除铜冠铜箔外，上市公司保留的核心资产和业务经营情况如下：
  铜产品方面，2023 年，上市公司生产自产铜精矿含铜 17.51 万吨，阴极铜
年铜精矿现货加工费持续走低、铜加工材下游消费市场需求不振，但受益于铜产
品销量增长，上市公司铜产品实现营业收入 1,192.21 亿元，同比增长 13.46%。
考虑到未来国家将加大对战略性新兴产业、绿色发展领域的支持，持续落实“双
碳”战略和“双控”政策，新能源汽车、光伏、储能等行业将继续保持强势，对有色
金属特别是铜的需求将保持一定增长。同时，铜矿品位下降、资源限制、地缘政
治冲突等都使得铜矿稀缺性逐渐凸显，全球加速向绿色能源转型，新能源需求持
续高景气度，预计未来铜价仍将处于高位运行，上市公司铜产品市场空间广阔。
  黄金等副产品方面，2023 年，上市公司生产黄金 20.83 吨，白银 556.83 吨。
受益于黄金等副产品销量增长，2023 年上市公司黄金等副产品实现营业收入
黄金配置需求的强化，黄金价格走势表现强势，有效支撑公司黄金等副产品销售
业绩。
  化工及其他产品方面，2023 年，上市公司生产硫酸 536.65 万吨。2023 年，
硫酸市场偏弱运行，价格低迷。受硫酸市场价格影响，2023 年上市公司化工及其
他产品实现营业收入 25.10 亿元，同比下降 4.26%。未来，随着硫酸市场价格企
稳，上市公司化工等产品业务将恢复平稳。
  铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔上市后，铜陵有色保留的核心资产及业务
仍具有持续经营能力。
  铜陵有色与铜冠铜箔资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
   （1）铜陵有色与铜冠铜箔的资产比较情况
                                                               单位：万元
          主体                  项目
                                             日             日（调整后）
                             总资产           7,824,512.47      7,635,800.50
铜陵有色（含铜冠铜箔）
                             净资产           3,949,684.08      3,683,882.33
                             总资产            694,048.33         620,033.75
铜冠铜箔
                             净资产            557,940.86         564,606.61
铜冠铜箔总资产和净资产占铜                总资产                 8.87%             8.12%
陵有色（含铜冠铜箔）总资产
和净资产的比例                      净资产                14.13%            15.33%
   注：1、2023 年度，铜陵有色取得同受母公司控制的中铁建铜冠投资有限公司和铜陵铜
冠能源科技有限公司控制权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 《企业会计准则第
表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。2、上表
财务数据系经审计；3、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入所致。
   截至 2022 年末、2023 年末，铜陵有色（含铜冠铜箔）的总资产分别为
和 8.87%，净资产占比分别为 15.33%和 14.13%，未发生重大变化。铜冠铜箔分
拆上市后，铜陵有色仍然保留其核心资产。
   （2）铜陵有色与铜冠铜箔的经营业绩比较情况
                                                               单位：万元
          主体                  项目          2023 年度
                                                           （调整后）
                            营业收入          13,745,384.76     12,184,809.88
铜陵有色（含铜冠铜箔）
                             净利润            379,457.73         525,084.38
                            营业收入            378,454.48         387,482.09
铜冠铜箔
                             净利润               1,720.02         26,510.80
铜冠铜箔营业收入和净利润占               营业收入                 2.75%             3.18%
铜陵有色（含铜冠铜箔）营业
收入和净利润的比例                    净利润                 0.45%             5.05%
   注：1、2023 年度，铜陵有色取得同受母公司控制的中铁建铜冠投资有限公司和铜陵铜
冠能源科技有限公司控制权。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》 《企业会计准则第
表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。2、上表
财务数据系经审计；3、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入所致。
万元；铜冠铜箔营业收入占铜陵有色（含铜冠铜箔）的比例分别为 3.18%和 2.75%，
净利润占比分别为 5.05%和 0.45%。其中，2023 年度铜冠铜箔净利润占铜陵有色
（含铜冠铜箔）的比例显著下滑主要原因为受铜箔行业阶段性需求疲软、库存过
剩、供过于求和价格激烈竞争的困扰，铜冠铜箔净利润显著下滑。铜陵有色分拆
铜冠铜箔上市后仍然具有持续经营能力。
（二）关于铜陵有色信息披露的审阅情况
   根据《分拆规则》等法规的规定，国泰君安对铜陵有色持续督导期间的相关
信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的
资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信
息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，铜陵有色在持
续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确地进行了信息披露。
四、独立财务顾问核查意见
   铜陵有色所属子公司铜冠铜箔分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》
等法规的要求，对铜陵有色进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
以及其他可能对铜陵有色股票价格产生较大影响的重要信息，铜陵有色依法履行
了信息披露义务。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限
公司分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市之持 续督导
意见》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：
             朱哲磊      张   翼
                      国泰君安证券股份有限公司