裕太微: 海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

    海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司
上海证券交易所：
   经中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202 号）核准，裕太微电子股份有限
             “公司”或“发行人”）首次公开发行股票 20,000,000
公司（以下简称“上市公司”、
股，每股面值 1.00 元，每股的发行价为人民币 92.00 元，募集资金总额为人民币
际募集资金净额为人民币 167,169.98 万元。本次发行证券已于 2023 年 2 月 10
日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海
通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 2 月 10 日至 2026
年 12 月 31 日。
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 22 日至
   一、本次现场检查的基本情况
   （一）保荐机构
   海通证券股份有限公司
   （二）保荐代表人
   王鹏程、庄庄
   （三）现场检查时间
   （四）现场检查人员
   王鹏程、庄庄
  （五）现场检查手段
等资料；
合同及业务凭证、关联交易、对外投资等有关资料
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，2023年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议
文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治
理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法
规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；
公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、
相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部
审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效
执行；公司2023年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完
整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
    （二）信息披露情况
    保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023年以来公司已披露的公告以及相关
资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制
度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
    保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年以来
三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、
监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司资产完整，人员、财务、
机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023年以来与募集资
金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重
大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈
沟通。
    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
公司2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大
合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟
通。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2023年以来不存在违规关
联交易、对外担保及重大对外投资情况。
  （六）经营状况
  保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素的影响，以消费电子为代
表的终端市场整体需求疲软，半导体行业整体出现周期性下行。同时，2023年半
导体行业库存较高，整体处于去库存阶段，去库存缓慢，且同业竞争激烈，行业
景气度压力较大。下半年随着市场需求逐步复苏及客户库存逐步优化，下游客户
需求有所增长，四季度公司营业收入环比有较大幅度增长，但全年收入仍受到较
大影响，营业收入总额同比下降。
扣除非经常性损益的净利润分别为-15,010.33万元和-19,534.58万元，较上年同期
减少14,969.48万元和18,328.32万元，主要系本期营业收入下降，同时研发费用保
持高水平投入，销售费用、管理费用和资产减值损失较上年同期增加所致。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经
营环境也未发生重大不利变化。
  （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项
  无。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  保荐机构提请上市公司持续关注行业市场需求变动趋势、行业市场竞争格局、
公司收入和业绩下滑的风险等，结合公司的主营业务、财务状况、公司治理等，
进一步加强公司的经营管理效率、提升公司盈利能力，并保持对信息披露工作的
高度重视，根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，持续做好信息披露工
作。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。
  六、本次现场检查的结论
  经现场检查，保荐机构认为：2023年以来，裕太微在公司治理、内控制度、
三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要
求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司2023
年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
           王鹏程            庄庄
                         海通证券股份有限公司
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