海宁皮城: 锦天城律师事务所关于海宁皮城2023年年度股东大会法律意见书

        上海市锦天城律师事务所
   关于海宁中国皮革城股份有限公司
              法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000   传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于海宁中国皮革城股份有限公司
                 法律意见书
致：海宁中国皮革城股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
  （一）本次股东大会的召集
  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 4 月 1 日，公司召
开第六届董事会第四次会议，决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
   公司于 2024 年 4 月 3 日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁中国皮革城股份有限公司关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召
集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 20 日。
   （二）本次股东大会的召开
   本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 8 日下午 14:00 在浙江省海宁市海州
西路 201 号皮革城大厦 19 楼会议室如期召开，由公司董事长林晓琴女士主持。
   本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 8 日 9:15-
体时间为 2024 年 5 月 8 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   二、 出席本次股东大会会议人员的资格
   （一）出席会议的股东及股东代理人
   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股
份 717,102,194 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.9093%，其中：
   经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，均
为截至 2024 年 4 月 26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 711,314,691 股，占公司股份
上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
总数的 55.4581%。
   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
   根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 15 人，代表有表决权股份 5,787,503 股，占公司股份总数
的 0.4512%。
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 19 人，代表有表决权
股份 36,426,303 股，占公司股份总数的 2.8400%。
   （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
   （二）出席会议的其他人员
   经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
   本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    三、 本次股东大会审议的议案
   经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
  表决结果：同意 715,828,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8224%；反对 1,273,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,152,760 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.5038%；反对 1,273,543 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4962%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,828,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8224%；反对 1,273,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,152,760 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.5038%；反对 1,273,543 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4962%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,828,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8224%；反对 1,273,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,152,760 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.5038%；反对 1,273,543 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4962%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,426,001 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7662%；反对 1,676,193 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,750,110 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3984%；反对 1,676,193 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.6016%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,828,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8224%；反对 1,273,543 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,152,760 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.5038%；反对 1,273,543 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.4962%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,711,451 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8061%；反对 1,390,743 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,035,560 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.1820%；反对 1,390,743 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.8180%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,823,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8216%；反对 1,279,143 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 35,147,160 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.4884%；反对 1,279,143 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.5116%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 715,543,201 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7826%；反对 1,558,993 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 34,867,310 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.7201%；反对 1,558,993 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.2799%；弃权 0 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 711,733,941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2514%；反对 5,368,253 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,058,050 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.2627%；反对 5,368,253 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.7373%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 711,733,941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2514%；反对 5,368,253 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,058,050 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.2627%；反对 5,368,253 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.7373%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 711,733,941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2514%；反对 5,368,253 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,058,050 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.2627%；反对 5,368,253 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.7373%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  表决结果：同意 711,733,941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2514%；反对 5,368,253 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,058,050 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.2627%；反对 5,368,253 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.7373%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  表决结果：同意 711,733,941 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2514%；反对 5,368,253 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 31,058,050 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.2627%；反对 5,368,253 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 14.7373%；弃权 0 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
  上述议案除第 8 项为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通表决事项，需经出席股
东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
   五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。
  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
               上海市锦天城律师事务所                                                                                                                        法律意见书
               （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司
               上海市锦天城律师事务所                                                                        经办律师：
                                                                                                                                         张灵芝
               负责人：                                                                               经办律师：
                                         沈国权                                                                                             毛        卫
上 海 · 杭 州 · 北京 · 深 圳 · 苏 州 · 南 京 · 重 庆 ·成 都 · 太 原 · 香 港 · 青 岛 · 厦门 · 天 津 · 济 南 · 合 肥 · 郑 州 ·福 州 · 南 昌 · 西 安 · 广 州 · 长春 · 武 汉 · 乌 鲁 木 齐 · 海 口 ·长 沙 · 昆 明 · 伦 敦 · 西 雅 图 · 新加 坡 · 东 京
                      地          址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
                      电          话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
                      网          址: http://www.allbrightlaw.com