百川股份: 中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

                     中信证券股份有限公司
         关于江苏百川高科新材料股份有限公司
                 持续督导保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000                  申报时间：2024 年 5 月
一、发行人基本情况
公司名称     江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）
证券代码     002455.SZ
注册资本     593,171,259 元人民币（截至 2023 年 12 月 31 日）
注册地址     江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号
办公地址     江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号
法定代表人    郑铁江
         许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
         经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
         般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许
经营范围     可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
         术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生
         物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
         展经营活动）
二、本次发行情况概述
  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255 号）核准，公司于 2022
年 10 月 19 日公开发行了 978.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 97,800.00 万元。2022 年 10 月 25 日公司收到保荐人及主承销商中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐人”）汇缴的可转换公司债券认购款 978,000,000.00
元扣除保荐承销费用 14,500,000.00 元（含增值税）及持续督导费用 500,000.00
元（含增值税）后合计人民币 963,000,000.00 元，已存入公司开设在交通银行股
份有限公司江阴华西支行的募集资金专户（账号：393000685013000237885）。
另扣除律师费、会计师费等其他发行费用 2,453,400.00 元（含增值税），加上发
行费用可抵扣增值税 959,371.73 元、持续督导费用 500,000.00 元（含增值税），
本次发行募集资金净额为人民币 962,005,971.73 元。
  上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具苏公 W[2022]B133 号《验资报告》。
三、保荐工作概述
  截至 2023 年 12 月 31 日，保荐人对百川股份 2022 年度公开发行可转换公司
债券的督导期限已经届满。
  保荐人及保荐代表人对百川股份所做的主要保荐工作如下：
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理制度对关联交易进行操作和管理，
执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金等事项发表独立意见；
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
   （一）关于业绩
   公司 2023 年度归母净利润由盈转亏，主要原因一方面系受全球经济环境、
行业周期等因素的影响，市场竞争激烈、下游市场需求走弱，公司主要产品价格
下降，在产品价格持续回落的情况下，产品价格的下降幅度大于原材料价格的下
降幅度，毛利较去年同期下降明显；另一方面鉴于公司新材料、新能源板块原材
料及产品价格波动较大，且基于市场环境的严峻形势，公司以更为审慎的判断，
对资产减值进行谨慎性评估，对存在减值迹象的相关存货计提了跌价准备。
   但随着市场行情逐步稳定，下游需求好转，公司 2024 年第一季度归属于上
市公司股东的净利润 3,581.18 万元，同比上升 174.75%，实现扭亏为盈。
   保荐人将对公司未来业绩情况进行持续关注，督促上市公司及时披露相关信
息，积极改善经营成果，以切实回报全体股东。
   （二）关于募投项目
   公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 3 万吨负
极材料（8 万吨石墨化）项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致项
目整体进度不及预期。一方面，受宏观经济、宗地内极端天气等因素影响，募投
项目土建工程完工周期长于预期；另一方面，项目建设期间公司进行了工艺的改
进，导致建设进度有所延后。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，将
“年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目”达到预定可使用状态的日期延长
至 2025 年 4 月。
   保荐人将督促上市公司继续推进募投项目的实施，确保募集资金合法、合规
及如期使用完毕。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
   尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐人开展尽职调查与本次发行及上市推
荐工作，能够及时向保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相
关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐人本次发行及上市推荐工作提供
了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
  持续督导阶段，公司能够积极配合保荐人的持续督导工作，能够根据有关法
律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，向保荐人递交部分公开披
露文件，供保荐人审阅；能够积极配合保荐人现场检查工作，安排保荐人与公司
管理层访谈，及时向保荐人提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关
联交易等文件；为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
  在证券发行上市期间，百川股份聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规
定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
  在持续督导期间，保荐人对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后
审阅。保荐人认为，在履行保荐职责期间，百川股份已按照监管部门的相关规定
进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
  在持续督导期间，保荐人核查后认为，百川股份已根据相关法律法规制定了
募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规
情形。
  截至 2023 年 12 月 31 日，百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券募集
资金尚未使用完毕，在持续督导期结束后，保荐人将继续履行对公司剩余募集资
金管理及使用情况的监督核查义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
 无。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：                      2024 年 5 月 8 日
                曲   娱
                孟   硕
保荐人法定代表人：                     2024 年 5 月 8 日
                张佑君
保荐人公章：      中信证券股份有限公司        2024 年 5 月 8 日