千方科技: 北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司实施2024年度员工持股计划的法律意见

       北京市天元律师事务所
  关于北京千方科技股份有限公司实施
            法律意见
         北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
            邮编：100033
             北京市天元律师事务所
        关于北京千方科技股份有限公司实施
                  法律意见
                           京天股字（2024）第 180 号
致：北京千方科技股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京千方科技股份有限公司
（以下简称“千方科技”或“公司”）的委托，担任公司实施“北京千方科技股份有限
公司 2024 年度员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“2024 年度持股
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称“《公司法》”）、
           《中华人民共和国证券法》
                      （以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》
         （以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就千方科技拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律
意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了千方科技公告的《北京千方科技股份有
限公司 2024 年度员工持股计划（草案）》
                     （以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
及其摘要、《北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管理办法》（以
下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实进行了核查和验证。
  为出具本法律意见，本所特作如下声明：
                 《证券法》
                     《指导意见》
                          《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用本法律意见的相关内容，但千方科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查
和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的说
明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具法律意见的依据。
的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明
均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。
任何其他目的。
   基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：
   一、 千方科技实施本次员工持股计划的主体资格
   根据千方科技提供的资料、公告文件及本所律师核查，千方科技的前身为“北
京联信永益科技有限公司”（以下简称“联信永益”）。联信永益成立于 2002 年 12
月 20 日。2007 年 5 月，联信永益以 2006 年 11 月 30 日为基准日，以净资产折
股方式整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京联信永益科技股份有限
公司”。
次公开发行人民币普通股（A 股）1,750 万股（每股面值 1 元），发行后总股本为
                （深证上[2010]87 号）同意，2010 年 3 月
限公司人民币普通股股票上市的通知》
“002373”。
东、夏曙锋等签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。2014 年
限 公 司重大资产重组及向夏曙 东等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]449 号）及《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]450 号），核
准联信永益本次重大资产重组及向夏曙东、夏曙锋等发行股份购买相关资产，并
核准豁免夏曙东及一致行动人的要约收购义务。2014 年 7 月，经北京市工商行
政管理局核准变更登记，公司名称由“北京联信永益科技股份有限公司”变更为
“北京千方科技股份有限公司”；经深交所核准，公司证券简称由“联信永益”
变更为“千方科技”，证券代码不变。
   根 据 千 方 科 技 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
                                   （以下简称“《公司
章程》”）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之
日，千方科技的基本情况如下：公司法定代表人为夏曙东，住所为北京市海淀区
东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室，经营范围为“技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件
开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、五金、
交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的
产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备
租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
       ；营业期限为 2007 年 5 月 29 日至无固定期限。根据国家企业信
目的经营活动）”
用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技系依法设立
并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划
的主体资格。
  二、 本次员工持股计划的合法合规性
<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度员工持股计划有关事项的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案。
  本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
截至本法律意见出具之日，千方科技实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
见并经千方科技确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在千方科技以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条关于风险自担原则的要求。
参与对象为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献
的核心骨干员工或关键岗位员工，参与对象在公司或其下属公司工作，并签订劳
动合同；本次员工持股计划拟参与总人数不超过 300 人，其中董事（不含独立董
 、监事、高级管理人员合计 4 人，其他员工合计不超过 296 人，最终参与人
事）
员根据实际出资情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股
计划参加对象的规定。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第一款的规定。
股票来源为公司回购专用证券账户回购的千方科技 A 股普通股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第二款的规定。
存续期为 48 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股
计划存续期届满且未展期时自行终止，在存续期届满前可按照《员工持股计划（草
案）》及适用法律的相关规定提前终止或延长；本次员工持股计划锁定期为 12 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，上
述安排符合《指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。
从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计不超过 1,500 万股，约占《员工持
股计划（草案）》公告日公司股本总额 1,580,188,215 股的 0.95%；本次员工持股
计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%；前述股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。
持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，
由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会是本次员工持股计划的日常监督
管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利，同时根据相关适
用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本次员工持股计划资产，执行本
次员工持股计划的具体事宜，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益；公司
已经制定《员工持股计划管理办法》，其中规定了持有人的权利、义务，管理委
员会的义务、职责和职权，符合《指导意见》第二部分第（七）条第一款和第三
款的规定。
                   《员工持股计划（草案）》对员工享有标
的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发
生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合
《指导意见》第二部分第（七）条第四款的规定。
已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
条的规定。
出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的下列规定：
  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股
份权益的处置办法；
  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
  （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
  （7）其他重要事项。
  综上所述，本所律师认为，千方科技本次员工持股计划及《员工持股计划（草
案）》符合《指导意见》的相关规定。
     三、 本次员工持股计划的法定程序
  根据千方科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，千
方科技为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
  （1）2024 年 3 月 29 日，千方科技召开职工代表大会，就拟实施本次员工
持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规
定。
  （2）2024 年 4 月 3 日，千方科技召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
  （3）2024 年 4 月 16 日，千方科技召开第六届董事会第四次会议，审议通
过《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘
    《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管理办法>
要的议案》
   《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度员工持股计划有关事
的议案》
项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）
条的规定。
  （4）2024 年 4 月 16 日，千方科技召开第六届监事会第三次会议，审议通
过了《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管理办
法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
  同日，监事会出具了《北京千方科技股份有限公司监事会关于 2024 年度员
工持股计划相关事项的核查意见》，认为“1、公司不存在《指导意见》、《自律监
管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；2、《北京千方科技股份有限公司
                                《证券法》、
                                     《指
    《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
导意见》、
的规定；3、公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工
意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；4、公司本次员工持股计划拟定的持有
          《自律监管指引第 1 号》及其他法律、法规和规范性文件
人均符合《指导意见》、
规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次
员工持股计划持有人的主体资格均合法、有效；5、公司实施本次员工持股计划
有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，
吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期、持续、健康发展，有利于公司
的持续发展和战略实现；6、《北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计
              《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规的规
划管理办法》符合《指导意见》、
定以及公司的实际情况，内容合法、有效，能保证公司员工持股计划的顺利实施
和规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，
公司监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相
关议案将提交股东大会审议。”符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
  （5）2024 年 4 月 18 日，千方科技在指定的信息披露媒体上公告了上述董
事会决议、
    《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议及核查意见，符合《指
导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的规
定。
  （6）千方科技已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导
意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
  根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定，为实施
本次员工持股计划，千方科技尚需履行下列程序：
  千方科技尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大
会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权
过半数通过，关联股东回避表决。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技已经按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需获得千方科技股东大会审议通过。
  四、 本次员工持股计划的其他事项的合法合规性
网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
本次员工持股计划涉及应当回避的相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关
联方应当回避表决, 公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。上述安排不违反相关适用法律以及
《公司章程》的规定。
  根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划持有人自愿
放弃因参与本次员工持股计划而持有的公司股票的表决权，仅保留公司股东大会
的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和
配售债券等权利，同时本次员工持股计划放弃直接持有的公司股票的表决权。因
此，在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易
相关提案时，本次员工持股计划不涉及回避安排问题。
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解
决方案，如确定参与，则需提交持有人会议审议，前述公司融资时参与方式不违
反相关适用法律以及《公司章程》的规定。
作，持有人会议为本次员工持股计划的内部最高权力机构，由持有人会议选举产
生管理委员会，为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划日常
管理工作，代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划参加对象的
拟认购份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响。同时，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划
而持有的公司股票的表决权，同时本次员工持股计划放弃直接持有的公司股票的
表决权，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
  根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，截至本法律意见出具之日，
公司除本次员工持股计划以外，不存在其他已存续的员工持股计划，不涉及与已
存续员工持股计划的一致行动关系。
  综上，本所律师认为，本次员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关适
用法律以及《公司章程》的规定。
  五、 本次员工持股计划的信息披露
第四次会议决议、
       《员工持股计划（草案）》及摘要、第六届监事会第三次会议决
议及核查意见等与本次员工持股计划相关的文件。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技已按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务。
  根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定，随着本次员工持股计
划的推进，千方科技尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
  六、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，千方科技具备实施本
次员工持股计划的主体资格；
            《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关
规定；千方科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经千方科技股东大会审议通过方可依法实施；千方科技已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股
计划的推进，千方科技尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
  本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司实施
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
       朱小辉
                              经办律师：
                                      孙春艳       律师
                                      祝 悦   律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
                                      年     月    日