晶华微: 海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告

  海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司
 保荐机构名称：海通证券股份有限公司             被保荐公司简称：晶华微
    保荐代表人姓名：薛阳、余冬              被保荐公司代码：688130
                      重大事项提示
   杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“晶华微”），
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,510.21 万元，同比下降
公司持续加大研发投入、资产减值损失计提等因素影响。如未来行业需求复苏未
达预期，市场需求未能持续增长导致行业竞争进一步加剧，或者公司新品放量未
达预期，将对公司经营业绩产生较大不利影响。2023 年公司业绩由盈转亏，提
醒广大投资者对公司的业绩波动、由盈转亏的情况予以关注。
   经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号）批复，杭州晶华微股份
有限公司首次公开发行股票 1,664 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人
民币 62.98 元，募集资金总额为人民币 104,798.72 万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 92,053.70 万元。本次发行证券已于 2022 年 7 月 29 日在
上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证
券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 7 月 29 日至 2025 年
   在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
等方式进行持续督导，现就 2023 年度持续督导情况报告如下：
   一、2023 年保荐机构持续督导工作情况
        项 目                              工作内容
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作        作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应
计划。                        的工作计划。
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
                           保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
                           明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并
务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，
                           已报上海证券交易所备案。本持续督导期间，
协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改
                           未发生对协议内容做出修改或终止协议的情
后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止
                           况。
协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易
日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
                           本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                           声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或       本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出
应当发现之日起五个交易日内向上海证券交        现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
                           本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
                           期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，
                           对上市公司开展持续督导工作。其中，保荐机
职调查等方式开展持续督导工作。
                           构于 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 18 日对
                           上市公司进行了现场检查。
履行、分红回报等制度。                作、承诺履行、分红回报等制度。
                           保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
                           监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                           公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                           相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的
实履行其所做出的各项承诺。
                           各项承诺。
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员       合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司
的行为规范等。                    有效执行了相关治理制度。
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制       市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联       导期间，上市公司有效执行了相关内控制度。
          项 目                      工作内容
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
                            保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                            度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                            “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
                            况”。
重大遗漏。
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                            的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存        详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司         的情况”。
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
                       易所出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限
                       公司及有关责任人予以监管警示的决定书》
                       （上证科创公监函〔2023〕0026 号），因公司
                       前期部分会计处理存在差错，部分业务涉及的
                       交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额
                       法”，导致 2022 年半年度及第三季度报告相关
                       财务信息披露不准确，违反了《公开发行证券
                       的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、5.1.2
政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分 条等有关规定，对晶华微及时任财务总监周荣
的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 新、时任董事长兼代行财务总监吕汉泉予以监
施予以纠正。                 管警示；
                       局出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公
                       司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
                       （[2023]128 号），在现场检查中发现晶华微存
                       在以下问题：一是公司 2022 年半年报和三季
                       报中营业收入、利润等相关信息披露不准确；
                       二是公司首次公开发行招股说明书中关于公
                       司及关联方与缙云县志合电子科技有限公司
                       的资金往来情况披露不准确；三是公司募集资
         项 目                         工作内容
                            金现金管理审议程序不规范，且审议后存在现
                            金管理超出审批额度的情况；四是公司财务章
                            未按照公司制度规定使用。上述行为违反了
                            《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
                                     《上市公司监管指引第 2 号—
                            —上市公司募集资金管理和使用监管要求》
                            （证监会公告〔2022〕15 号）第八条、《上市
                            公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）
                            第二条规定，对公司及董事长吕汉泉、总经理
                            罗伟绍、时任财务总监兼董事会秘书周荣新分
                            别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证
                            券期货市场诚信档案。
                            公司及相关责任人对上海证券交易所出具的
                            监管警示、浙江证监局出具的警示函所述事项
                            已进行切实有效的整改。除此之外，上市公司
                            或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                            级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海
                            证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
                            出具监管关注函的情况。
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证
券交易所报告。
上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺
的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺
                            本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际
事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
                            控制人等不存在未履行承诺的情况。
分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措
                            上市公司或其控股股东、实际控制人已对承诺
施等方面进行充分信息披露。
                            事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承
                            分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措
诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进
                            施等方面进行充分信息披露。
展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。
上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履
行或者变更承诺事项，不符合法律法规、上市
规则以及上海证券交易所其他规定的，保荐机
构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督
促相关主体进行补正。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
                            本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
          项 目                       工作内容
                      所出具的《关于对杭州晶华微电子股份有限公
                      司及有关责任人予以监管警示的决定书》（上
                      证科创公监函〔2023〕0026号）    （以下简称“监
                      管警示函”），因公司前期部分会计处理存在差
                      错，部分业务涉及的交易收入确认方法由“总
                      额法”更正为“净额法”，导致2022年半年度
                      及第三季度报告相关财务信息披露不准确，违
                      反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则
                      第15号——财务报告的一般规定》第五条、第
                      十六条，《上海证券交易所科创板股票上市规
                      则》第1.4条、5.1.2条等有关规定，对公司及时
                      任财务总监周荣新、时任董事长兼代行财务总
                      监吕汉泉予以监管警示。2、2023年10月10日，
                      晶华微收到浙江证监局出具的《关于对杭州晶
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
                      华微电子股份有限公司及相关人员采取出具
告：
                      警示函措施的决定》    （[2023]128号），在现场检
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
                      查中发现晶华微存在以下问题：一是公司2022
证券交易所相关业务规则；
                      年半年报和三季报中营业收入、利润等相关信
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见
                      息披露不准确；二是公司首次公开发行招股说
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
                      明书中关于公司及关联方与缙云县志合电子
违法违规情形或其他不当情形；
                      科技有限公司的资金往来情况披露不准确；三
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
                      是公司募集资金现金管理审议程序不规范，且
第七十二条规定的情形；
                      审议后存在现金管理超出审批额度的情况；四
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工
                      是公司财务章未按照公司制度规定使用。上述
作；
                      行为违反了《上市公司信息披露管理办法》         （证
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报
                      监会令第182号）第三条、    《上市公司监管指引
告的其他情形。
                      第2号——上市公司募集资金管理和使用监管
                      要求》 （证监会公告〔2022〕15号）第八条、    《上
                      市公司治理准则》    （证监会公告〔2018〕29号）
                      第二条规定，对公司及董事长吕汉泉、总经理
                      罗伟绍、时任财务总监兼董事会秘书周荣新分
                      别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证
                      券期货市场诚信档案。
                      保荐机构和保荐代表人已督促公司及相关人
                      员按照监管部门的要求积极整改，加强对上市
                      公司法律法规和规范性文件的学习，加强财务
                      会计基础工作，不断提高公司信息披露质量，
                      促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护
                      和保障投资者权益。除此之外，本持续督导期
                      间，上市公司及相关主体未出现该等事项。
         项 目                              工作内容
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质          计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年         2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 18 日对上市
不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人         公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐
至少应有一人参加现场检查。                代表人有一人参加了现场检查。
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；          本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查
的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应
当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者
应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现场
核查。公司未及时披露的，保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。
                             本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利
                             该等事项。
影响的风险或者负面事项，并发表意见
                             本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披
                             该等事项。
露等义务
                             本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具
                             该等事项。
现场核查报告
机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营
的影响以及是否存在其他未披露重大风险发
表意见并披露：
（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务
停滞的重大风险事件；                   本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
（二）资产被查封、扣押或冻结；              该等事项。
（三）未能清偿到期债务；
（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负
责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采
取强制措施；
（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大
         项 目                           工作内容
事项；
（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的
其他情形。
荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其
他未披露重大风险发表意见并披露：
（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大
不利变化；
（二）核心技术人员离职；                本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技        该等事项。
术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；
（四）主要产品研发失败；
（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现
具有明显优势的竞争者；
（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的
其他情形。
                            保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募
                            集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事
制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项        户存储制度及募集资金监管协议，于 2024 年 4
目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用        月 16 日至 2024 年 4 月 18 日对上市公司募集
情况进行现场检查。                   资金存放与使用情况进行了现场检查，并出具
                            关于募集资金存放与使用情况的专项核查报
                            告。
级管理人员是否存在未依法规范运作，未切实        本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现
保障投资者的合法权益，侵害投资者利益的情        该等事项。
况
                            下：
                            股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                            公司首次公开发行网下配售限售股上市流通
                            的核查意见》；
                            股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                            公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核
                            查意见》、   《海通证券股份有限公司关于杭州晶
                            华微电子股份有限公司追认使用部分暂时闲
                            置募集资金进行现金管理事项的核查意见》；
         项 目                      工作内容
                        份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公
                        司 2022 年度持续督导年度跟踪报告》、《海通
                        证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份
                        有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告》；
                        股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                        公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函
                        的专项核查意见》；
                        股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                        公司首次公开发行部分战略配售限售股上市
                        流通的核查意见》；
                        股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                        公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
                        核查意见》；
                        股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                        公司使用部分超募资金回购股份的核查意
                        见》；
                        股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限
                        公司 2023 年持续督导半年度跟踪报告》。
                        利润同比下降 191.98%，归属于上市公司股东
                        的扣除非经常性损益的净利润同比下降
                        更加注重在人才积累、技术创新、客户开拓等
                        资源投入，报告期内公司销售费用、管理费用、
                        研发费用同比较大幅度增长；②由于宏观经济
                        复苏、终端市场需求疲软等问题延续，半导体
                        行业仍处在下行周期，国内半导体行业竞争加
                        计提资产减值损失 2,191.28 万元，综合导致公
                        司净利润下降。综上，公司业绩下滑主要由于
                        行业周期性波动、研发投入较大、资产减值损
                        失增加等因素导致，具有合理性。持续督导机
                        构提请公司做好相关信息披露工作，及时、充
                        分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
                        证券交易所出具的《关于对杭州晶华微电子股
                        份有限公司及有关责任人予以监管警示的决
         项 目                        工作内容
                          定书》（上证科创公监函〔2023〕0026 号）以
                          及浙江证监局出具的《关于对杭州晶华微电子
                          股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
                          施的决定》（[2023]128 号），持续督导机构将督
                          促上市公司建立健全、遵守并执行内控制度，
                          加强财务会计基础工作与信息披露的法律法
                          规学习，完善公司治理，及时履行信息披露和
                          风险提示义务。
  二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
  海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
  经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、重大风险事项
  公司面临的风险因素主要如下：
  （一）业绩大幅下滑或亏损的风险
司持续加大研发投入、资产减值损失计提等因素影响，综合导致归属于上市公司
股东的净利润为-2,035.10 万元，同比下降 191.98%。如未来行业需求复苏未达预
期，市场需求未能持续增长导致行业竞争进一步加剧，或者公司新品放量未达预
期，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
  （二）核心竞争力风险
  集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品升级换代及技术迭代速度较快，
持续的研发投入、技术升级及新产品开发是保持竞争优势的重要手段。公司主要
从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发，主要产品包括医疗健康 SoC 芯片、
工业控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等，由于模拟类技术原理和系统框架
相对稳定，核心技术迭代周期相对较长，而在具体产品层面，与数字芯片相比，
公司产品生命周期较长，往往一颗芯片推出后可以在市场上活跃 5-10 年时间，
距今时间较近的产品一般为前代产品的升级版，其技术指标更加优化。随着医疗
健康、工控仪表、可穿戴设备、物联网等领域智能化趋势的发展，对公司的产品
研发能力提出了更高的要求，公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和技术
水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。
  未来，如果公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断开发、
引进新的产品系列、无法在高端应用产品领域实现技术突破，则可能使公司在日
益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而会对公司市场份额和核心竞争力产
生不利影响。
  公司主营业务的 SoC 芯片系基于 Sigma-Delta 电路结构为基础的高精度 ADC
技术，针对下游具体领域的应用需求，研究和创新电路细节，在特定工艺及成本
的条件下实现高精度、低噪声、低功耗、高集成度等性能，并完善其他相关高性
能模拟信号链电路资源设计、辅以内置算法，推出了医疗健康 SoC 芯片、工业
控制及仪表芯片、智能感知 SoC 芯片等系列产品。
  从目前的技术路径来看，相比于“模拟分立运放+ADC+通用 MCU”的多芯
片组合方案，SoC 单芯片在集成度、稳定性、量产成本、使用灵活性等方面更加
出色。但多芯片组合方案在某些特定应用范围上可能具有一定优势，如在超高端
数字万用表领域，由于其功能程序要求十分复杂，导致部分型号很难采用 SoC
单芯片解决方案实现兼容或替代，需配置性能更好的模拟前端类芯片与具备不同
数字资源的通用型 MCU 芯片组合。随着半导体技术的不断发展，未来若多芯片
组合在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，或其他拥有高精度 ADC
技术的公司更多地进入公司目前聚焦的应用领域，则将对公司所在的市场需求造
成不利影响，进而影响公司业绩。
  （三）经营风险
  公司专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括红
外测温信号处理芯片、智能健康衡器 SoC 芯片以及工业控制及仪表芯片等，同
行业竞争对手芯海科技、圣邦股份、思瑞浦、盛群、松翰科技等其他已上市模拟
信号链公司的产品结构还包括语音控制芯片、家用电器类芯片、汽车电子芯片、
电源管理芯片等其他种类。与其他已上市模拟信号链芯片公司相比，公司业务范
围相对集中，主营业务规模较小，产品线不够丰富，与上述公司相比还有较大差
距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，新产品推出不及时或
者毛利率出现下滑，将会对公司的盈利能力带来重大不利影响。
  公司目前收入和利润主要来源于医疗健康 SoC 芯片和工业控制及仪表芯片
的研发和销售，公司产品结构相对较为单一，这两类产品在营业收入中的占比超
过 95%。由于新产品研究开发、市场推广的整体周期相对较长，如果未来公司现
有产品的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对新技术、新功能的需
求，新产品无法顺利推出，则将对公司经营带来不利影响。
  集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。公司主要从事高性能模拟
及数模混合集成电路的研发与销售，该等芯片市场的快速发展以及技术和产业链
的成熟，吸引了越来越多芯片厂商进入并研发相关产品。目前公司的主要竞争对
手中，有国际上的集成电路巨头亚德诺等，也有中国境内的芯海科技以及中国台
湾地区的松翰科技、纮康科技等，与上述行业内大型厂商相比，公司在整体资产
规模、资金实力等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐
加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状
况。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行
技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
  公司采用 Fabless 经营模式，主要从事芯片的研发与设计，而将晶圆制造和
封装测试等生产环节交由专业的晶圆制造和封装测试厂商完成，采购集中度相对
较高。
  由于晶圆制造和封装测试行业均属于资本及技术密集型产业，投资规模较大，
门槛较高，因此行业集中度较高，具有行业普遍性。如果公司的供应商发生不可
抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和
封装测试产能可能无法满足公司采购需求，将对公司的生产经营产生较大的不利
影响。
  （四）财务风险
  公司综合毛利率水平较高，主要受产品结构、市场需求、销售价格等多种因
素影响。但近年来，由于受到宏观环境和市场竞争的影响，公司毛利率有所下降，
报告期内公司主营业务毛利率为 63.48%，同比减少 6.16 个百分点。未来，如果
公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控
制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降，
或新产品未能如预期实现大量销售，将可能导致公司综合毛利率波动甚至出现下
降的风险。
  公司存货主要由原材料、在产品、委托加工物资和库存商品构成。随着公司
业务规模的不断扩大，存货金额随之上升，公司于资产负债表日根据存货的成本
高于可变现净值的金额计提相应的跌价准备。报告期内，公司存货账面余额为
产品技术更新换代速度较快，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公
司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞
销、存货积压的情形，从而使得存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利
影响。
  截至 2023 年末，公司具有一定规模的应收账款余额。公司已根据谨慎性原
则对应收账款计提坏账准备，但随着公司经营规模的持续扩大、或者受市场环境
和客户经营情况变动等因素影响放宽信用政策，公司应收账款余额可能逐步增加。
若未来公司应收账款不能及时回收，将对公司资金使用效率和经营业绩造成不利
影响。
  公司于 2023 年 2 月收到由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
                     （证书编号：GR202233010603），
局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
发证日期为 2022 年 12 月 24 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，公司自通过高新技术企业重
新认定起连续三年（即 2022 年至 2024 年）可继续享受国家关于高新技术企业的
税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
  若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政
策的条件，则公司可能面临因税收优惠变动或减少，从而降低未来盈利的风险。
  公司首次公开发行股票完成后，净资产及总股本在短时间内大幅增长，但募
集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。报告期内，公
司加权平均净资产收益率-1.57%，同比减少 4.48 个百分点，基本每股收益-0.31
元/股，同比下降 179.49%。因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益下
降的风险。
  （五）行业风险
  公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售，
属于集成电路行业的上游环节。全球集成电路行业在近些年来一直保持稳步增长
的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈
现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济
发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在
内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。
  （六）宏观环境风险
  公司终端客户的产品存在销往除中国大陆以外的其他国家和地区的情况，受
近年来地缘政治形势及国际贸易环境日趋复杂的影响，如果未来相关国家及地区
出于贸易保护等原因，通过贸易政策构建贸易壁垒，限制公司终端客户业务开展，
将对公司终端客户产生负面影响，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
  四、重大违规事项
  本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
  五、主要财务指标的变动原因及合理性
  本持续督导期间，公司主要会计数据情况如下：
                                                         单位：万元
                                            本期比上年
 主要会计数据    2023 年         2022 年                         2021 年
                                            同期增减(%)
营业收入         12,680.55         11,104.33         14.19     17,341.12
归属于上市公司股
              -2,035.10          2,212.51      -191.98      7,735.15
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性      -3,510.21          1,013.11      -446.48      6,871.35
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
                                            本期末比上年
 主要会计数据    2023 年末        2022 年末            同期末增减       2021 年末
                                              （%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产          129,351.79        134,653.93        -3.94     38,367.13
  本持续督导期间，公司主要财务指标情况如下：
                                           本期比上年
     主要财务指标       2023 年        2022 年                      2021 年
                                           同期增减(%)
基本每股收益（元／股）          -0.31         0.39           -179.49      1.63
稀释每股收益（元／股）          -0.31         0.39           -179.49      1.63
扣除非经常性损益后的基本每股
                     -0.53         0.18           -394.44      1.45
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）        -1.57         2.91   减少 4.48 个百分点        31.14
扣除非经常性损益后的加权平均
                     -2.71         1.33   减少 4.04 个百分点        27.66
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）     62.12         43.10   增加 19.02 个百分点       18.06
极开拓业务，在市场内卷严重的大背景下，持续提高出货数量，全年芯片销售数
量同比增长 44.83%，营收规模呈现稳健增长态势。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 446.48%。主要系：
                                  （1）在行
业下行周期，公司更加注重在人才积累、技术创新、客户开拓等资源投入，报告
期内公司销售费用、管理费用、研发费用同比较大幅度增长；
                          （2）由于宏观经济
复苏、终端市场需求疲软等问题延续，半导体行业仍处在下行周期，国内半导体
行业竞争加剧，产品毛利率有所下降；（3）2023 年度，公司计提资产减值损失
期购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
  公司基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分
别同比下降 179.49%、179.49%和 394.44%，主要系当期净利润下降所致。
  六、核心竞争力的变化情况
  本持续督导期间，公司在自主创新能力和技术优势、团队及人才优势、产品
差异化竞争优势、整体技术解决方案及本土化服务优势等核心竞争力方面持续强
化，具体如下：
  （一）自主创新能力和技术优势
  公司成立以来，始终坚持自主创新，在低功耗、低误码率的工控仪表芯片领
域取得了深厚的技术积累。2008 年在国内率先推出工控 HART 调制解调器芯片，
最大调制和解调电流分别低至 202uA 和 258uA，通讯误码率小于百万分之一；
大调制和解调电流分别低至 480uA 和 520uA，基准电压源温漂小于±10ppm/℃，
DAC 环路电流最大非线性误差小于±0.01%FS。上述芯片为工业现场传感器信号
数据处理和通讯传输提供了高抗干扰解决方案，确保了工控通讯系统的可靠性，
在芯片性能指标上达到了国际巨头同类产品的先进水平，可兼容替代亚德诺
（ADI）等国际龙头的 A5191、HT2015、AD5700、DS8500、AD421 等系列芯片，
成为国内率先设计出工控 HART 类芯片及 4~20mA 电流 DAC 芯片并进行商业化
的企业之一。
  在高精度 ADC 的数模混合 SoC 技术方面，2012 年在国内针对智能传感器信
号测量领域较早推出带 24 位高精度 ADC 的 SoC 芯片并成功实现商业化，其中
ADC 的等效输入噪声低至 22nVrms，精度有效位数高达 21 位，在同类 SoC 芯片
中达到国内领先、国际先进的水平。公司通过不断的技术创新，在高精度 ADC
的数模混合 SoC 技术基础上，针对特定应用场景自主定制创新性软件算法模型，
将该项技术广泛应用于红外测温、多功能数字万用表、中高端智慧健康衡器、可
穿戴便携式家庭医疗设备等高精度测量场合，进一步提升了各类细分终端应用产
品的品质以及技术水平。
  （二）团队及人才优势
  公司始终秉承“以人为本，开拓创新，创造财富，共享成果，反哺社会”的
价值理念，坚持积极进取的人才培养方式和人才选拔任用程序。经过 19 年的自
主研发及技术积累，公司研发人员占比高达 71.20%，拥有专业的 IC 设计研发能
力及国际化视野，在创新产品的研发上形成了显著优势。在人才选拔上，公司采
用面向社会公开招聘、本企业内部竞聘上岗及民主推荐的组织选拔等多方式、多
渠道模式培养和选拔人才。在薪酬福利方面，公司不断优化人员结构，设计多元
化的薪酬福利方案，使得关键员工在全方面技能培养、薪酬调整、职务晋升、后
备干部选拔等方面均得到充分保证。本持续督导期间，为了配合公司新领域的拓
展，公司正在加强引进高端研发人才。
  （三）产品差异化竞争优势
  鉴于国内 IC 企业在技术实力、资金实力等方面与国际巨头相比都存在较大
的差距，为了实现弯道超车，公司集中力量于某一领域的独特优势，在细分领域
发展壮大，形成细分市场领域的差异化优势。公司始终专注于工控类芯片及医疗
健康类芯片的研发与销售，依靠自身专业的人才团队，及对未来市场发展的判断，
在细分领域深耕十多年，根据市场和应用的需求和反馈，不断进行产品的迭代及
技术的升级完善，通过生产不同类型的芯片产品来满足下游应用领域客户的各类
需求，在红外测温、电子秤、智能秤、工业控制类（HART）、数字万用表等多
个细分领域均做到了领先优势。公司在保证产品质量与性能指标的同时，产品价
格较国际巨头也保持了一定的优势，具有较高的性价比，形成了比较明显的产品
差异化优势。
  （四）整体技术解决方案及本土化服务优势
  相较于同行业，公司建立了完善的应用方案开发及服务团队，能为客户提供
全面的应用方案。基于在行业内十几年的技术积累，公司能够根据不同领域客户
的实际需求，建立了完善的客户服务团队，深度参与应用方案的开发，为客户设
计定制在技术、工艺、应用等方面均符合客户要求的整体解决方案。公司凭借高
品质的芯片产品及完善的定制化整体应用方案，赢得了市场及客户的认可，针对
客户的个性化需求及反馈能够做到快速响应，用可靠的产品质量和完善的配套服
务，加强了客户对公司的粘性。
  七、研发支出变化及研发进展
                                             单位：万元
     时间及事项        本年度          上年度        变化幅度（%）
    费用化研发投入         7,876.82   4,785.98        64.58%
    资本化研发投入                -          -        不适用
     研发投入合计         7,876.82   4,785.98        64.58%
研发投入总额占营业收入比例（%）               62.12   43.10   增加 19.02 个百分点
  研发投入资本化的比重（%）                    -       -            不适用
   公司持续加大研发投入，2023 年研发费用为 7,876.82 万元，同比增长 64.58%。
研发投入占当期收入比为 62.12%，同比增加 19.02 个百分点，主要系：一是公司
高度重视研发投入，在行业下行周期，更加注重在人才积累与技术创新，公司积
极扩充研发团队，研发人员数量和薪酬增加；二是公司持续推进研发，确保产品
快速推向市场，同时促进产学研深度融合，研发材料费、合作开发费增加所致。
   八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
   不适用
   九、募集资金的使用情况是否合规
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1203 号），公司首次向社
会公开发行人民币普通股 1,664 万股，每股发行价格为人民币 62.98 元，募集资
金总额为 1,047,987,200.00 元；减除发行费用人民币 127,450,183.35 元后，募集
资金净额为 920,537,016.65 元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 7 月 26 日出具了验资报告（天健验〔2022〕
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金
专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。
   截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
                                                     单位：万元
               项目                               金额
募集资金总额                                               104,798.72
减：相关发行费用                                              12,745.02
募集资金净额                                                92,053.70
减：募集资金累计使用额                                           11,353.08
其中：项目投入                                                4,400.03
   超募资金股份回购                            1,853.05
   超募资金永久补充流动资金                        5,100.00
加：募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额                 2,276.74
募集资金专户期末余额                            82,977.36
注1：利息收入净额包含购买理财产品产生的投资收益金额；
注2：2023年度公司募集资金转入回购股份账户的金额为2,100万元，实际回购股份使用
                         ，剩余资金暂存放于回购专用证券账户
中。
  综上，公司 2023 年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务
     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
管理办法》、
要求》、
   《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                     《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体
使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金管理和使用不存在违反国家
反洗钱相关法律法规的情形。
  十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的持股均不存在质押、冻结及减持的情形。
  十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项
  经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应
当发表意见的其他事项。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司
保荐代表人签名：
             薛 阳            余 冬
                            海通证券股份有限公司
                                  年 月   日