东方中科: 关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告暨通知债权人的公告

证券代码：002819    证券简称：东方中科     公告编号：2024-032
         北京东方中科集成科技股份有限公司
     关于业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告
               暨通知债权人的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
份合计 22,968,407 股，占回购注销前公司总股本的 7.64%。
销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 277,625,630 股。
年实现的净利润金额低于承诺金额，尚剩余 50,722,504 股未完成回购
注销，公司已就业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸
易仲裁委员会提起仲裁。如若此部分股份亦回购注销完成，公司总股
本将减少至 226,903,126 股。
东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                 （证监许可[2021]3033 号），
核准公司向万里锦程创业投资有限公司等 20 名股东发行 130,922,004
股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司 78.33%股权并募集配
套资金不超过 6 亿元。上述股份已于 2021 年 11 月 24 日上市。
   因万里红未能完成 2023 年度业绩承诺，公司于 2024 年 4 月 15
日召开第五届董事会第二十六次会议，于 2024 年 5 月 7 日召开 2023
年年度股东大会，审议通过了《关于万里红 2023 年度业绩补偿方案
的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定
回购交易对方 2023 年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告
如下：
  在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
  一、业绩承诺情况
  在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等 20 名股东对万
里红 2023 年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺
内容如下：
  （一）业绩承诺及承诺期的确定
  交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力
创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、
王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、
珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
  万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股
份为其各自通过本次交易持有的新增股份的 100%；杭州明颉、刘达、
张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份
的 61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大
横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份
为其各自通过本次交易持有的新增股份的 30.80%。
  业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整
的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
  业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经
由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数
（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺
方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺
净利润数为：
     承诺期     2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度
 承诺净利润（万元）     7,100    21,000    31,000    39,100
  （二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
  业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国
证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报
告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务
所出具的专项审核报告确定。
  二、 业绩承诺完成情况
  万里红 2023 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2024
年 4 月 15 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）
第 110C011290 号。经审计的万里红 2023 年度扣除非经常性损益后归
属母公司的净利润为-28,487.18 万元，与业绩承诺差异-67,587.18 万
元。
  万里红 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 0.71
亿元、2.1 亿元、3.1 亿元和 3.91 亿元，四年累积承诺净利润为 9.82
亿元；2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年万里红实现的实际净利
润分别为 73,113,520.62 元、111,642,453.93 元、-114,062,191.72 元和-
同期累积承诺净利润的-21.81%。
   三、业绩补偿方案
   如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或
超过该两年累积承诺净利润的 80%，则第二年不触发补偿程序；如目
标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超
过该三年累积承诺净利润的 80%，则第三年不触发补偿程序；如目标
公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净
利润的 100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补
偿。
   若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市
公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的
业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市
公司进行补偿。
   当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本
次标的资产交易作价－累积已补偿金额
   当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
   依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果
计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
   业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持
业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股
份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责
任。具体公式如下：
   业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业
绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
   依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四
舍五入后精确至个位数。
   触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无
先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方
各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
   若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的
业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业
绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
   各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本
或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调
整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
   如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易
对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应
之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
   综上，因万里红业绩承诺期 2020、2021、2022 年和 2023 年累积
实际净利润未达到该四年累积承诺净利润的 100%，2023 年触发补偿
程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以 1 元的总价回购
并予以注销。
   根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期
末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限
内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿
  （9.82 亿元+214,178,032.18 元）
金额=                        ÷9.82 亿元×22.76 元/股×130,922,004
股-1,286,776,046.66 元-292,043,263.94 元= 2,050,868,196.11 元。
      本次股份的发行价格为 22.76 元/股，故当期应补偿的股份数量=
当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 2,050,868,196.11 元÷22.76 元/
股=90,108,445 股（已舍去小数并向上取整）
                         。
      因上述补偿股份数量叠加 2021 年，2022 年度应补偿股份数量，
累 计 已 超过 业绩承 诺 方 在本 次交易 中 取 得的 业绩承 诺 股 份数 量
的总和）
   ，故根据约定以其在本次交易中取得的业绩承诺股份数量为
限进行补偿，2023 年度，业绩承诺方当期应补偿的股份数量=业绩承
诺 股 份 数 量 -2021 年 应 补 偿 股 份 数 量 -2022 年 应 补 偿 股 份 数 量 =
方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补
偿）。交易对方本次业绩补偿安排具体如下：
                                       本次拟回购
                                                       占目前公司
 序号             业绩承诺方                  注销股份数
                                                       总股本比例
                                        （股）
            （有限合伙）
            （有限合伙）
合计            ——            22,968,407   7.64%
  注：业绩承诺方持有的待补偿无限售条件流通股根据实际情况或有变动，具体数量以业
绩承诺股份实际回购注销时数量为准。业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分以
现金向上市公司进行补偿。
      公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性
文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。并将在股东
大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
      此外，根据《业绩承诺及补偿协议》
                     《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》
   ，如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，
则交易对方所持业绩承诺股份的当期股份补偿数量所对应之累积获
得的现金分红，应随之赠送给上市公司。鉴于上市公司已分别于 2022
年 6 月、2023 年 8 月向包括本次补偿股份对应股东在内的股东每 10
股派发现金股利 1.50 元人民币（含税）
                    、0.60 元人民币（含税），因此
业绩承诺方本次补偿股份所对应之累积获得的现金分红需要赠送给
上市公司，金额合计为 482.34 万元。
      四、减少注册资本通知债权人相关事项
      本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 277,625,630 股，注
册资本将减少至 277,625,630 元。
      除本次业绩承诺补偿股份拟回购注销外，业绩承诺方因 2022 年
实现的净利润金额低于承诺金额，尚剩余 50,722,504 股未完成回购注
销，公司已就业绩承诺方未履行业绩补偿义务而向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁。如若此部分股份亦回购注销完成，公司总股本
将减少至 226,903,126 股，注册资本将减少至 226,903,126 元。
   根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日
起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或
者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其
债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求
并随附相关证明文件（包括合同、协议的原件及复印件，债权人营业
执照或身份证等）。债权人可采用现场申报或信函的方式申报，债权
申报具体方式如下：
的，申报日以寄出邮戳日为准；
   特此公告。
                北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
                                二〇二四年五月八日