恩捷股份: 中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

                 中信证券股份有限公司
            关于云南恩捷新材料股份有限公司
         可转换公司债券回售有关事项的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为云南恩捷
新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”或者“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
                         《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》以及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规的相关规定，对恩捷股份可转换公司债券（以下简称“恩捷转债”）回
售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
   一、“恩捷转债”发行上市情况
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2701 号”文核准，公司于 2020
年 2 月 11 日公开发行了 1,600.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 160,000.00 万元，期限 6 年。
   经深圳证券交易所“深证上[2020]109 号”文同意，公司 160,000.00 万元可转
换公司债券于 2020 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恩捷
转债”，债券代码“128095”。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《云南恩捷新材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
                    （以下简称“《募集说明书》”）的
约定，“恩捷转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止，即 2020 年 8 月 17 日至 2026 年 2 月 11 日。
   二、回售情况概述
   根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：在本次可转债最后两个
计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的
期应计利息回售给公司。
   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
   “恩捷转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票 2024 年 3 月 19 日至
（即 46.38 元/股），根据《募集说明书》中的约定，“恩捷转债”回售条款生效。
   根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；；
   i：指本次可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
   其中，i=1.80%（“恩捷转债”第 5 个计息年度，即 2024 年 2 月 11 日至 2025
年 2 月 10 日的票面利率），t=89 天（2024 年 2 月 11 日至 2024 年 5 月 10 日，算
头不算尾，其中 2024 年 5 月 10 日为回售申报期首日）。
   计算可得：IA=100×1.80%×89/365=0.439 元/张（含税）。
   由上可得“恩捷转债”本次回售价格为 100.439 元/张（含息、税）。
   根据《中华人民共和国个人所得税法》、
                    《国家税务总局关于加强企业债券利
息个人所得税代扣代缴工作的通知》
               （国税函[2003]612 号）、
                               《关于境外投资机构
境内债券市场企业所得税、增值税的通知》
                  （财税[2018]108 号）及其他相关税收
法律、法规的有关规定，①对于持有“恩捷转债”的个人投资者和证券投资基金债
券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代
缴所得税，回售实际所得为 100.351 元/张；②对于持有“恩捷转债”的合格境外投
资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增
       （财税 2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为 100.439
值税政策的通知》
元/张；③对于持有“恩捷转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣
代缴所得税，回售实际所得为 100.439 元/张，自行缴纳债券利息所得税。“恩捷
转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“恩捷转债”。“恩捷转债”持有人有权
选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
  三、回售程序和付款方式
  按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售
期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公司将在《中国证券报》《上海
证券报》
   《证券时报》
        《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上
述有关回售的公告。
  行使回售权的债券持有人应在 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 16 日的回
售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申
报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申
报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无
条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形债券持有人的该
笔回售申报之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业
务失效。
   公司将按前述规定的回售价格回购“恩捷转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
   回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
   四、回售期间的交易和转股
   “恩捷转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“恩
捷转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以
下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
   五、保荐人的核查意见
   经核查，保荐人认为：“恩捷转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
   综上所述，保荐人对“恩捷转债”回售有关事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人
             王家骥                刘纯钦
                            中信证券股份有限公司
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