龙建股份: 中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
来源：证券之星
2024-05-08 00:00:00
中银国际证券股份有限公司
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二四年五月
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“龙建股份”）的委
托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的
保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的
原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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目 录
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
费霄雨女士，最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
蒋志刚先生，作为签字保荐代表人负责保荐的成都康弘药业集团股份有限公
司（股票代码：002773.SZ，深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目已于
截至本发行保荐书出具日，费霄雨、蒋志刚只负责上交所主板上市公司龙建
股份向不特定对象发行 A 股可转换公司债券项目。
费霄雨、蒋志刚最近 3 年内未担任过已完成的再融资项目的签字保荐代表
人。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为虞琳。
虞琳女士于 2017 年加入中银证券，负责或参与的主要项目有：长电科技出
售分立器件自销业务相关资产项目、中国化学工程集团有限公司公开发行 2018
年可交换公司债券项目、南昌水天集团收购富春环保控股权项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括俞露、张磊、王晓莉。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd
成立日期：1993 年 1 月 18 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
法定代表人：田玉龙
股本：1,014,777,546 股
统一社会信用代码：91230100606102976R
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853.SH
电话：451-82268037
传真：451-82281253
电子信箱：ljgf@longjianlq.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工
程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境
卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、
排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公
路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养
护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施
工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事
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资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与
管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务
分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建
筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运
运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、
技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路
运输，其他未列明餐饮业，物业管理，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，
企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 10,001,000 0.99
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 10,001,000 0.99
二、无限售流通股 1,004,901,546 99.01
三、股份总数 1,014,902,546 100
由于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 1 名激励对象因主动辞职而不再
具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性股票
进 行 回 购 注 销 。 2024 年 2 月 29 日 完 成 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 本 总 额 由
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,014,902,546 元，前十大股东及
其持股情况如下：
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持股 有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 股份数量
（%） （股）
黑龙江省建设投资集团
有限公司
中国铁路哈尔滨局集团
有限公司
国泰君安证券股份有限
公司
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
项目 发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
最近三年现金分红情况 2021 年度 3,552.16
最近三年净资产情况 2021 年 12 月 31 日 403,239.12
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为 1,014,777,546 股，其中黑龙江
省建设投资集团有限公司直接持有公司 44.02%的股份，黑龙江省人民政府国有
资产监督管理委员会直接持有黑龙江省建设投资集团有限公司 100%的股份。黑
龙江省建设投资集团有限公司为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监
督管理委员会为公司的实际控制人。
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（六）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
资产总计 3,652,011.76 3,245,918.46 2,659,117.13
负债合计 3,065,510.05 2,797,834.37 2,258,825.28
所有者权益 586,501.71 448,084.10 400,291.85
归属于母公司所有者权
益
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,742,832.68 1,695,913.07 1,519,833.20
营业利润（亏损额以“-”号填列） 51,167.09 48,050.97 37,699.48
利润总额（亏损额以“-”号填列） 49,972.31 47,665.65 37,317.51
净利润（亏损额以“-”号填列） 41,135.30 40,017.32 31,959.17
归属于母公司股东净利润 33,414.19 34,934.92 26,884.37
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -153,503.32 99,784.48 -125,484.92
投资活动产生的现金流量净额 -73,419.81 -142,132.72 -103,523.23
筹资活动产生的现金流量净额 19,077.35 131,403.38 285,290.72
现金及现金等价物净增加额 -207,845.77 89,055.14 56,282.58
期末现金及现金等价物余额 390,787.04 598,632.81 509,577.67
财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率 0.93 1.02 1.02
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财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
速动比率 0.81 0.89 0.84
资产负债率（合并）（%） 83.94% 86.20% 84.95%
资产负债率（母公司）（%） 91.65% 90.12% 90.13%
应收账款周转率（次） 2.24 3.34 3.56
存货周转率（次） 11.64 9.95 8.17
息税摊销折旧前利润（万元） 129,125.95 126,887.30 100,097.61
利息保障倍数（倍） 1.83 1.84 1.90
每股经营活动产生的现金流
-1.51 0.98 -1.24
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.05 0.88 0.56
研发费用占营业收入的比例 3.21% 2.90% 4.08%
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支
出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法（2022 年版）》
（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机
构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核部及内核委员会主要职责包括：根据国家有关法律法规和中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系
统等监管机构（以下并称“监管机构”）发布的相关规章及其他规范性文件、行
业规范和自律规则的相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案
或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露
文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条
件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断,履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。
对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集
体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审
核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的
有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步
判断。
根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请
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示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控
制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行
尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项
目组。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文
件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员
会或内核部审阅。各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制
报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，指定专人跟进，安排相
关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决。对于需召开内核会议
审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少 3 个工作日将内核申请
材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点
及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式
进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式
进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7 位
内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内
控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1 名合规
管理人员参会。
内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目
营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形
的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请
假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
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（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场
核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿
内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
内核部负责撰写会议纪要，于会后 1 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工
作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，
取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申
请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发
起内核表决。
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
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（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负
责在 OA 系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内
核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2023 年 3 月 15 日表
决通过，投票结果达到了中银证券内核管理办法的要求。
经参会内核委员投票表决，龙建股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
申请项目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并
对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，
具体情况如下：
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
（三）修订适用法规依据
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
（四）延长股东大会决议有效期
发行人分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第九届董事会第
三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
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相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长
至 2024 年 11 月 15 日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股
东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内
容保持不变。
（五）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定，本次向不特定对象发行可转换债券尚需上海证券交
易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为
准。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理债券发行
和上市事宜，以完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部呈报批准程
序。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所规定的决策程序，本次证券发行尚需上海证券交易所审核
并报经中国证监会注册后方可实施。
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘
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请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构聘请中国银行股份有限公司黑龙江省分行（以下简称“中行黑龙
江省分行”）以促成本保荐机构与发行人的业务合作关系。中行黑龙江省分行提
供的服务内容主要包括：推荐项目线索、安排会面、积极协调促成我司与龙建股
份建立及发展业务关系，协助并促进项目的完成、协助了解客户资信情况等在内
的各项财务顾问服务。本保荐机构在本项目聘请中行黑龙江省分行的费用由双方
根据服务内容，按照公平原则协商确定。聘请费用由本保荐机构以自有资金支付。
除以上机构外，本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）龙建股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查龙建股份与相关中介机构签订的协议，龙建股份除聘请本次向不特定
对象发行可转换公司债券必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构聘请中行黑龙江分行的行为
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事
务所、资信信用评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
四、本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
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债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
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③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗
至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩
建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询
设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 26,884.37 万元、34,934.92 万元、
属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
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（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率分别为 84.95%、
金流量净额分别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元，符合
公司业务模式特点，公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度加权平均净资产收益率分别为
为 10.43%、13.73%和 11.77%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了 2020 年度、2021 年度、
审亚太审字（2022）020011 号”、“中审亚太审字（2023）001028 号”）。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿
还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔
青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工
程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营
业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
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目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施
工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
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公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
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期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
二条赎回条款的相关内容）。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
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（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事
项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议、第九届
董事会第二十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该
事项发表独立意见，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
五、发行人的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）原材料价格、人工成本波动风险
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材
料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则
将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营
业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理
位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境
变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设
备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给
公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
（2）业绩季节性波动风险
公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬
季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节
前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果
方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波
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动风险。
（3）工期延误风险
公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能
存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条
件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应
不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时
交付，影响公司经营业绩和信誉。
（4）跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积
极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约
束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此
外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提
高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行
人经营带来不利影响。
（5）环保治理及处罚风险
公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产过程中产
生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项进行
整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我国对环境保护问
题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操
作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规
定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
（1）有息债务规模较高的风险
鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至 2023 年末，发行
人资产负债率为 83.94%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出
增多，有息债务规模逐年增长。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人有息
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债务余额分别为 1,121,411.49 万元、1,315,514.44 万元和 1,423,730.84 万元，
为净资产的 2.80 倍、2.94 倍和 2.43 倍，有息债务余额较高。随着发行人业务
的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增
加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息
债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负
债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影
响。
（2）经营活动现金流量净额波动的风险
别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元。公司经营活动产生
的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
（3）资产负债率较高风险
发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础
设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，
同行业企业资产负债率普遍较高。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人资
产负债率分别为 84.95%、86.20%和 83.94%。发行人资产负债率较高，存在可能
的偿债能力不足风险。
（4）非流动负债偿还压力较大的风险
年末的长期借款分别为 686,013.90 万元、888,819.76 万元和 859,692.13 万元，
占发行人总负债的比例分别为 30.37%、31.77%和 28.04%，占比较大且呈现增长
趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加可能会导致发行人的长期有息
债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。
（5）资本支出较大的风险
发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步
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发展，发行人若投资更多的 BOT、PPP 项目，前期投资金额将相对较大，在一
定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重
发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。
（6）利润率较低的风险
毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管
理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，
同时合理发展 BOT 项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率
较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收
入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或
者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现
本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
（7）应收账款风险
额占比分别为 28.60%、25.21%和 19.00%，占比较高。由于公司所处的建筑行业
一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款
周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，
可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导
致公司当期业绩大幅下滑。
（8）关联交易规范性的风险
额占当期营业收入的比重分别为 0.92%、0.12%和 0.12%；公司向关联方采购商
品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为 0.61%、3.39%和 8.26%；向关
联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为 17.39%、8.98%和
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公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以
各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合
理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，
对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司
经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、
关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风
险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路
施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全
管理部，并结合公司的实际情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套
较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日
常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在
实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低
水平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确 12 个
重点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级 2024 年不得
出现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江
省位列其中，报告期内公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占
比为 67.98%、63.72%和 72.09%。2024 年除符合规定的重大政府投资项目和民生
工程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施
可能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。
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（二）与行业相关的风险
公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏
观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然
我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳
定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济
对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中
来自黑龙江省内地区的收入分别占比为 67.98%、63.72%和 72.09%，如区域宏观
经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。
公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较
强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，
将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内
路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞
争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流
失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。
（三）其他风险
公司本次发行募集资金拟用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽
然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可
行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过
程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期
实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
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分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本
息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
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本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（6）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（7）可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
公司所属行业为建造业，公司及各子公司主要从事公路工程施工总承包、公
路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专
业承包、市政公用工程施工总承包。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。
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建筑业的发展情况与宏观经济环境高度相关，其变动趋势与宏观经济走势大
致相同。在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，
来伴随基建托底等一系列政策及规划加快落实，建筑施工行业恢复增长态势。
注：部分数据与前次半年报统计有出入，原因主要有以下两点：1）2022 年度国内生产
总值（GDP）经国家统计局最终核实，GDP 现价总量为 1,204,724.00 亿元，比初步核算数减
少 5,483 亿元。2）2022 年建筑行业产业增加值最终核实为 80,766.00 亿元。
经济增速下行的大环境背景下，国家一般会采取加大基础建设投资的策略，
来推动经济发展。2018 年以来建筑业对国民生产总值的贡献度一直保持在 7%左
右，比重自 2009 年突破 6%以来再次出现明显上升势头。2019 年建筑业增加值
为 70,648.10 亿元，相较于 2018 年增长 7.87%，增长率显著低于 2018 年 13.10%；
一系列政策及规划加快落实，2021 年建筑业增加值增长了 8.69%；2022 年增长
了 2.57%。2023 年我国国内生产总值 1,260,582.10 亿元，同比增长 5.20%。2023
年全年建筑业实现增加值 85,691.10 亿元，同比增长 6.10%，高于年度国内生产
总值增速。2023 年建筑业增加值占国内生产总值的比重为 7.10%。
建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性
有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业
利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等对行业
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利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及
投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持
续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规
模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融
资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重
点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，经营规模快速增大。
为保持经济增长，基建投资作为宏观逆周期调节的重要手段将持续推进，而
与基建投资紧密相关的建筑施工行业短期内仍存在一定的发展机遇。从细分行业
来看，房屋建筑施工行业受房地产开竣工、土地购置面积下降的影响，未来增长
乏力；基础设施建设行业中，受城市化推进、经济发展对交通基础设施需求的增
加等因素影响，交通基础设施建设、市政基础设施建设在中长期内仍有发展空间。
过去十年间，我国建筑业的总产值保持持续增长态势，其细分行业中的土木
工程建筑业发展趋势与建筑业的整体发展趋势基本一致。2018 年土木工程建筑
业占建筑业总产值的 28.08%，2019 年受经济下行影响占比略微降低至 27.62%，
家固定资产投资的增加，以及发展基础设施建设的投入，土木工程建筑业占比达
到新高 28.55%。土木工程建筑业占建筑业总产值的比重 2021 年、2022 年连续
两年均有增长，分别为 28.90%、29.56%。
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（1）全国公路桥梁建筑行业发展现状
国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，
国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，
引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国
固定资产投资保持了稳定增长 2021 年、2022 年、2023 年我国固定资产投资完
成额分别为 552,884.20 亿元、579,556.00 亿元、509,708.00 亿元，增速分别
为 4.90%、4.90%、2.80%。2021 年，全年完成交通固定资产投资 36,220 亿元，
比 2020 年增长 4.1%；
全年完成公路固定资产投资 25,995 亿元，比上年增长 6.0%。
其中，高速公路完成 15,151 亿元、增长 12.4%,普通国省道完成 5,609 亿元、增长
固定资产投资 7,582 亿元。2022 年全国完成交通固定资产投资超 3.8 万亿元，其
中，铁路完成固定资产投资 7,109 亿元，同比基本持平；公路完成固定资产投资
民航完成固定资产投资超过 1,200 亿元，同比基本持平。2023 年，全国完成交通
固定资产投资 3.9 万亿元，综合交通网络总里程超过 600 万公里；在这当中，
铁路 15.9 万公里，其中高铁 4.5 万公里；公路 544.1 万公里，其中高速公路 18.4
万公里；内河航道 12.8 万公里，其中等级以上航道 6.8 万公里，在这当中，高
等级航道 1.7 万公里；拥有港口生产性码头泊位 21,905 个，其中万吨以上的码
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头 2,883 个；民用运输机场达到 259 个，年旅客吞吐量超过千万人次的有 38 个。
尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及
人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路
网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公
路三个层次路网。
国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》，
这是《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第
一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发
展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、养护、运营、
运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质
量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市
圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。
（2）黑龙江省公路桥梁建筑行业发展现状
“十三五”期间，黑龙江省建筑业发展平稳，全省房屋建筑施工面积约 1.1 亿
平方米，完成建筑业总产值 6,800 多亿元，实现利税近 500 亿元，年平均从业人
数近 40 万人，建筑业在城乡建设、改善人居条件、吸纳农村转移劳动力等方面
发挥了重要作用。
增加值年均增长率力争达到 6%以上，实现建筑产值超千亿元地区突破；施工总
承包综合资质企业力争达到 8 家以上，施工总承包甲级资质企业力争达到 300 家
以上；省内轨道交通等重大基础设施项目参与度明显提升，省外市场产值占全省
建筑业总产值比例提升到 25%以上；省级建筑产业工人基地数量力争达到 10 个，
企业建筑产业工人基地数量力争达到 50 个，培育建筑产业工人数量 10 万以上。
道。哈尔滨机场二期等重点项目全面开工。全年建设高速公路 6 项 591 公里、普
通国省道 35 项 1,238 公里、农村公路 4,029 公里，超额完成计划目标。全国最东
端高速铁路牡佳客专开通运营，黑龙江省东部地区高铁闭环成网，高铁网已连通
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路项目；推进吉黑高速、铁科高速、鹤伊高速等高速公路项目，建设普通国省道
根据《黑龙江省省道网规划（2015 年-2030 年）》，调整后的省道网由普通
省道和高速公路省道共同组成，总里程将达到 14,542 公里，黑龙江省国省干线
公路规划总里程将达到 3 万公里，2030 年连接全部县（市）和人口超过 5 万人
的城镇，覆盖了所有乡镇、垦区农场、森工林业局、省级以上产业园区、国家商
品粮基地和 AAA 级以上旅游景区。
（二）发行人行业地位
从全国范围来看，我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权
威统计部门或相关行业协会尚未发布关于全国市场各企业市场占有率的统计。
公司主要承揽国内公路建筑施工工程，公路工程、市政道路桥梁等施工及咨
询设计，在施工行业具有较强优势。公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、
水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计
类、施工劳务类、养护类资质共 64 项，资质体系日趋完善；公司在设计、施工
领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力。
连续 4 年获评“AA”级，成功打造龙建“金字招牌”；第 3 次入选 ENR 全球最
大 250 家国际承包商榜单，强势跻身 2023 年全国建筑业企业营业收入榜单 200
强、净利润和资产总额榜单 150 强。
（三）发行人本次募集资金投向
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
项目（施工总承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段
改扩建工程项目（施工总承包）
合计 881,488.78 100,000.00
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募投项目的实施，有助于巩固公
司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险
能力，促进公司的长期可持续发展，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续
经营能力将得到增强，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的条件和要求，同意担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐人，保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
虞 琳
保荐代表人 __________ __________
费霄雨 蒋志刚
保荐业务部门负责人： __________
周 健
内核负责人 __________
丁盛亮
执行总裁、保荐业务负责人 __________
周 冰
法定代表人、董事长 ___________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权费霄雨、蒋志刚担任龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人，负责龙建路桥股份有限公司本次发行上市工作，以及可
转换公司债券发行上市后对龙建路桥股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权
有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任龙建路桥
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
费霄雨 蒋志刚
法定代表人、董事长： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
关于
龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二四年五月
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“龙建股份”）的委
托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的
保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的
原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙建路桥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
目 录
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
费霄雨女士，最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
蒋志刚先生，作为签字保荐代表人负责保荐的成都康弘药业集团股份有限公
司（股票代码：002773.SZ，深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目已于
截至本发行保荐书出具日，费霄雨、蒋志刚只负责上交所主板上市公司龙建
股份向不特定对象发行 A 股可转换公司债券项目。
费霄雨、蒋志刚最近 3 年内未担任过已完成的再融资项目的签字保荐代表
人。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为虞琳。
虞琳女士于 2017 年加入中银证券，负责或参与的主要项目有：长电科技出
售分立器件自销业务相关资产项目、中国化学工程集团有限公司公开发行 2018
年可交换公司债券项目、南昌水天集团收购富春环保控股权项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括俞露、张磊、王晓莉。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：Longjian Road&Bridge Co.,Ltd
成立日期：1993 年 1 月 18 日
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
法定代表人：田玉龙
股本：1,014,777,546 股
统一社会信用代码：91230100606102976R
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853.SH
电话：451-82268037
传真：451-82281253
电子信箱：ljgf@longjianlq.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程
施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工
程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境
卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、
排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公
路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养
护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施
工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事
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资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与
管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务
分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建
筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运
运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、
技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路
运输，其他未列明餐饮业，物业管理，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，
企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 10,001,000 0.99
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 10,001,000 0.99
二、无限售流通股 1,004,901,546 99.01
三、股份总数 1,014,902,546 100
由于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 1 名激励对象因主动辞职而不再
具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性股票
进 行 回 购 注 销 。 2024 年 2 月 29 日 完 成 回 购 注 销 后 ， 公 司 股 本 总 额 由
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 1,014,902,546 元，前十大股东及
其持股情况如下：
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持股 有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 股份数量
（%） （股）
黑龙江省建设投资集团
有限公司
中国铁路哈尔滨局集团
有限公司
国泰君安证券股份有限
公司
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
项目 发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
最近三年现金分红情况 2021 年度 3,552.16
最近三年净资产情况 2021 年 12 月 31 日 403,239.12
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为 1,014,777,546 股，其中黑龙江
省建设投资集团有限公司直接持有公司 44.02%的股份，黑龙江省人民政府国有
资产监督管理委员会直接持有黑龙江省建设投资集团有限公司 100%的股份。黑
龙江省建设投资集团有限公司为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监
督管理委员会为公司的实际控制人。
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（六）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
资产总计 3,652,011.76 3,245,918.46 2,659,117.13
负债合计 3,065,510.05 2,797,834.37 2,258,825.28
所有者权益 586,501.71 448,084.10 400,291.85
归属于母公司所有者权
益
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 1,742,832.68 1,695,913.07 1,519,833.20
营业利润（亏损额以“-”号填列） 51,167.09 48,050.97 37,699.48
利润总额（亏损额以“-”号填列） 49,972.31 47,665.65 37,317.51
净利润（亏损额以“-”号填列） 41,135.30 40,017.32 31,959.17
归属于母公司股东净利润 33,414.19 34,934.92 26,884.37
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -153,503.32 99,784.48 -125,484.92
投资活动产生的现金流量净额 -73,419.81 -142,132.72 -103,523.23
筹资活动产生的现金流量净额 19,077.35 131,403.38 285,290.72
现金及现金等价物净增加额 -207,845.77 89,055.14 56,282.58
期末现金及现金等价物余额 390,787.04 598,632.81 509,577.67
财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率 0.93 1.02 1.02
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财务指标
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
速动比率 0.81 0.89 0.84
资产负债率（合并）（%） 83.94% 86.20% 84.95%
资产负债率（母公司）（%） 91.65% 90.12% 90.13%
应收账款周转率（次） 2.24 3.34 3.56
存货周转率（次） 11.64 9.95 8.17
息税摊销折旧前利润（万元） 129,125.95 126,887.30 100,097.61
利息保障倍数（倍） 1.83 1.84 1.90
每股经营活动产生的现金流
-1.51 0.98 -1.24
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.05 0.88 0.56
研发费用占营业收入的比例 3.21% 2.90% 4.08%
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额
存货周转率=营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支
出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数
研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法（2022 年版）》
（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机
构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。
内核部及内核委员会主要职责包括：根据国家有关法律法规和中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证券业协会、股转系
统等监管机构（以下并称“监管机构”）发布的相关规章及其他规范性文件、行
业规范和自律规则的相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案
或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露
文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条
件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断,履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核委员会集体表决通过，也可以由内核部书面审核通过。
对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集
体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审
核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的
有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步
判断。
根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请
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示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控
制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行
尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项
目组。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文
件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员
会或内核部审阅。各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制
报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，指定专人跟进，安排相
关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或线上表决。对于需召开内核会议
审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少 3 个工作日将内核申请
材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点
及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式
进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式
进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7 位
内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内
控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1 名合规
管理人员参会。
内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目
营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形
的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请
假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
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（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场
核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿
内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
内核部负责撰写会议纪要，于会后 1 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制团队。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工
作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，
取得内核委员的确认回复邮件，在确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申
请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发
起内核表决。
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
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（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负
责在 OA 系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内
核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2023 年 3 月 15 日表
决通过，投票结果达到了中银证券内核管理办法的要求。
经参会内核委员投票表决，龙建股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
申请项目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并
对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，
具体情况如下：
（一）董事会审议通过
议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
（三）修订适用法规依据
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。
（四）延长股东大会决议有效期
发行人分别于 2023 年 9 月 28 日、2023 年 11 月 15 日召开第九届董事会第
三十四次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
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相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月，即延长
至 2024 年 11 月 15 日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效期外，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，公司股
东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内
容保持不变。
（五）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的规定，本次向不特定对象发行可转换债券尚需上海证券交
易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为
准。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人将向上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理债券发行
和上市事宜，以完成本次向不特定对象发行可转换公司债券的全部呈报批准程
序。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及中国证监会、上交所规定的决策程序，本次证券发行尚需上海证券交易所审核
并报经中国证监会注册后方可实施。
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘
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请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构聘请中国银行股份有限公司黑龙江省分行（以下简称“中行黑龙
江省分行”）以促成本保荐机构与发行人的业务合作关系。中行黑龙江省分行提
供的服务内容主要包括：推荐项目线索、安排会面、积极协调促成我司与龙建股
份建立及发展业务关系，协助并促进项目的完成、协助了解客户资信情况等在内
的各项财务顾问服务。本保荐机构在本项目聘请中行黑龙江省分行的费用由双方
根据服务内容，按照公平原则协商确定。聘请费用由本保荐机构以自有资金支付。
除以上机构外，本保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）龙建股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查龙建股份与相关中介机构签订的协议，龙建股份除聘请本次向不特定
对象发行可转换公司债券必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构聘请中行黑龙江分行的行为
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事
务所、资信信用评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
四、本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行已经 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东
大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
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债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
①具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
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③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集
的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗
至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩
建工程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。
公司已制定《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修
订稿）》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
④具有持续经营能力
公司主要从事公路、桥梁等交通基础设施和市政公用基础设施的施工及咨询
设计，以及相关基础设施投资、运维、养护。公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 26,884.37 万元、34,934.92 万元、
属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者
作为计算依据，公司最近三个会计年度连续盈利。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
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（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的可分配利润分别为 26,884.37
万元、34,934.92 万元、33,414.19 万元，最近三年平均可分配利润为 31,744.49
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00 万
元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司资产负债率分别为 84.95%、
金流量净额分别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元，符合
公司业务模式特点，公司不存在重大偿债风险，具有正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度加权平均净资产收益率分别为
为 10.43%、13.73%和 11.77%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理
体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的
内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作
的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年
度、2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计并出具了 2020 年度、2021 年度、
审亚太审字（2022）020011 号”、“中审亚太审字（2023）001028 号”）。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费
用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目和偿
还银行贷款，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔
青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工
程项目（施工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营
业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募
集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项
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目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施
工总承包）”项目和偿还银行贷款。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
⑤债券持有人权利
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公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥转股价格的确定及其调整
i.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
ii.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
⑦赎回条款
i.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii.有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利
息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
ii.附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
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期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十
二条赎回条款的相关内容）。
⑨转股价格向下修正
i.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
ii.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
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（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事
项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十六次会议、第九届
董事会第二十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该
事项发表独立意见，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
五、发行人的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）原材料价格、人工成本波动风险
公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材
料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则
将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营
业绩。同时，由于公司项目所在地黑龙江、新疆等地区特殊的地质、气候、地理
位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境
变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设
备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给
公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
（2）业绩季节性波动风险
公路、桥梁施工一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬
季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节
前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果
方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波
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动风险。
（3）工期延误风险
公路工程、市政道路桥梁等施工过程复杂，周期较长，项目施工过程中可能
存在工程设计变更、施工环境变化、征地拆迁、配套交通、供电供水、等施工条
件不齐备造成项目工期延缓，业主方工程进度款支付不到位、设备或原材料供应
不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期延误，可能会使工程不能按时
交付，影响公司经营业绩和信誉。
（4）跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积
极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约
束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此
外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提
高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发行
人经营带来不利影响。
（5）环保治理及处罚风险
公司在报告期内曾因未报批环境影响评价文件擅自开工建设、生产过程中产
生大量粉尘等原因受到生态环境局的行政处罚，虽然公司已对行政处罚事项进行
整改，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但随着我国对环境保护问
题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，而且存在由于人员操
作失误或偶发性生态环境事故造成污染物排放超标等违反生态环境保护相关规
定情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对公司的生产运营产生不利影响。
（1）有息债务规模较高的风险
鉴于发行人所处行业的特征，公司资产负债率较高。截至 2023 年末，发行
人资产负债率为 83.94%。同时，随着公司业务规模的不断扩张，公司资金支出
增多，有息债务规模逐年增长。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人有息
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债务余额分别为 1,121,411.49 万元、1,315,514.44 万元和 1,423,730.84 万元，
为净资产的 2.80 倍、2.94 倍和 2.43 倍，有息债务余额较高。随着发行人业务
的持续发展，发行人建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增
加。预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平，发行人存在有息
债务规模较高从而可能引发的债务偿还风险或者资金流动性风险。此外，有息负
债金额的增长也会导致财务费用增加，从而对发行人净利润产生一定的不利影
响。
（2）经营活动现金流量净额波动的风险
别为-125,484.92 万元、99,784.48 万元和-153,589.42 万元。公司经营活动产生
的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压
力，可能影响经营资金的正常周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
（3）资产负债率较高风险
发行人主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础
设施投资、运维、养护和管理等工作。从我国路桥施工行业目前的总体情况来看，
同行业企业资产负债率普遍较高。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人资
产负债率分别为 84.95%、86.20%和 83.94%。发行人资产负债率较高，存在可能
的偿债能力不足风险。
（4）非流动负债偿还压力较大的风险
年末的长期借款分别为 686,013.90 万元、888,819.76 万元和 859,692.13 万元，
占发行人总负债的比例分别为 30.37%、31.77%和 28.04%，占比较大且呈现增长
趋势。发行人的长期借款等非流动负债的不断增加可能会导致发行人的长期有息
债务偿还压力不断加大，对发行人未来的偿债能力产生一定的不利影响。
（5）资本支出较大的风险
发行人承揽工程量规模较大，需要大规模的资金支持。随着主营业务进一步
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发展，发行人若投资更多的 BOT、PPP 项目，前期投资金额将相对较大，在一
定程度上将增加发行人的融资压力和财务压力。持续增加的资本支出可能会加重
发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。
（6）利润率较低的风险
毛利率较低，期间费用较高，导致净利润率较低。尽管发行人致力于改善公司管
理及内控水平，优化工程施工环节，通过技术创新、管理创新等以降低生产成本，
同时合理发展 BOT 项目、PPP 项目投资以增加利润增长点，但主营业务毛利率
较低、净利润率较低仍是制约发行人业务发展的重要因素之一。如果公司营业收
入不能稳定在较高水平或者进一步增长，或者毛利率不能保持稳定或者提升，或
者期间费用、坏账损失等出现明显上升，都将会影响公司净利润规模，甚至出现
本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
（7）应收账款风险
额占比分别为 28.60%、25.21%和 19.00%，占比较高。由于公司所处的建筑行业
一般项目工程工期较长，合同金额较大，因此公司应收账款金额较大，应收账款
周转速度较慢，公司存在一定的应收账款回收风险；如不能及时回收应收账款，
可能增加公司坏账准备，影响公司当期业绩，甚至可能影响公司资金安排或者导
致公司当期业绩大幅下滑。
（8）关联交易规范性的风险
额占当期营业收入的比重分别为 0.92%、0.12%和 0.12%；公司向关联方采购商
品、接受劳务金额占当期营业成本的比重分别为 0.61%、3.39%和 8.26%；向关
联方提供工程施工服务金额占当期营业收入的比重分别为 17.39%、8.98%和
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公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以
各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合
理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等内部制度，
对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司
经营造成不利影响。此外，若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、
关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务和税务风
险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
公司主要从事工程施工业务，施工作业过程中存在一定安全风险，包括公路
施工风险、桥梁作业风险、隧道施工风险等。公司针对安全生产风险，设有安全
管理部，并结合公司的实际情况制定了《职业健康安全管理办法》，构建了一套
较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日
常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在
实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
分类加强政府投资项目管理办法（试行）》，指出在地方债务风险降低至中低
水平之前，严控新建政府投资项目严格清理规范在建政府投资项目；明确 12 个
重点省份除供水、供暖、供电等基本民生工程外，省部级或市一级 2024 年不得
出现政府投资新开工项目；推迟或停止目前投资不到一半的项目建设。黑龙江
省位列其中，报告期内公司主营业务收入中来自黑龙江省内地区的收入分别占
比为 67.98%、63.72%和 72.09%。2024 年除符合规定的重大政府投资项目和民生
工程项目外，其它项目若要新建基本均要提级论证、严格把关，该文件的实施
可能会影响到公司未来在黑龙江省内的业务机会，进而产生净利润下滑的风险。
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（二）与行业相关的风险
公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏
观经济运行周期紧密相关。目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然
我国国民经济的发展较为快速和平稳，但受当前全球宏观经济和国际形势不稳
定、以及地区冲突升级等的影响，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济
对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。报告期内，公司主营业务收入中
来自黑龙江省内地区的收入分别占比为 67.98%、63.72%和 72.09%，如区域宏观
经济下滑或市场开拓受阻，可能制约公司业务经营和盈利能力的持续增长。
公司为黑龙江路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已具备了较
强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。但是未来随着市场竞争的进一步加剧，
将对公司在黑龙江省内的业务开拓产生影响，如公司未能充分发挥在黑龙江省内
路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前的市场份额，或公司无法有效提升自身竞
争实力，在黑龙江省外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流
失、市场份额下降、营业收入下滑，进而产生净利润下滑的风险。
（三）其他风险
公司本次发行募集资金拟用于“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”、
“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目”和“偿还银行贷款”，虽
然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可
行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过
程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期
实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
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分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本
息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
（3）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
（4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
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本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设
和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始
后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加
兑付风险。
（6）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（7）可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常
低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情
形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎
回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可
转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而
可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
公司所属行业为建造业，公司及各子公司主要从事公路工程施工总承包、公
路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专
业承包、市政公用工程施工总承包。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），
发行人属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。
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建筑业的发展情况与宏观经济环境高度相关，其变动趋势与宏观经济走势大
致相同。在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，
来伴随基建托底等一系列政策及规划加快落实，建筑施工行业恢复增长态势。
注：部分数据与前次半年报统计有出入，原因主要有以下两点：1）2022 年度国内生产
总值（GDP）经国家统计局最终核实，GDP 现价总量为 1,204,724.00 亿元，比初步核算数减
少 5,483 亿元。2）2022 年建筑行业产业增加值最终核实为 80,766.00 亿元。
经济增速下行的大环境背景下，国家一般会采取加大基础建设投资的策略，
来推动经济发展。2018 年以来建筑业对国民生产总值的贡献度一直保持在 7%左
右，比重自 2009 年突破 6%以来再次出现明显上升势头。2019 年建筑业增加值
为 70,648.10 亿元，相较于 2018 年增长 7.87%，增长率显著低于 2018 年 13.10%；
一系列政策及规划加快落实，2021 年建筑业增加值增长了 8.69%；2022 年增长
了 2.57%。2023 年我国国内生产总值 1,260,582.10 亿元，同比增长 5.20%。2023
年全年建筑业实现增加值 85,691.10 亿元，同比增长 6.10%，高于年度国内生产
总值增速。2023 年建筑业增加值占国内生产总值的比重为 7.10%。
建筑施工行业所需资金体量庞大，加上项目投资增加，行业内整体的流动性
有所欠缺，杠杆水平偏高。高负债水平导致财务费用负担沉重，对建筑施工行业
利润侵蚀较为严重，加上波动较大的原材料成本、快速上升的人工成本等对行业
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利润亦构成挑战，建筑施工行业整体产值利润率一直处于较低水平。垫资施工及
投资回收期偏长还使得建筑施工行业积累了大规模的应收款项，资金回笼风险持
续累积。由于单个交通、市政基础设施项目或者单个商品房小区、写字楼项目规
模越来越大，项目复杂程度及对技术、安防、环保等要求也越来越高，同时在融
资环境趋近的背景下对企业融资能力提出了更高的要求，大型建筑施工企业在重
点工程承揽、资金融通等方面明显占有优势，经营规模快速增大。
为保持经济增长，基建投资作为宏观逆周期调节的重要手段将持续推进，而
与基建投资紧密相关的建筑施工行业短期内仍存在一定的发展机遇。从细分行业
来看，房屋建筑施工行业受房地产开竣工、土地购置面积下降的影响，未来增长
乏力；基础设施建设行业中，受城市化推进、经济发展对交通基础设施需求的增
加等因素影响，交通基础设施建设、市政基础设施建设在中长期内仍有发展空间。
过去十年间，我国建筑业的总产值保持持续增长态势，其细分行业中的土木
工程建筑业发展趋势与建筑业的整体发展趋势基本一致。2018 年土木工程建筑
业占建筑业总产值的 28.08%，2019 年受经济下行影响占比略微降低至 27.62%，
家固定资产投资的增加，以及发展基础设施建设的投入，土木工程建筑业占比达
到新高 28.55%。土木工程建筑业占建筑业总产值的比重 2021 年、2022 年连续
两年均有增长，分别为 28.90%、29.56%。
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（1）全国公路桥梁建筑行业发展现状
国内宏观经济步入中高速增长的“新常态”，经济运行缓中趋稳、稳中向好，
国家坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求并提高投资有效性，
引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。在此背景下，我国
固定资产投资保持了稳定增长 2021 年、2022 年、2023 年我国固定资产投资完
成额分别为 552,884.20 亿元、579,556.00 亿元、509,708.00 亿元，增速分别
为 4.90%、4.90%、2.80%。2021 年，全年完成交通固定资产投资 36,220 亿元，
比 2020 年增长 4.1%；
全年完成公路固定资产投资 25,995 亿元，比上年增长 6.0%。
其中，高速公路完成 15,151 亿元、增长 12.4%,普通国省道完成 5,609 亿元、增长
固定资产投资 7,582 亿元。2022 年全国完成交通固定资产投资超 3.8 万亿元，其
中，铁路完成固定资产投资 7,109 亿元，同比基本持平；公路完成固定资产投资
民航完成固定资产投资超过 1,200 亿元，同比基本持平。2023 年，全国完成交通
固定资产投资 3.9 万亿元，综合交通网络总里程超过 600 万公里；在这当中，
铁路 15.9 万公里，其中高铁 4.5 万公里；公路 544.1 万公里，其中高速公路 18.4
万公里；内河航道 12.8 万公里，其中等级以上航道 6.8 万公里，在这当中，高
等级航道 1.7 万公里；拥有港口生产性码头泊位 21,905 个，其中万吨以上的码
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头 2,883 个；民用运输机场达到 259 个，年旅客吞吐量超过千万人次的有 38 个。
尽管我国公路建设取得了快速发展，但与世界主要国家相比，公路网密度及
人均公路资源仍然偏低。未来，国家还将进一步扩大公路网规模总量，提高公路
网的覆盖率和通达能力，优化公路网布局，完善国家公路、省区市公路和农村公
路三个层次路网。
国家公路体系构建方面，交通运输部正式印发了《公路“十四五”发展规划》，
这是《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》印发后，出台的第
一个公路交通领域的五年发展规划。规划明确了“十四五”时期我国公路交通发
展的总体思路、发展目标、重点任务和政策措施，涵盖建设、管理、养护、运营、
运输等多个领域。规划中提出的一项重点任务就是提升基础设施供给能力和质
量，包含国家高速公路贯通互联、高速公路繁忙通道扩容改造、完善城市群都市
圈快速网络、推进重大战略性通道建设等方面。
（2）黑龙江省公路桥梁建筑行业发展现状
“十三五”期间，黑龙江省建筑业发展平稳，全省房屋建筑施工面积约 1.1 亿
平方米，完成建筑业总产值 6,800 多亿元，实现利税近 500 亿元，年平均从业人
数近 40 万人，建筑业在城乡建设、改善人居条件、吸纳农村转移劳动力等方面
发挥了重要作用。
增加值年均增长率力争达到 6%以上，实现建筑产值超千亿元地区突破；施工总
承包综合资质企业力争达到 8 家以上，施工总承包甲级资质企业力争达到 300 家
以上；省内轨道交通等重大基础设施项目参与度明显提升，省外市场产值占全省
建筑业总产值比例提升到 25%以上；省级建筑产业工人基地数量力争达到 10 个，
企业建筑产业工人基地数量力争达到 50 个，培育建筑产业工人数量 10 万以上。
道。哈尔滨机场二期等重点项目全面开工。全年建设高速公路 6 项 591 公里、普
通国省道 35 项 1,238 公里、农村公路 4,029 公里，超额完成计划目标。全国最东
端高速铁路牡佳客专开通运营，黑龙江省东部地区高铁闭环成网，高铁网已连通
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路项目；推进吉黑高速、铁科高速、鹤伊高速等高速公路项目，建设普通国省道
根据《黑龙江省省道网规划（2015 年-2030 年）》，调整后的省道网由普通
省道和高速公路省道共同组成，总里程将达到 14,542 公里，黑龙江省国省干线
公路规划总里程将达到 3 万公里，2030 年连接全部县（市）和人口超过 5 万人
的城镇，覆盖了所有乡镇、垦区农场、森工林业局、省级以上产业园区、国家商
品粮基地和 AAA 级以上旅游景区。
（二）发行人行业地位
从全国范围来看，我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权
威统计部门或相关行业协会尚未发布关于全国市场各企业市场占有率的统计。
公司主要承揽国内公路建筑施工工程，公路工程、市政道路桥梁等施工及咨
询设计，在施工行业具有较强优势。公司及下属子公司拥有公路、市政、建筑、
水利水电、铁路、机电、通信、电力等行业的施工总承包、专业承包及勘察设计
类、施工劳务类、养护类资质共 64 项，资质体系日趋完善；公司在设计、施工
领域均可承揽业务，具备设计施工一体化承包能力。
连续 4 年获评“AA”级，成功打造龙建“金字招牌”；第 3 次入选 ENR 全球最
大 250 家国际承包商榜单，强势跻身 2023 年全国建筑业企业营业收入榜单 200
强、净利润和资产总额榜单 150 强。
（三）发行人本次募集资金投向
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
项目（施工总承包）
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段
改扩建工程项目（施工总承包）
合计 881,488.78 100,000.00
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募投项目的实施，有助于巩固公
司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险
能力，促进公司的长期可持续发展，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续
经营能力将得到增强，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的条件和要求，同意担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐人，保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
虞 琳
保荐代表人 __________ __________
费霄雨 蒋志刚
保荐业务部门负责人： __________
周 健
内核负责人 __________
丁盛亮
执行总裁、保荐业务负责人 __________
周 冰
法定代表人、董事长 ___________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权费霄雨、蒋志刚担任龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人，负责龙建路桥股份有限公司本次发行上市工作，以及可
转换公司债券发行上市后对龙建路桥股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权
有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任龙建路桥
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
费霄雨 蒋志刚
法定代表人、董事长： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
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