冰山冷热: 国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

 国泰君安证券股份有限公司
关于冰山冷热科技股份有限公司
  重大资产购买暨关联交易
           之
    暨持续督导总结报告
        独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
       二〇二四年五月
                    声       明
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作
为冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”、“公司”或“上市公司”）
重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结
合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。
  本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
  如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2022 年 10 月 26 日刊载于深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
                                                         目           录
一、本次交易方案概述
  冰山冷热以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机 60%股权、松下中国持
有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权。本次交易标的资产合计
作价 101,088.31 万元。本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机 100%
的股权、松下冷机 100%的股权。
二、本次交易资产的交付、过户情况
  （一）标的资产过户情况
下发的《登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，三洋电机持有的松下压缩机 60%
股权、松下中国持有的松下冷机 30%股权、松下冷链持有的松下冷机 25%股权变更登
记至冰山冷热名下，标的资产已完成过户登记。
  （二）交易对价支付情况
  截至本持续督导意见出具日，冰山冷热已将全部交易价款 101,088.31 万元分别划
入三洋电机、松下中国及松下冷链的指定账户。
  （三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了相应的信息披露义务，本次交易
的实施符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
  （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
  本次重组中，交易相关方出具的重要承诺如下：
 承诺方    承诺事项               主要承诺内容
                确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       关于提供信息
                漏。
上市公司   真实、准确、
       完整的承诺函
                易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
               的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
               任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
               信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公
               司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
               任。
               如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
               公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
               管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
               资格。
               到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机
               关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
               情形。
               或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月
               内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
      关于守法及诚   4、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
      信情况的承诺   或者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公
        函      司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法
               律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
               的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
               因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
               者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的
               内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
               事责任的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
               的情形。
               如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将
               依法承担相应的法律责任。
               行内幕交易的情形。
               者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
      关于不存在内
               产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
      幕交易行为的
               依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
       承诺函
               大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
               与任何上市公司重大资产重组的情形。
               担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
                与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
       关于提供信息
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       真实、准确、
       完整的承诺函
                完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司
                拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任
                公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能
                力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
                逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）
上市公司            担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
董事、监            企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
事、高级            起未逾 3 年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
管理人员            司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
                吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到
                期未清偿。
                过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关
                立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
       关于守法及诚
                形。
       信情况的承诺
         函
                者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内
                不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
                者立案侦查的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司
                重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律
                法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
                情形；本人最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
                被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
                形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处
                罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者最近十二个月
                内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法
                承担相应的法律责任。
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                进行内幕交易的情形。
                或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
       关于不存在内
                资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
       幕交易行为的
                关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
        承诺函
                重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
                参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                人愿意承担相应的法律责任。
                益，也不采用其他方式损害公司利益；
                费活动；
                与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                挂钩；
上市公司   关于本次重组   5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
董事、高   摊薄即期回报   内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报
级管理人   填补措施相关   措施的执行情况相挂钩；
 员     事项的承诺函   6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
                监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
                监会的最新规定出具补充承诺；
                意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                诺人不再作为冰山冷热的董事/高级管理人员；（2）冰山冷热股
                票终止在深圳证券交易所上市。
                确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
                件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
       关于提供信息   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
       真实、准确、   3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
控股股东
       完整的承诺函   证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
                信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公
                司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
                任。
                如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               司利益。
      关于本次重组   2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部
      摊薄即期回报   门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规
      填补措施相关   定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本
      事项的承诺函   公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
               投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
               公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
               管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
               资格。
               关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券
               市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监
               会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
      关于守法及诚
      信情况的承诺
               监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
        函
               措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所
               公开谴责，或其他重大失信行为。
               还大额债务或未按期履行承诺的情况。
               或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
               如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将
               依法承担相应的法律责任。
               易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
               次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
      关于不存在内   形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
      幕交易行为的   国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
       承诺函     不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
               易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
               组的情形。
               公司愿意承担相应的法律责任。
               （以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市
               公司及其控制的企业均不存在同业竞争。
               法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其
               控制的企业设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何
      关于避免同业
               业务或经营性活动，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的
      竞争的承诺函
               企业从事相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
               何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构
               成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优
               先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞
               争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。
承诺方   承诺事项                  主要承诺内容
               准遵守上述承诺。
               上市公司由此遭受的损失。
               上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司
               控股股东之日止。
               法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
               少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
               易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依
               法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格
      关于减少及规   进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理
      范关联交易的   制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不
       承诺函     通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
               转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上
               市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担
               保。
               企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将
               依法承担相应的赔偿责任。
               华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
               建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司
               保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、
      关于保证上市   财务、人员、机构等方面保持独立。
      公司独立性的   2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公
        承诺     司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵
               守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
               违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违
               规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维
               护上市公司其他股东的合法权益。
               大连国投尽快办理相关不动产权权属证书。大连国投取得权属证
               书后，本公司将积极与其沟通将相关不动产权转让与松下压缩机
               事宜。
      关于标的公司   （土地使用权证号：大开国用（2004）字第 0247 号），本公司将
      自有及租赁土   督促松下冷链尽快办理土地续期手续及相关房屋权属证书。
      地及房产瑕疵   3、如因相关不动产未能取得权属证书而导致相关政府部门收回土
       的承诺函    地、责令对该等建筑物进行拆除或要求松下压缩机/松下冷机搬
               迁、变更用途、给予松下压缩机/松下冷机行政处罚或松下压缩机
               /松下冷机因此受到任何其他损失的，本公司将承担松下压缩机/
               松下冷机因此受到的全部经济损失，并为松下压缩机/松下冷机积
               极寻找替代房产，保证松下压缩机/松下冷机经营不因该事项受到
               影响。
承诺方    承诺事项                主要承诺内容
                确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
                件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
       关于提供信息   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       真实、准确、   3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
       完整的承诺函   证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
                信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公
                司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误
                导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公
                司将依法承担赔偿责任。
                如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
                和规章规定的参与本次交易的主体资格。
                关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券
                市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监
交易对方
                会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
                存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证
                券交易所监管措施、纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公
                开谴责，或其他重大失信行为。
       关于守法及诚   大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
       信情况的承诺   存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
         函      股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中
                规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本公司的董
                事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相
                关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
                刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监
                会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，或者
                最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                还大额债务或未按期履行承诺的情况。
                或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将
                依法承担相应的法律责任。
       关于不存在内
                易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
       幕交易行为的
        承诺函
                次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
                不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
                组的情形。
                公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应的法律责
                任。
                前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文
                件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方
                的资格。
                机系统（大连）有限公司 30%股权、松下冷机系统（大连）有限
                公司 25%股权。
                资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
                续的情况。
       关于拟出售资   4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在
       产权属清晰且   权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，
       不存在纠纷的   未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
        承诺函     限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
                转让的情形。在标的资产交割予上市公司前，本公司亦不会对标
                的资产及标的公司资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保
                权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
                中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由
                本公司承担的责任，本公司将依法承担。
                如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将
                依法承担相应的法律责任。
                机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半封闭压缩机、冷冻
                机组、移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及冷库
                成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间接控
                制的归属于日本松下电器株式会社主管的企业（以下简称“下属企
                业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人民共
                和国（台湾、香港、澳门地区除外）将不存在同业竞争。
       关于避免同业
三洋电机            法律文件的规定，在中华人民共和国内（台湾、香港、澳门地区
       竞争承诺函
                除外）不以任何方式直接或间接从事与目标公司及其控制的企业
                设计、销售、生产或开发的产品和服务相竞争的任何业务或经营
                性活动。
                国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。
                准遵守上述承诺。
承诺方    承诺事项                  主要承诺内容
                上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国
                证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管
                规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定
                或者要求去执行或出具补充承诺。但是，自本次交易交割之日起
                满 3 年后，当本公司不再直接或间接持有上市公司 5%以上股份之
                日，本公司不再受补充承诺的约束。
                压缩机的研发、生产和销售业务，松下冷机主营半密闭压缩机、
                冷冻机组和移动式车载冷冻冷藏箱体的研发、生产和销售，以及
                冷库成套工程的安装及技术服务业务，本公司及本公司直接或间
                接控制的归属于日本松下电器株式会社伞下的企业（以下简称“下
                属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与目标公司间在中华人
                民共和国（台湾、香港、澳门地区除外。下同。）将不存在同业
                竞争。
松下中             法律文件的规定，在中华人民共和国内不以任何方式直接或间接
       关于避免同业
国、松下            从事与目标公司及其控制的企业设计、销售、生产或开发的产品
       竞争承诺函
 冷链             和服务相竞争的任何业务或经营性活动。
                国境内外已经从事的相关业务或经营性活动等不受上述限制。
                准遵守上述承诺。
                上述承诺的有效期限为自本次交易交割之日起 3 年有效。若中国
                证监会或证券交易所作出关于本公司出具本承诺的其他新的监管
                规定的或者要求重新确定本承诺的期限的，本公司将按照该规定
                或者要求去执行或出具补充承诺。
                鉴于，本次交易前，1、本公司分别与松下冷机、松下压缩机签署
                了《专利实施许可合同》，依照《专利实施许可合同》附件约定
                了涉及电装箱、冷媒压缩机的冷却装置、冷凝器机组、冷冻机、
                压缩机、涡轮压缩机及其制造方法等专利。合同有效期届满如未
                书面解约，则合同自动续期至许可专利最后期满日为限；2、本公
                司与松下压缩机签署了《技术引进合同》，专利包括注册于日本
                及中国的已获得或正在申请中的专利，授权方式为非垄断性授
                权。签订日期为 2015 年 1 月 1 日，合同有效期间为 8 年。
       关于无形资产
三洋电机            基于上述授权许可情况，本公司作为本次交易标的公司的控股股
       许可的承诺函
                东及相关专利技术的授权许可方，现就本次交易标的公司所使用
                的相关无形资产作出如下承诺：
                本次交易后，上述合同将持续履行，标的公司有权按照本次交易
                前其使用相应无形资产的同样方式和条款继续使用标的公司与本
                公司签订的相关技术引进合同及许可合同所涉及的专利、技术，
                直至相关专利权有效期届满之日止。本公司不会单方面解除上述
                合同，并保证相关合同中的专利、技术在相关专利权有效期届满
                前持续合法有效。
       关于品牌和技
                式会社（以下称为“品牌权利人”）分别与松下冷机、松下压缩机
       术使用许可协
松下中国            签署了有关松下品牌（商号、企业标志及商标）的《品牌使用许
       议事宜的承诺
                可协议》（以下称为“现有品牌协议”），授权标的公司根据该现
         函
                有品牌协议对其协议附件约定的品牌非独占且不可转让、不可再
承诺方    承诺事项                      主要承诺内容
                许可的普通使用权，现有品牌协议的有效期截止到 2024 年 12 月
                可标的公司基于该书面条件使用品牌，（1）标的公司在本次交易
                交割日前或交割日为止办理公司名称变更的工商手续，并应于交
                割日后 3 个月内完成该公司名称变更所需要的全部工商手续，其
                后标的公司的名称等中不得再使用松下的商号；（2）终止现有品
                牌协议，以重新签署品牌使用许可协议的方式许可标的公司使用
                「Panasonic」和「松下」商标从交割日起 3 年有效。
                别与松下冷机、松下压缩机签署了《技术使用许可合同》（以下
                称为“现有技术合同”），授权方式为非垄断性授权。签订日期为
                松下压缩机为 2015 年 1 月 1 日，松下冷机为 2016 年 7 月 1 日，合
                同有效期间均至 2024 年 12 月 31 日为止。
                标的公司有权按照本次交易前其使用相应无形资产的同样方式和
                条款继续使用标的公司与技术权利人签订的相关技术使用许可合
                同所涉及的专有技术、技术资料，直至该等合同有效期届满之日
                止，且技术权利人保证不会单方面解除上述合同，并保证相关合
                同中的专利、技术在相关专利权有效期届满前持续合法有效。
                基于标的公司亦同意上述条件，本公司承诺将协助品牌权利人与
                标的公司在 2022 年 10 月 10 日之前完成上述书面文件的签署，同
                时承诺会切实督促技术权利人履行上述约定。
                确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
                件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
       关于提供信息
                的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
       真实、准确、
                任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       完整的承诺函
                证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
                本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
标的公司            陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将
                依法承担赔偿责任。
                如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
                公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
                管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
                资格。
       关于守法及诚   2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，自 2020 年 1 月 1
       信情况的承诺   日至今未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存
         函      在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
                部门调查等情形。
                或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月
                内不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               大案件标准以法律法规的规定为准）。
               如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将
               依法承担相应的法律责任。
               行内幕交易的情形。
               者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
      关于不存在内
               产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
      幕交易行为的
               依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
       承诺函
               大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
               与任何上市公司重大资产重组的情形。
               公司愿意承担相应的法律责任。
               性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
               或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
               正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
      关于提供信息   等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
      真实、准确、   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      完整的承诺函   3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
               监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
               次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
               陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依
               法承担赔偿责任。
               如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
标的公
司董
               人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董
事、监
               事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者限
事、高
               制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
级管理
               破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
人员
               或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任破产
               清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
               产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
               年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
      关于守法及诚
               法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
      信情况的承诺
               照之日起未逾 3 年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
        函
               过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关
               立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
               形。
               者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内
               不存在受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
 承诺方     承诺事项                           主要承诺内容
                   如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法
                   承担相应的法律责任。
                   内幕交易的情形。
                   立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
         关于不存在内
                   重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
         幕交易行为的
                   法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
          承诺函
                   资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
                   任何上市公司重大资产重组的情形。
                   人愿意承担相应的法律责任。
  （二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正
常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
  本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告。本次交易中，上市公司
与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
  根据公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《2023 年年度报告》，上市公司 2023 年度
经营情况如下：
  （一）上市公司总体经营情况
人工环境等细分市场，有效扩大行业影响力，主营业务持续强化。2023 年，公司实现
营业收入 481,594.15 万元，同比增长 66.46%，营业收入构成情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目                                                           同比增减
              金额             占比         金额             占比
制冷空调业务       470,878.98       97.78%   280,334.74       96.90%    67.97%
其他业务          10,715.17        2.22%     8,973.80        3.10%    19.41%
    合计       481,594.15      100.00%   289,308.53      100.00%    66.46%
能热管理产品等多项亮点产品。公司 CO2 增压液化装置入选“2023 中国制冷展创新产
品”，降膜式半封闭螺杆冰水机组入选“2022 年度中国制冷学会节能与生态环境产品
业化荣获大连市科学技术进步奖一等奖。公司荣登“工业和信息化部 2023 年度绿色制
造名单”之“绿色工厂”。
  （二）上市公司 2023 年度主要财务数据与指标
          项目                                           同比增减
营业收入（万元）                481,594.15       289,308.53         66.46%
归属于上市公司股东的净利润（万元）            4,937.59      1,873.20        163.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）        -2,444.07        -5,624.73         56.55%
基本每股收益（元/股）                     0.06           0.02        200.00%
稀释每股收益（元/股）                     0.06           0.02        200.00%
加权平均净资产收益率                     1.63%         0.61%    增加1.02个百分点
总资产（万元）                 816,284.83       760,193.53         7.38%
归属于上市公司股东的净资产（万元）       304,751.36       300,612.04         1.38%
  注：2022 年度/2022 年末财务数据为会计政策变更导致的追溯调整后数据。
主要原因为：（1）2023 年，公司聚焦冷热事业，深耕细分市场，扎实提升核心竞争
力，主营业务持续强化；（2）公司于 2022 年 11 月完成重大资产重组，新增子公司报
告期内带来较多利润贡献。
  （三）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2023 年度的实际经营情况符合年报中
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
  （一）公司治理情况和运行情况
  上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会
和深交所有关规范性文件的要求，不断健全和完善上市公司的法人治理结构及内部组
织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入
开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。持续督导期内，公司治理的实际状况符
合相关规范性文件的规定和要求。
  （二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和深交所有关规范性文件的要求，不
断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进
一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已
按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易
方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
八、持续督导工作总结
  截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已行了相关协议，标的资产过
户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治
理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的
有关要求无明显差异。截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对本次重组
的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺
履行情况、标的公司与上市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况，并提
请投资者继续重点关注本独立财务顾问在重大资产购买报告书和独立财务顾问报告
“重大风险提示”所提示的相关风险情况。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
               董 帅        李 翔
                           国泰君安证券股份有限公司