老板电器: 浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司实施第二期事业合伙人持股计划的法律意见书

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                      关于
             杭州老板电器股份有限公司
         实施第二期事业合伙人持股计划的
                     法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层         邮编：310007
电话：0571-28006970               传真：0571-87901646
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            关于杭州老板电器股份有限公司
      实施第二期事业合伙人持股计划的法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州老板电器股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）
接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，
就公司拟实施的杭州老板电器股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（以下简
称“本次持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
  公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
  本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
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在的事实；并且仅就与公司实施本次持股计划有关的法律问题，根据本所律师对
我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
  本所律师同意公司在其为本次持股计划而编制的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
  本法律意见书仅供公司实施本次持股计划之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
  一、公司实施本次持股计划的主体资格
  公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州老板家电厨卫有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 8 月 28 日在杭州市工商行政管理局完成
了股份有限公司的注册登记。
  经中国证监会于 2010 年 11 月 1 日核发的《关于核准杭州老板电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512 号）核准，公司可公开发
行不超过 4,000 万股新股。经深圳证券交易所《关于杭州老板电器股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]375 号）同意，公司股票于 2010
年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“老板电器”，股票代码
为“002508”。
  截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000725252053F 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类
型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 94,902.405 万元，法定代表
人为任建华，住所为浙江省杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号，经营范
围为“一般项目：家用电器制造；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂
品批发；日用玻璃制品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器研发；
家居用品销售；日用品销售；日用木制品制造；日用家电零售；日用电器修理；
电热食品加工设备销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
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流、技术转让、技术推广；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；燃气器
具生产；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；人工智能基础软件开发；
智能家庭消费设备制造；人工智能硬件销售；商业、饮食、服务专用设备制造；
商业、饮食、服务专用设备销售；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：消毒器械生产；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构
经营场所设在：分支机构经营场所设在杭州市余杭经济开发区兴中路 339 号；杭
州市余杭经济开发区塘宁路 9 号）”，营业期限自 2000 年 11 月 7 日至 2050 年
   综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其
股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需
要终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
   二、本次持股计划的合法合规性
会议，审议通过了《杭州老板电器股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草
案）》（以下简称“《事业合伙人持股计划（草案）》”）。本所律师按照《试
点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
   （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履
行相关信息披露义务，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的要求。
   （二）根据《事业合伙人持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监
事会核查意见及公司的确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，
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符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
  （三）根据《事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划
参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
  （四）根据《事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划
的参加对象为在公司任职的（含公司下属子公司）对公司整体业绩和发展具有重
要作用的公司核心管理人员，包括董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、
高级总监、总监等，其中六名董事与高级管理人员份额占比不超过30%，且在六
人中平均分配，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
  （五）根据《事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划
的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。公司将
按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入持股计划资金账户，以
持股计划证券账户购买标的股票；专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的
资金来源，由董事会薪酬与考核委员会等部门根据参与人在考核年度对公司业绩
的贡献、变动情况及考核情况，负责将上述专项基金在参与人之间进行预分配，
并提请董事会审议及实施持股计划方案。本次持股计划的资金来源符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
  （六）根据《事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划
股票来源为二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）以及
法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
  （七）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，公司实施多期各自独立存续的
持股计划，各期持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至当期持股计划名下时起计算；持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告
每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起的 12 个月、24 个月，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
  （八）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，公司制定的持股计划分多期
实施，在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施；各期具体
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的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露；本持股计划已设立并存续
的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工
所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
  （九）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次持股计划项下各期持股
计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；各期持股计划持有人会议选举产生
管理委员会，由管理委员会根据本次持股计划规定履行该期持股计划日常管理职
责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；本次持股计划项下
各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括
但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管
理公司等）管理；若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由董
事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条
款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案，符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项的规定。
  （十）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主
要事项作出了规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来
源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，
员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股
计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理
协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工
所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。除本次持股计划不适用部分外，
本次持股计划之《事业合伙人持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的要求。
  （十一）根据《事业合伙人持股计划（草案）》，本次持股计划项下各期持
股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期持股计划的
管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。
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  （十二）根据《事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计
划持有人包括公司董事（不含独立董事）及高级管理人员，该等人员在公司董事
会、股东大会审议本次持股计划相关提案时需回避表决。根据《事业合伙人持股
计划（草案）》及公司出具的书面确认和承诺，公司持股5%以上股东及实际控
制人不参与本次持股计划，本次持股计划持有人自愿放弃因参与本次持股计划
而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，
本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。基于上述，本次持股计划
不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》和《自律监
管指引第1号》的相关规定。
  三、本次持股计划涉及的法定程序
  （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
于公司第二期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期
事业合伙人持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期事业合伙人持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，并
同意将该等议案提交股东大会进行表决，关联董事任富佳、夏志明、何亚东、王
刚回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
于公司第二期事业合伙人持股计划（草案）的议案》《关于第二期事业合伙人持
股计划管理办法》等与本次持股计划相关的议案，公司监事会对本次持股计划相
关事宜发表了核查意见，监事会认为：公司实施本次持股计划有利于推动核心管
理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司
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长期成长责任，保障公司长期竞争优势，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，
提升公司整体价值；本次持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制核心管理团队参与本次持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
大会决议、董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《事业合伙人持股计划
（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的
规定。
第三部分第（十一）项的规定。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
  （二）根据《试点指导意见》，为实施本次持股计划，公司仍需履行下列程
序：
  公司应召开股东大会对《事业合伙人持股计划（草案）》及相关议案进行审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次持股计划作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表
决。
     四、本次持股计划的信息披露
  （一）公司于 2024 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了董事会决议、监事会决议、
监事会核查意见、《事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引第 1 号》的规定就本次持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。
  （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本
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次持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
后续的信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
持股计划的主体资格；本次持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引第
本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次
持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
  本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
  （以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司实施
第二期事业合伙人持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人                   经办律师
      姚钟炎                        徐晓清
                                 张 琼
                     时间：     年    月    日