密尔克卫: 国浩律师（上海）事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
     关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
  密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年
度股东大会定于 2024 年 5 月 6 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张美华律师、张佳莹律师（以下简称“本所律师”）
对本次股东大会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》
                          （以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等其他现行有效的法律、法规及规范
性文件规定及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
  本所律师已经按照现行法律、法规的规定，列席了本次股东大会，审查了公
司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，对公司本次股东大会召集、召
开程序是否符合法律、法规和《公司章程》，出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
  本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意
见。
  本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年年度股东大会的必备文件公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序
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   公司召开 2023 年年度股东大会事宜系经公司第三届董事会第三十五次会议
于 2024 年 4 月 11 日审议通过。公司分别于 2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《密尔克卫智能供应链服务
集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
                            《密尔克卫智能供应链
服务集团股份有限公司关于 2023 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案
公告》
  （以下合称“会议公告”），会议公告中载明了 2023 年年度股东大会的会议
时间、会议地点、会议审议事项、联系方式等内容。
   根据上述公告，公司董事会已在会议公告中列明本次股东大会讨论事项，并
按有关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。
   经本所律师审查后确认，公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定。
   二、出席现场会议人员和召集人资格的合法有效性
   根据公司出席现场会议的股东签名及股东授权委托书，出席现场会议并参与
表决的股东及委托代理人共 5 名，代表股份 56,457,418 股，占股权登记日公司总
股本的 34.36%。
   经验证，出席及列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的见证律师。
   经验证，出席及列席公司 2023 年年度股东大会人员资格均符合中国法律法
规和《公司章程》的规定、合法有效。
   经验证，公司 2023 年年度股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，召集人资格合法有效。
   三、本次股东大会的议案
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《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》。
  （1）取消部分议案的情况
于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，对《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部
分内容进行修订。鉴于公司董事会原提交 2023 年年度股东大会审议的《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“原议案”）的部分内容已发生变更，故公司第三届董事会第三十六次会议
同时审议通过《关于取消 2023 年年度股东大会部分议案的议案》，决定取消原议
案。
  （2）增加临时提案的情况
  根据《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2023 年年度股东大
会取消部分议案并增加临时提案公告》，单独持有公司 25.98%股份的股东陈银河
于 2024 年 4 月 19 日提出临时提案并书面提交公司董事会：鉴于第三届董事会第
三十六次会议审议通过的《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，故为提高
决策效率，提请董事会将《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》以临时提案的方式提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
  公司已于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2023 年年度股东大会取消
部分议案并增加临时提案公告》，公告中载明了调整后的会议议案。本次股东大
会未发生公司股东提出新议案的情形，本次股东大会已审议并表决了会议公告中
载明的全部议案。
  四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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  经验证，公司 2023 年年度股东大会就相关公告中列明的事项以现场记名投
票和网络投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票。
关联股东已就相关议案回避表决。本次股东大会议案通过的表决票数符合《公司
章程》规定，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023
年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席
及列席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团
股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
  本法律意见书于 2024 年 5 月 6 日出具，正本壹式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：    徐     晨      经办律师：    张美华
                              张佳莹