安恒信息: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
         关于
  杭州安恒信息技术股份有限公司
          之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问：
        二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                    独立财务顾问报告
                            目       录
 六、对本激励计划对安恒信息持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 . 20
 七、对安恒信息是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 20
 八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告
               第一章       声   明
  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州安恒信息技术股份
有限公司（以下简称“安恒信息”“上市公司”或“公司”）2024 年第二期限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安恒信息提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安恒信息全体股东及有关各方参考。
  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安恒信息提供，安恒信息已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；安恒信息及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对安恒信息的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告
                第二章        释   义
     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
        释义项                        释义内容
安恒信息、公司、本公司     指   杭州安恒信息技术股份有限公司
                    杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制性
本激励计划           指
                    股票激励计划
                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒
本独立财务顾问报告       指   信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励
                    计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询     指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
                指
票                   益条件后分次获得并登记的本公司股票
                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象            指   公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
                    会认为需要激励的其他人员
                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日             指
                    为交易日
                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格            指
                    象获得公司股份的价格
                    激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属              指
                    励对象账户的行为
                    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日             指
                    必须为交易日
                    本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件            指
                    满足的获益条件
                    自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期             指
                    全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会           指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》        指
                    信息披露》
《公司章程》          指   《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
                    《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制
《公司考核管理办法》      指
                    性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元            指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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             第三章   基本假设
  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  二、安恒信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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          第四章    本激励计划的主要内容
  本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第四
次会议审议通过。
  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
  二、拟授出权益的股票数量及占公司股份总额的比例
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 228.8770 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 7,895.8984 万股的 2.90%。其中，首次授予限制
性股票 210.80 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,895.8984 万股
的 2.67%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.10%；预留 18.0770 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,895.8984 万股的 0.23%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 7.90%。
  公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激励计
划、公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计
划、公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计
划、公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划尚
在实施中。公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 148.1480
万股，公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 154.3375 万股，
公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 306.15 万股，公司
第二期限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 33.3232 万股，公司 2024
年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 236.8770 万股。本激励计划所
涉及的标的股票数量为 228.8770 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所
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涉及的标的股票数量为 1,292.7127 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 7,895.8984 万股的 16.37%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
  （一）本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
  （二）本激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
  （三）本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
  本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期                归属安排             归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
 第一个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
 第二个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
 第三个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
 第四个归属期   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期               归属安排              归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
 第一个归属期                                25%
          个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24
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          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
 第二个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
 第三个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
 第四个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60     25%
          个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期               归属安排              归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
 第一个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24     30%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
 第二个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36     30%
          个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
 第三个归属期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48     40%
          个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
  （四）本激励计划的禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》
           《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
  四、限制性股票的授予价格及确定方法
  （一）首次授予限制性股票的授予价格
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 54.93 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 54.93 元的价格购买公司股票。
  （二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为审议本激励计划草案的董事
会召开日收盘价的 95%，并确定为 54.93 元/股。
  本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 58.03 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 94.66%。
  本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 55.95 元/股，本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 98.17%。
  本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 65.87 元/股，本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 83.39%。
  本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 82.04 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 66.96%。
  （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
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  五、限制性股票的授予与归属条件
  （一）限制性股票的授予条件
  只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）限制性股票的归属条件
  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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    本激励计划在 2024 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
         归属期                      业绩考核目标
                      下列考核目标达成其一即可：
             第一个归属期
                      入增长率不低于 10.00%；
                      下列考核目标达成其一即可：
首次授予的限       第二个归属期   入增长率不低于 21.00%；
制性股票以及                2、以公司 2024 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增
在公司 2024 年            长率不低于 10.00%
第三季度报告                下列考核目标达成其一即可：
披露前授予的                1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收
预留部分限制       第三个归属期   入增长率不低于 33.10%；
  性股票                 2、以公司 2024 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增
                      长率不低于 21.00%
                      下列考核目标达成其一即可：
             第四个归属期   入增长率不低于 46.41%；
                      长率不低于 33.10%
                      下列考核目标达成其一即可：
             第一个归属期   入增长率不低于 21.00%；
                      长率不低于 10.00%
在公司 2024 年            下列考核目标达成其一即可：
第三季度报告                1、以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收
披露后授予的       第二个归属期   入增长率不低于 33.10%；
预留部分限制                2、以公司 2024 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增
  性股票                 长率不低于 21.00%
                      下列考核目标达成其一即可：
             第三个归属期   入增长率不低于 46.41%；
                      长率不低于 33.10%
   注：（1）“以 2024 年净利润为基数”的前提是公司 2024 年净利润为正数；若公司 2024
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年净利润不为正数，则本激励计划公司 2025 年、2026 年、2027 年三个考核年度的业绩考核
目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成
当期业绩考核目标。
  （2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部
限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
  公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产
品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及
服务涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互
联网安全等领域。凭借强大的研发实力和持续的产品创新，公司围绕事前、事中、
事后几个维度已形成覆盖网络信息安全生命全周期的产品体系，包括网络信息安
全基础产品、网络信息安全平台以及网络信息安全服务，各产品线在行业中均形
成了较强的竞争力。
  网络信息安全行业是技术密集型产业，技术迭代较快，目前随着信息技术和
互联网技术在企业级用户中的广泛普及，云计算、大数据、移动互联网等新兴技
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术将得到广泛应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业
级用户面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络信息安全建设成为企
业级用户在 IT 系统建设过程中关注的重要内容。
  为实现公司战略、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用审计的
上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据作为公司层面的业绩考
核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
  根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024-2027 年分别需满足下列两个条
件之一：
   （一）以公司 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年-2027 年营业收入增
长率分别不低于 10.00%、21.00%、33.10%、46.41%；（二）公司 2024 年净利润
为正数；以公司 2024 年净利润为基数，公司 2025 年-2027 年净利润增长率分别
不低于 10.00%、21.00%、33.10%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具
有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归
属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
  六、本激励计划的其他内容
  本激励计划的其他内容详见《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二
期限制性股票激励计划（草案）》。
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         第五章   本次独立财务顾问意见
  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
  （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  （二）《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对
象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披
露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
                           《上市规则》
                                《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
  二、对安恒信息实行本激励计划可行性的核查意见
  （一）本激励计划符合相关政策法规的规定
  安恒信息聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：
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  “综上所述，本所律师认为：安恒信息具备实行本次激励计划的主体资格；
安恒信息制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截
至本法律意见书出具日，安恒信息已履行了本次激励计划目前所必须履行的程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定；安恒信息应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披
露义务；安恒信息不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次
激励计划不存在明显损害安恒信息及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。”
  （二）本激励计划在操作程序上具有可行性
  本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
  三、对激励对象范围和资格的核查意见
  根据本激励计划的规定：
  （一）激励对象由安恒信息董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
  （二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同。
  （三）以上激励对象不包括安恒信息独立董事、监事、单独或合计持有公司
  （四）下列人员不得成为激励对象：
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或者采取市场禁入措施；
  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规
定。
  四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
  （一）本激励计划的权益授出总额度情况
  公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2020 年限制性股票激励计
划、公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计
划、公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计
划、公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划及公司 2024 年第一次临股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励计划
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》
的相关规定。
  （二）本激励计划的权益授出额度分配
  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
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     五、对公司实施本激励计划的财务意见
  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
     综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
     六、对本激励计划对安恒信息持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
  本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未
来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象
的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起
来。
     综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
  七、对安恒信息是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
  本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
  安恒信息出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
     综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
     八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
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  本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归
属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
  只有当安恒信息的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
  综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
  九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
  （一）本激励计划的绩效考核体系分析
  安恒信息在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；
  上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
  （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
  安恒信息董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
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期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
  综上，本独立财务顾问认为：安恒信息设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
  十、其他应当说明的事项
  （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以安恒信息公告的原文为准。
  （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需安恒信息股东大会审议通过。
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             第六章       备查文件及备查地点
   《杭州安恒信息技术股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》
授予激励对象名单
施考核管理办法》
第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
  二、备查文件地点
  杭州安恒信息技术股份有限公司
  注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号
  办公地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 188 号
  电话：86-571-28898076
  传真：86-571-28898076
  联系人：鲍航
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州安恒信息技
术股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》之签章页）
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