莱茵体育: 中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见

  中泰证券股份有限公司
      关于
 莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
    暨关联交易
       之
     独立财务顾问
    二〇二四年五月
                 声 明
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财务顾问”） 受莱茵
达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”“公司”）委托，
担任本次重大资产重组之独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《中华 人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》等
相关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、 道德规
范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行 持续督
导职责，并结合上市公司 2023 年年度报告，对本次交易出具如下持续督导意见：
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、
完整性承担连带法律责任。独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设 本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何 责任。
                                                          目 录
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买
                     释 义
 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、       莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有
           指
莱茵体育           限公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次交易、本次重       上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换
组、本次重大资产   指   文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子
重组             公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份
               成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股
文旅集团       指
               股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
               成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公
成都体投       指
               司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份
               成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅
成都体产       指
               股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
文旅股份、置入公       成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系
           指
司              统基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC
杭州枫潭       指   杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司
               南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司（曾
南京莱茵达      指
               用名：南京莱茵达置业有限公司）
置出公司       指   杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司       指   文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产       指   文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产       指   成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产    指   文旅股份66.67%股份
置出资产       指   杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标
           指   置出资产、置入资产、购买资产
的
交易对方       指   文旅集团、成都体产
交易各方       指   上市公司、文旅集团、成都体产
元、万元       指   人民币元、人民币万元
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所    指   深圳证券交易所
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
               《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有
《重大资产重组协
           指   限责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有
议》
               限公司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》
《重大资产重组协       《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有
           指
议补充协议》         限责任公司之重大资产重组协议之补充协议》
交割日        指   交易各方完成资产交割之日，由交易各方协商后另行确定
               自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含当日）
过渡期        指
               的期间
中泰证券、独立财
           指   中泰证券股份有限公司
务顾问
               《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司
持续督导意见     指   重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2023年持续
               督导意见》
 本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有 差异，
此差异系四舍五入造成。
        第一节 交易资产的交付或过户情况
一、本次交易方案
  莱茵体育以持有的杭州枫潭 100%股权、南京莱茵达 100%股权与文旅集团
持有的文旅股份 63.34%股份等值部分进行资产置换，置出资产交易价格与置入
资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育以现金方式购买文旅集团全 资子公
司成都体产持有的文旅股份 3.33%股份。
  本次交易完成后，莱茵体育持有文旅股份 66.67%股份，文旅股份成为莱茵
体育的控股子公司。
  （一）交易对方
  本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。
  （二）标的资产情况
  本次交易置出资产为上市公司持有的杭州枫潭 100%股权及南京莱茵达 100%
股权。
  本次交易置入资产为文旅集团持有的文旅股份 63.34%股份，购买资产为成
都体产持有的文旅股份 3.33%股份，上市公司合计置入及购买文旅股份 66.67%
股份。
  （三）交易方式
  本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司 以其持
有的杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权作为置出资产，与文旅集团置
换其持有的文旅股份 63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司
以现金方式购买成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，资金来源为自有资金。
  （四）评估作价
                                                                      单位：万元
交易标的               评估或估       评估或估        增值率/      本次交易的                 其他
         基准日                                                         交易价格
 名称                值方法        值结果         溢价率       权益比例                  说明
杭州枫潭                          35,031.99   32.34%     100.00%         35,031.99       无
        月 30 日       法
南京莱茵    2023 年 4   资产基础
达       月 30 日       法
 合计           -       -       44,712.36         -               -    44,712.36       -
                                                                      单位：万元
交易标的               评估或估       评估或估        增值率/      本次交易的                 其他
        基准日                                                          交易价格
 名称                值方法        值结果         溢价率       权益比例                  说明
文旅股份                          77,213.93   24.66%      66.67%         51,478.53       无
        月 30 日       法
 合计           -       -       77,213.93         -               -    51,478.53       -
      （五）支付方式
                                                                          单位：元
                   交易标的名称                 支付方式                      向该交易对方
 序号    交易对方
                   及权益比例         资产置换               现金              收取的总对价
                    杭州枫潭
                   南京莱茵达
 合计       -               -    447,123,600.00               - 447,123,600.00
                                                                          单位：元
                   交易标的名称                 支付方式                      向该交易对方
 序号    交易对方
                   及权益比例         资产置换               现金              支付的总对价
                    文旅股份
                    文旅股份
 合计       -               -    447,123,600.00   67,661,672.00       514,785,272.00
      （六）过渡期的损益安排
      置出公司、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交
 割日前分配，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。
  过渡期内，置出公司、置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增 加的净
资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、 置入公
司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
  过渡期内，非经上市公司、文旅集团、成都体产书面同意，置出公 司、置
入公司均不进行分红。
  （七）债权债务处理
  针对上市公司对置出资产的其他应收款等资金往来，文旅集团将于 置出资
产交割日当天向置出公司提供借款，用于其清偿与上市公司之间的资金 往来。
文旅集团提供给杭州枫潭、南京莱茵达的借款金额以交割日上市公司对 其的其
他应收款金额为准。
二、本次交易的决策程序和审批程序
  本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：
策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
十一届监事会第五次会议审议通过；
议通过。
  本次交易已履行全部必要的决策程序和审批程序。
三、本次交易相关资产的交付或过户情况
  （一）股权交割及过户情况
   根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起 15 个工作日内，上市公司与
文旅集团应配合向登记机关提交办理完毕置出资产过户登记手续的申请 文件；
并配合办理完成置出资产过户至文旅集团的过户登记手续。
   根据杭州市市场监督管理局出具的《登记通知书》，杭州枫潭已就 股东变
更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
   根据南京市江宁区行政审批局出具的《登记通知书》，南京莱茵达 已就股
东变更以及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关备案。
   因此，本次交易涉及的置出资产已经完成过户，上述事项均在《重 大资产
重组协议》规定的时限内完成。
   根据《重大资产重组协议》，协议生效之日起 15 个工作日内，上市公司与
文旅集团、成都体产应配合向登记机关提交办理完毕置入资产及购买资 产过户
登记手续的申请文件；并配合办理完成置入资产及购买资产过户至上市 公司的
过户登记手续。
   根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户 登记确
认书》，文旅股份 66.67%股份已过户登记至上市公司名下。
   因此，本次交易涉及的置入资产及购买资产已经完成过户，上述事 项均在
《重大资产重组协议》规定的时限内完成。
   （二）现金对价支付情况
   根据《重大资产重组协议》，上市公司应支付的本次交易现金对价 分两期
支付。第一期款项为协议生效之日起 10 工作日内，上市公司向文旅集团支付差
额部分的 50%，即 20,974,717.00 元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元
整），上市公司向成都体产支付购买资产交易对价的 50%，即 12,856,120.00 元
（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款项为置入资 产交割
日 起 10 个 工 作 日 内 ， 上 市 公 司 向 文旅 集 团支 付 差额 部 分的 剩 余 50%，即
成都体产支付购买资产交易对价的剩余 50%，即 12,856,119.00 元（大写：壹仟
贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
   上市公司已向文旅集团、成都体产支付了本次交易现金对价的第一 期款项
大资产重组协议》规定的时限内，上市公司应向交易对方支付的现金对 价已经
全部支付完毕。
   （三）债权债务处理情况
杭州枫潭向上市公司支付 13,203,975.62 元，清偿其与上市公司之间的资金往来；
南京莱茵达向上市公司支付 49,915,219.50 元，清偿其与上市公司之间的资金往
来。置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
四、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程符合《公 司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求；截至本持
续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已经完成股权交割与过户 手续，
上市公司应向交易对方支付的现金对价已经全部支付完毕；截至本持续 督导意
见出具日，置出资产与上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕。
       第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关协议的履行情况
  与本次交易相关的协议为《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协
议》。截至本持续督导意见出具日，《重大资产重组协议》《重大资产重 组协议
补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；截至本持续督导意见出 具日，
本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》的
约定履行相关义务。
二、本次交易相关承诺的履行情况
  本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，相关承诺的内容已 在《莱
茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交 易报告
书（草案）（第二次修订稿）》中详细披露，主要内容如下：
承诺主体   承诺事项              承诺内容
         （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
              所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
              法承担赔偿责任；
              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
              或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
              是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
              件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       关 于提供信 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       息 真实、准 漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
上市公司
       确 和完整的 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负
       承诺函    责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交
              易的信息披露和申请文件所引用的相关数据真实、准确、完
              整；
              本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
              阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
              假记载、误导性陈述或重大遗漏；
              实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
              如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
                 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
                 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                 的，将依法承担赔偿责任；
                 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                 真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存
                 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
                 本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
                 误导性陈述或重大遗漏；
上 市公司   关 于提供信
董 事、监   息 真实、准
                 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事 、高级   确 和完整的
                 漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误
管理人员    承诺函
                 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
                 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
                 所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
                 锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
                 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
                 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                 存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
                 赔偿安排。
                 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者
                 造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此
                 遭受的全部损失。
                 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
                 定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有
        关 于无违法   关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
        违 规及诚信   职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司
        情 况的承诺   2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36
        函        个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  、刑
                 事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
                 的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国证券监督
                 管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉
                 嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调
                 查的情形；
                 月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
                 还大额债务、未履行公开承诺等情况。
                 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均
                 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
                 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                 形；
上 市公司   关 于无违法
                 无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
董 事、监   违 规及诚信
                 和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受
事 、高级   情 况的承诺
                 到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到
管理人员    函
                 证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
                 关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被
                 其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷
                 有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
                 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情况。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
                 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
        关 于不存在   2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌
        不 得参与重   与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
上市公司    大 资产重组   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
        情 形的承诺   存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
        函        相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
                 资产重组的情形。
                 如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司
                 将承担相应赔偿责任。
                 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
                 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
      关 于不存在     2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
上 市公司
      不 得参与重     大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
董 事、监
      大 资产重组     行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
事 、高级
      情 形的承诺     《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
管理人员
      函          股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产
                 重组的情形。
                 如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                 的，本人将承担相应赔偿责任。
                 自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人
上 市公司            无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上
      关 于股份减
董 事、监            市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送
      持 计划的承
事 、高级            股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
      诺函
管理人员             本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
                 公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
承诺主体   承诺事项                      承诺内容
                不采用其他方式损害公司利益；
                动；
      关 于本次交
上 市公司           报措施的执行情况相挂钩；
      易 摊薄即期
董 事、高           5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行
      回 报采取填
级 管理人           权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
      补 措施的承
员               6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相
      诺函
                关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等
                新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
                出具补充承诺；
                本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
                者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
                清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
                用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向
                本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不
                存在权属纠纷或其他纠纷。
                该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行
                了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期
       关 于拟置出   出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
       资 产权属、   责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或
上市公司
       合 规性的承   设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
       诺函       结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
                仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司
                持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
                限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                法程序。
                过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障
                等相关行政部门的处罚。
                本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
                本公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置
                换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自
                查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司自
       关 于房地产   期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜
上市公司   业 务的承诺   售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行
       函        为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进
                行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。
                截至 2023 年 4 月 30 日，本公司及合并范围内子公司在中国境
                内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，本公司及合并范
                围内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心游泳
承诺主体    承诺事项                    承诺内容
             馆、体育生活馆项目。
             在报告期内并截至本承诺函出具日，本公司及合并范围内子
             公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
             规行为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到
             行政处罚或被立案调查情形。
             上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产
             置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项
             自查报告》中对上市公司及上市公司合并范围内子公司自
             期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜
             售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行
             为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进
             行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。
上 市公司
      关 于房地产 截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司及合并范围内子公司在中国
董 事、高
      业 务的承诺 境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合
级 管理人
      函      并范围内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心
员
             游泳馆、体育生活馆项目。
             在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内
             子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
             违规行为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受
             到行政处罚或被立案调查情形。
             本人承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
             抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，
             将承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团及其董事、监事和高级
                       管理人员
             所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
             损失的，将依法承担赔偿责任；
             供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
             料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
             签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
             有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
      关 于提供信
             遗漏；
      息 真实、准
成都体投         3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
      确 和完整的
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      承诺函
             漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
             当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
             中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
             本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
             而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
             证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
             前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份，并于收到立案
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
                 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                 公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交
                 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
                 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相
                 关投资者赔偿安排。
                 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投
                 资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
                 所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                 损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
                 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
                 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                 遗漏；
                 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
        关 于提供信   4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
        息 真实、准   中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
文旅集团
        确 和完整的   本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
        承诺函      而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
                 前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收
                 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
                 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向
                 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份
                 用于相关投资者赔偿安排。
                 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投
                 资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
成 都 体   关 于提供信   1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
投 、文旅   息 真实、准   提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
集 团的董   确 和完整的   误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
事 、 监   承诺函      误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
事 、高级            的，将依法承担赔偿责任；
管理人员             2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
                 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
                 名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有
                 效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
                 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
                 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
                 所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
                 锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
                 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
                 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                 存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
                 赔偿安排。
                 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者
                 造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此
                 遭受的全部损失。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
                 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
      关 于不存在     2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌
成 都 体 不 得参与重     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
投 、文旅 大 资产重组     作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
集团    情 形的承诺     存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
      函          相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
                 资产重组的情形。
                 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                 的，本公司将承担相应赔偿责任。
成 都 体
        关 于不存在   利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
投 、文旅
        不 得参与重   交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
集 团的董
        大 资产重组   2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
事 、 监
        情 形的承诺   大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
事 、高级
        函        行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员
                 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
                股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产
                重组的情形。
                如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                的，本人将承担相应赔偿责任。
                显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权
                益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月
                受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受
       关 于无违法   到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
       违 规及诚信   机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者
成都体投
       情 况的承诺   被其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠
       函        纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
                况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国
                证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监
                管措施、纪律处分等情况。
                不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者
                合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉
       关 于无违法   嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立
       违 规及诚信   案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在
文旅集团
       情 况的承诺   与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
       函        2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚
                信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
                债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派
                出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
                的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人
                员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格
       关 于保证上   遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
成都体投   市 公司独立   用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持
       性的承诺函    并维护上市公司的独立性。
                除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
                若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一
                切损失将由本公司承担。
                的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人
                员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格
       关 于保证上   遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
文旅集团   市 公司独立   用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持
       性的承诺函    并维护上市公司的独立性。
                除非本公司不再为上市公司之间接控股股东，本承诺始终有
                效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
                失，一切损失将由本公司承担。
                在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制
       关 于减少和   的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联
成都体投   规 范关联交   交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
       易的承诺函    及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、
                公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有
承诺主体   承诺事项                 承诺内容
                关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规
                定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
                务。
                本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比
                显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用
                关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦
                不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他
                股东合法权益的行为。
                本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署
                即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
                本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。本
                公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
                诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律
                责任。
                本承诺函自签署日起生效。
                在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司及本公司
                控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的
                关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
                公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公
                平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按
                照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的
                规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
                义务。
                本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比
       关 于减少和
                显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用
文旅集团   规 范关联交
                关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦
       易的承诺函
                不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他
                股东合法权益的行为。
                本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署
                即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在
                本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤
                销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
                相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
                的法律责任。
                本承诺函自签署日起生效。
                股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者
                新设从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网
                巡体育管理股份有限公司满足注入上市公司的条件后，在符
                合相关法律、法规及规范性文件要求且有利于上市公司及其
                股东利益的前提下，以公允价格将其注入上市公司。如本公
       关 于避免同
                司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上
成都体投   业 竞争的承
                市公司的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包
       诺函
                括但不限于委托上市公司经营管理、注销该公司、将所持该
                公司股权转让给无关联第三方等方式以消除或解决可能存在
                的与上市公司的同业竞争情形。
                间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内和境
                外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参与任
承诺主体   承诺事项              承诺内容
              何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可
              能构成竞争的业务或活动。
              司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主
              营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
              即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让
              予上市公司或其控制的企业。
              本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控
              制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
              务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关
              证券交易所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有
              权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购
              在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
              市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委
              托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司
              控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第
              三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且
              将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这
              种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促
              使该第三方放弃其法定的优先购买权。
              司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中
              发生同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并通过上
              市公司在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施以加
              以解决。
              制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
              本承诺函自签署日起生效。
              股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者
              新设从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网
              巡体育管理股份有限公司、成都市西岭雪山开发有限责任公
              司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规
              范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以
              公允价格将其注入上市公司。如本公司在该公司满足注入上
              市公司的条件后三年内未将其注入上市公司的，或者上市公
              司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上市公
       关 于避免同
              司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联
文旅集团   业 竞争的承
              第三方等方式以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞
       诺函
              争情形。
              东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内
              和境外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参
              与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争
              或可能构成竞争的业务或活动。
              本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业
              的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，
承诺主体   承诺事项                   承诺内容
               应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机
               会让予上市公司或其控制的企业。
               本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控
               制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业
               务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关
               证券交易所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有
               权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购
               在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上
               市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委
               托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司
               控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第
               三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且
               将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这
               种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促
               使该第三方放弃其法定的优先购买权。
               本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活
               动中发生同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并通
               过上市公司在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施
               以加以解决。
               际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
               本承诺函自签署日起生效。
               益；
      关 于本次交
               关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等
成 都 体 易 摊薄即期
               新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规
投 、文旅 回 报采取填
               定出具补充承诺；
集团    补 措施的承
      诺函
               及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市
               公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔
               偿责任。
               自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本公
               司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有
成 都 体 关 于股份减
               的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司
投 、文旅 持 计划的承
               派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
集团    诺函
               本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
               市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
               上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产
               置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项
               自查报告》中对上市公司及公司合并范围内子公司自 2021 年
成 都 体 关 于房地产   1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日期间（以下简称“报告期”
                                                  ）的房
投 、文旅 业 务的承诺   地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
集团    函        价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处
               罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披
               露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。
               截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司及合并范围内子公司在中国
承诺主体   承诺事项                承诺内容
               境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合
               并范围内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心
               游泳馆、体育生活馆项目。
               在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内
               子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
               违规行为，不存在因土地、违反房产管理相关法律法规而受
               到行政处罚或被立案调查情形。
               本公司承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、
               哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失
               的，将承担赔偿责任。
         （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
               所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
               损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
               供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
               料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
               签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
               有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
               遗漏；
               确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
      关 于提供信   4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
文 旅 集
      息 真实、准   中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
团 、成都
      确 和完整的   本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
体产
      承诺函      而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
               证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
               前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收
               到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
               票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
               所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
               请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
               报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向
               证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
               息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
               如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份
               用于相关投资者赔偿安排。
               本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投
               资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
文 旅 集 关 于提供信   1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
团 、成都 息 真实、准   提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
体 产的董 确 和完整的   误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
事 、 监 承诺函        误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
事 、高级            的，将依法承担赔偿责任；
管理人员             2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
                 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
                 名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有
                 效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
                 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
                 审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
                 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
                 所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
                 锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向
                 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
                 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                 存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
                 赔偿安排。
                 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者
                 造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此
                 遭受的全部损失。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
                 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
      关 于不存在     2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌
文 旅 集 不 得参与重     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
团 、成都 大 资产重组     作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
体产    情 形的承诺     存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
      函          相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
                 资产重组的情形。
                 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                 的，本公司将承担相应赔偿责任。
文 旅 集            1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
        关 于不存在
团 、成都            利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
        不 得参与重
体 产的董            交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
        大 资产重组
事 、 监            2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
        情 形的承诺
事 、高级            大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
        函
管理人员             行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
承诺主体    承诺事项                 承诺内容
                 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
                 股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产
                 重组的情形。
                 如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                 的，本人将承担相应赔偿责任。
                 不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者
                 合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉
      关 于无违法     嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立
文 旅 集
      违 规及诚信     案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在
团 、成都
      情 况的承诺     与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
体产
      函          2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚
                 信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
                 债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派
                 出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
                 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均
                 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
                 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                 形；
文 旅 集
                 无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
团 、成都   关 于无违法
                 和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受
体 产的董   违 规及诚信
                 到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到
事 、 监   情 况的承诺
                 证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
事 、高级   函
                 关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被
管理人员
                 其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷
                 有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
                 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国
                 证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监
                 管措施、纪律处分等情况。
                 所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何
                 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
                 响文旅股份合法存续的情况。本公司作为文旅股份的股东，
                 合法持有文旅股份股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
                 疵或异议的情形；
      关 于标的资
文 旅 集            和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持
      产 权属、合
团 、成都            股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他
      规 性的承诺
体产               任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何
      函
                 抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他
                 利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
                 结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨
                 碍权属转移的其他情况；本公司所持文旅股份股权不存在任
                 何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关
                 的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；
承诺主体    承诺事项                   承诺内容
                 变更过程中如存在影响文旅股份股权交割的事项，本公司将
                 确保在与莱茵达体育发展股份有限公司约定的交割期限内消
                 除该等事项并完成文旅股份股权的权属变更。
                 工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等
                 相关行政部门的处罚。
                 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
            （四）文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
                 所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                 损失的，将依法承担赔偿责任；
                 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
文 旅 股   关 于提供信   签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
份 、杭州   息 真实、准   有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
枫 潭、南   确 和完整的   遗漏；
京莱茵达    承诺函      3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
                 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                 漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
                 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                 中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                 本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
                 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。
                 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
                 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
      关 于不存在     2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌
文 旅 股
      不 得参与重     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
份 、杭州
      大 资产重组     作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
枫 潭、南
      情 形的承诺     存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
京莱茵达
      函          相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
                 资产重组的情形。
                 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
                 的，本公司将承担相应赔偿责任。
                 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）  ，刑事处
                 罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
文 旅 股   关 于无违法
                 大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、
份 、杭州   违 规及诚信
                 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门
枫 潭、南   情 况的承诺
                 调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、
京莱茵达    函
                 仲裁案件情形；
                 信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
承诺主体   承诺事项              承诺内容
              债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派
              出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
  截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《重大 资产重
组协议》《重大资产重组协议补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；
截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重
大资产重组协议补充协议》的约定履行相关义务；截至本持续督导意见出 具日，
相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
    第三节 盈利预测或利润预测的实现情况
一、本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况
 本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
二、独立财务顾问核查意见
 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及盈利预测或利润预测的 情况。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
  及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
一、2023 年上市公司总体经营情况
  （一）2023 年上市公司经营概况
务为房地产销售与租赁、体育。交易完成后，上市公司将原有部分房地 产销售
与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的文旅业务资产，新增了 文旅相
关业务。
重组，取得了文旅股份 66.67%股份，新增了文旅业务。文旅股份主要依托成都
西岭雪山景区从事景区的运营管理，开展索道、滑雪（滑草）、酒店经 营、娱
乐等文旅相关业务，为景区游客提供交通观景索道客运、滑雪（滑草） 及娱乐
等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等配套服务。通过直销散客和渠道代 销的方
式对景区品牌和产品进行营销推广，同知名旅游电商、服务机构开展渠道 合作，
开拓公司业务、增加游客量。
  上市公司体育业务主要为综合体育场馆运营、体育赛事。综合体育 场馆运
营方面，公司主要运营的有丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目， 闲林港
体育生活馆项目等。其中，丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目进 一步打
造整体氛围，并通过与专业机构合作，提升项目运营和招商能力；闲林 港体育
生活馆不断优化空间和运营内容，但受宏观经济影响，客户消费意愿减 少，教
培租赁有所下降。体育赛事方面，公司致力于将赛事运营、体育营销、 品牌传
播整合成一个有机的整体，立足“政府引导、市场化运作”的产业模式 ，打造
优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、放大赛事综合效应为核心 目标，
全力构建专业化的赛事运营体系，培育高水平、国际化的赛事运营管理 团队。
    报告期内，上市公司为成都大运会双流赛区提供赛事保障服务，策划举办了
         上市公司房地产业务主要为存量商铺、写字楼的销售及租赁，租售 项目主
    要集中在江浙沪等地。结合市场情况，上市公司坚持调整业务结构，加 速房地
    产存量库存去化，2023 年实现了丽水体育馆生活馆商铺的全部销售，并持续优
    化存量商业地产租赁业务，全力提升资产价值。报告期内，公司通过重 大资产
    重组，置出了杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权，减少了矩阵国际写
    字楼项目和南京莱茵之星综合体项目。
         （二）2023 年上市公司主要财务数据与指标
    项目           2023 年
                                    调整前                   调整后               调整后
营业收入（元）        255,183,239.88     119,221,973.33         269,090,002.15           -5.17%
归属于上市公司股
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
                -44,535,883.30     -47,276,438.14        -47,276,438.14           5.80%
损 益 的 净 利 润
（元）
经营活动产生的现
金流量净额（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率
    项目         2023 年末
                                    调整前                   调整后               调整后
总资产（元）        1,998,185,618.14   1,833,102,853.97     2,520,031,637.60         -20.71%
归属于上市公司股
东的净资产（元）
二、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
  持续督导期内，上市公司对文旅股份的业务、财务、人员、机构等 方面进
行了有效的整合管控。业务方面，上市公司增强对文旅股份的控制力、 提升对
文旅股份的整体管理效率、实现上市公司与文旅股份母子公司之间利益 的一体
化，促进上市公司与文旅股份共同发展；财务方面，文旅股份严格执行 上市公
司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控， 加强了
财务方面的内控建设；人员方面，上市公司已对文旅股份董事会、监事 会进行
改组，加强了对文旅股份的整合管控，同时上市公司积极维护文旅股份 业务团
队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力；机构 方面，
上市公司对内部组织机构进行了相应调整，机构设置与治理结构得到优 化，提
升了运营效率。
  综上所述，上市公司对文旅股份在业务、财务、人员及机构等方面 进行了
有效的整合及管控。
三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司在持续督导期内的实际经营 情况与
《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存 在重大
差异；上市公司对所购买资产进行了有效的整合管控。
       第五节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理运行情况
  持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市 规则》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完 善法人
治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作 ，加强
内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权 益，促
进企业良性发展。
  上市公司建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层分权制衡的 公司治
理结构，通过制订并不断完善议事规则，明确各层级的权责范围，确保 决策、
执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司建立并不断完善内部控制体 系，强
化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营 效率、
实现持续健康发展提供支持。
二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司积极开展治理 活动，
公司治理的总体运行情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
一、实际实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异
  持续督导期内，本次交易相关各方按照已公布的重组方案已经切实 履行了
相关义务或继续履行相关义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重 组方案
不存在重大差异。
二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易相关各方按 照已公
布的重组方案已经切实履行了相关义务或继续履行相关义务，本次交易 的实际
实施情况与已公布的重组方案不存在重大差异。
      第七节 独立财务顾问持续督导意见
  独立财务顾问认为：
法》等相关法律、法规、规范性文件的要求；截至本持续督导意见出具 日，本
次交易涉及的标的资产已经完成股权交割与过户手续，上市公司应向交 易对方
支付的现金对价已经全部支付完毕；截至本持续督导意见出具日，置出 资产与
上市公司之间的资金往来已经全部清偿完毕；
议补充协议》的生效条件已全部实现，协议已生效；截至本持续督导意 见出具
日，本次交易各方已经按照《重大资产重组协议》《重大资产重组协议 补充协
议》的约定履行相关义务；截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均 不存在
违反承诺的情形；
论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异；上市公司对所 购买资
产进行了有效的整合管控；
符合相关法律、法规、规范性文件的要求；
了相关义务或继续履行相关义务，本次交易的实际实施情况与已公布的 重组方
案不存在重大差异。
  （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股 份有限
公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》
之签章页）
  独立财务顾问主办人：
                许伟功      钱   铮
                             中泰证券股份有限公司
                                 年   月   日