山外山: 西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

                  西部证券股份有限公司
       关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
  西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为正在履行重庆山外山血
液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）持续督导工作的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                    《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规的规定，对
公司 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，
现就现场检查的有关情况报告如下：
  一、本次现场检查的基本情况
  （一）保荐人
  西部证券股份有限公司
  （二）保荐代表人
  邹扬、热孜叶·吾浦尔
  （三）现场检查时间
  （四）现场检查人员
  热孜叶·吾浦尔、朱威
  （五）现场检查内容
  公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况、以及承诺履行
情况等。
  （六）现场检查手段
账单等资料；
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
  （一）公司治理和内部控制状况
  现场检查人员查阅了公司最新修订的公司章程，三会议事规则等有关公司治
理及内部控制的相关制度，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、
决议、会议记录和其他会议资料，核对了公司相关公告，对三会运作情况进行了
核查，并与公司高管等相关人员进行访谈。
  经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合
规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规
定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员核查了公司 2023 年信息披露清单及文件、相关的三会文件等，
并与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管就信息披露事项进行访谈。
  经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司真实、准确、完整地履行信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
    现场检查人员实地查看了公司的生产经营状况，对公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查，并与公司财务总监进行了
访谈。
    经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
    （四）募集资金使用情况
    山外山首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开
立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资金专户对账
单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内
部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭
证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
    经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司较好地执行了募集资金管理制
度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐人以及专户银行签署
了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等
情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违
反募集资金管理和使用相关规定的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司章程、征信报告、内控制度中关于关联交易、对外
担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披
露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资等情况。
    经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资情况进
行了规范，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
    （六）经营情况
    现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期
公司主营业务所属行业及市场变化情况。
  经核查，保荐人认为：本持续督导期间，公司整体经营状况良好，业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生变化。
  （七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项
  现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况，了解了公司限售股
情况。
  经核查，保荐人认为：本持续督导期间，山外山股东良好地履行公司限售股
限售承诺，不存在违反限售股限售承诺的情况。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  公司首次公开发行股票部分募投项目未达计划进度（具体请详见山外山于
度募集资金存放与使用的专项报告》），保荐人提请公司严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
                                      《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》以及《公司章程》等规定，积极推动“血液净化设备及高值耗材产业化
项目”以及“血液净化研发中心建设项目”建设，确保募投项目完成并实现预期
收益。若相关募投项目预计完成期限延期的，保荐人提请公司注意及时就募投项
目延期履行相应的决策程序，并按规定进行信息披露。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  经核查，保荐人认为公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年 8 月修订）》
等相关规定应当向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构配合情况
  保荐人本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
  六、本次现场检查的结论
  通过本次现场检查，保荐人认为：在本持续督导期间内，山外山在公司治理
与内部控制、信息披露、独立性以及与大股东及其他关联方的资金往来、募集资
金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等重大方面符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求。
  （以下无正文）