厦门信达: 厦门信达股份有限公司董事会决议公告

证券代码：000701        证券简称：厦门信达            公告编号：2024—42
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、董事会会议召开情况
   厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二〇二四年度
第八次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方式发出，并于 2024 年 4 月 30 日
在公司十一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次
会议由董事长王明成先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   与会董事经过认真审议，通过以下事项：
   （一）审议通过《关于公司董事会战略委员会更名并修订委员会实施细则的
议案》。
   投票情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   为进一步强化公司在环境、社会及公司治理等方面的工作，不断提升公司的
可持续发展能力，同意公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展
委员会，同时将《厦门信达股份有限公司董事会战略委员会实施细则》更名为《厦
门信达股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》并进行相应修订。
   《厦门信达股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》全文刊
载于 2024 年 5 月 6 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   （二）审议通过《关于调整公司第十二届董事会下设的部分专门委员会委员
的议案》。
  投票情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  因公司第十二届董事会成员发生变化，相应调整部分专门委员会委员：
文娜女士担任委员，由程文文先生担任主任委员。
事程文文先生担任委员，由王明成先生担任主任委员。
任委员，由曾源先生担任主任委员。
生担任委员，由袁新文先生担任主任委员。
担任委员，由袁新文先生担任主任委员。
  （三）审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
  投票情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  根据《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》等
相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面
业绩考核未达标，同意公司对共计 87 名激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股
限制性股票共计 343.80 万股进行回购注销。
  根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》等
相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及 4 位原激励
对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计 245 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 793.30 万股进行回购注销。
  董事王明成先生、吴晓强先生为相关限制性股票激励计划的激励对象，系关
联董事，该议案回避表决。
   此项议案律师事务所出具的法律意见书刊载于 2024 年 5 月 6 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
   此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于回购并注销部分限制性
股票的公告》，刊载于 2024 年 5 月 6 日的《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
   （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》。
   投票情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请公司二〇二三年度股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司二〇二三年度股东大会审议通过
之日起至二〇二四年度股东大会召开之日止。
   此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》，刊载于 2024 年 5 月 6 日的《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
   （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
   鉴于公司将回购并注销部分限制性股票、增加简易程序向特定对象发行股票
规定、将公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，同时根
据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，
公司对公司章程进行修订，《公司章程》修订对照表详见“附件”。
   《厦门信达股份有限公司章程（预案）》全文刊载于 2024 年 5 月 6 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
   三、备查文件
   特此公告。
                           厦门信达股份有限公司董事会
                               二〇二四年五月六日
    附件：
                   《公司章程》修订对照表
            修订前                            修订后
第六条 公司注册资本为人民币 687,178,106 元。 第六条 公司注册资本为人民币 675,807,106 元。
第二十一条 公司股份总数为 687,178,106 股，公 第二十一条 公司股份总数为 675,807,106 股，公司
司的股本结构为：普通股 687,178,106 股。    的股本结构为：普通股 675,807,106 股。
                        第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 下列职权：
使下列职权：                  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；         （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；          （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；           （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；                      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （八）对发行公司债券作出决议；
案；                      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；         （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
司形式作出决议；                （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程；               （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十五）审议股权激励计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；     定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
（十五）审议股权激励计划；           近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 东大会召开日失效；
规定应当由股东大会决定的其他事项。       （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
                        定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列职权：             第一百零九条 董事会行使下列职权：
……                            ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战         公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与
略、提名、薪酬与考核及预算等相关专门委员会。        可持续发展、提名、薪酬与考核及预算等相关专门委
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授        员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门        会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提        门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人         任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专        事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
           修订前                       修订后
门委员会的运作。                   的运作。
第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：      第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：
……                         ……
（三）现金分红的比例及时间间隔：           （三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发     在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展
展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分      的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需     司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
求状况提议公司进行中期现金分红；           议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满     公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
足现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方     现金分红条件时，公司原则上最近三年以现金方式累
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可      计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
分配利润的 30%。每一年度现金分红比例由董事会   的 30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈
根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大     利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
会审议批准。                     在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是     重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，
否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定     提出差异化的现金分红政策：
的程序，提出差异化的现金分红政策：          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配     占比例最低应达到 80%；
中所占比例最低应达到 80%；            （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配     占比例最低应达到 40%；
中所占比例最低应达到 40%；            （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配     占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
中所占比例最低应达到 20%；            重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，     （四）公司发放股票股利的具体条件：
可以按照前项规定处理。                公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利
（四）公司发放股票股利的具体条件：          有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股     金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上     （五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累
述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。      计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末     （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。      扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应     （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的     与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，
资金。                        可不进行利润分配。
第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：     第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东     （一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会     报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订
制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意      利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红     上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
         修订前                        修订后
提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分    董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
配方案进行审议。                  应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分    纳或者未完全采纳的具体理由。监事会应对利润分配
配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现    方案进行审议。
金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行    （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及    方案进行表决。
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发    （三）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大    年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现
会时，为股东提供网络投票方式。           金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分    司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
配政策的情况及决策程序进行监督。          1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、   利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监    分红或者现金分红水平较低原因的说明；
督。                        2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
                          小股东参与现金分红决策提供了便利；
                          公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资
                          产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分
                          配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润
                          分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取
                          的措施。
                          （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
                          政策的情况及决策程序进行监督。
                          （五）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
                          互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
   注 1：除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
   注 2：变更内容和章程条款的修订最终以有权机关的最终核准结果为准。