万向钱潮: 第十届董事会第四次会议决议公告
来源：证券之星
2024-05-06 00:00:00
证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-042
万向钱潮股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“上市
公司”）第十届董事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方
式发出，本次会议于 2024 年 4 月 30 日以现场及通讯会议方式召开。
本次应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事和高级
管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。本次会议由董事长倪频先生主持，经出席会议董
事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性
文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志军、
李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上 市 公 司 拟通 过发 行 股 份 及支 付现 金 方 式 ，购 买 Wanxiang
America Corporation（以下简称“万向美国”、“交易对方”）持
有的 Wanxiang America Corp.（以下简称“WAC”、“标的公司”）
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及
支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额
募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的
WAC 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对
价将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在
本次交易的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
中予以披露。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经
深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流
动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届
董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.09 4.07
前 60 个交易日 4.83 3.87
前 120 个交易日 5.08 4.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.87 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
通过并经中国证监会注册。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发
行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万向美国。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
万向美国在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易完成后
发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后
的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交
易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调
整并予以执行。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东共同享有。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过
渡期间损益的归属安排，将在上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，
由本次交易双方进一步协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集
资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募
集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=募集资金总额÷
每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成
期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发
行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深
交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次募集配套资金所发行的股票。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流
动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完
成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<万向钱潮股份公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事
项编制了《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万向美国持有的
WAC 100%股权，公司拟与万向美国签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的议案》
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价
尚未确定。根据标的公司按照 US GAAP 编制、未经审计的模拟合并财
务数据，2023 年度标的公司营业收入约为 13.36 亿美元，超过上市
公司 2023 年度营业收入的 50%。本次交易预计将会达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
鉴于本次交易的交易对方万向美国系公司控股股东万向集团公
司持股 60%的企业，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《万向钱潮股份公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议了通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。具体如下：
垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；
法律障碍，相关债权债务处理合法；
次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
同时，经审慎分析，本次交易亦符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定。具体如下：
强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司
不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
国拟进行资产整合，将 Neapco Holdings,LLC、Wanxiang Automotive
Components,LLC、Wanxiang Automotive Components Europe,LLC 100%
股权整合至 WAC 旗下，目前上述工作尚未实施完成。除了上述事项外，
本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结
等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议
或纠纷，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批
事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《万向钱潮股份
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
股权。万向美国拟进行资产整合，将下属 Neapco Holdings,LLC、
Wanxiang Automotive Components,LLC 、 Wanxiang Automotive
Components Europe,LLC100%股权整合至 WAC 旗下，上述事项实施完
成后，万向美国合法拥有标的资产的完整权利，并保证对标的资产有
完整的所有权，不发生出资不实、抽逃出资等情况，不存在限制或者
禁止转让的情形。
利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易和避免同业竞争。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：
可；
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定之情形的议案》
本次交易相关各方包括上市公司，万向美国，上市公司的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证
券服务机构及其经办人员。
经审慎分析，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组之情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票
于 2024 年 4 月 17 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日的时间区间为
格累计涨跌幅以及深证成指、同行业板块的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易 停牌前 1 个交易
项目 日（2024 年 3 月 日（2024 年 4 月 累计涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 5.00 5.08 1.60%
深证成指（点）
（399001.SZ） 9,612.75 9,155.07 -4.76%
汽 车 零 部 件 （ 点 ）
（801093.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.36%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.95%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交
易停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动
情况。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，
减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券
监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按
照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有
关材料的填报和提交。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
通过了拟以人民币 3,016.17 万元购买双日株式会社持有的钱潮智造
（石首）有限公司（曾用名为湖北钱潮精密件有限公司，以下简称“钱
潮精密件”）25%股权的相关议案；该次交易前，公司持有钱潮精密
件 75%股权，该次交易完成后，公司持有钱潮精密件 100%股权。该次
交易已于 2023 年 6 月完成交割。
议通过了关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的议
案，公司下属控股子公司万向智造有限公司（以下简称“万向智造”）
拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司（以下简称“海南钱潮部件”）
截至本议案审议之日，该次交易尚未完成交割。
除了上述情形外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他
需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括
但不限于：
议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、
深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办
理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
件；
部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；
次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股
东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行
相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册
的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审
议的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本
次交易的股东大会，董事会将根据相关工作进度另行发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
特此公告。
万向钱潮股份公司
董事会
二〇二四年五月六日
万向钱潮股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“上市
公司”）第十届董事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方
式发出，本次会议于 2024 年 4 月 30 日以现场及通讯会议方式召开。
本次应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事和高级
管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定。本次会议由董事长倪频先生主持，经出席会议董
事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性
文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志军、
李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上 市 公 司 拟通 过发 行 股 份 及支 付现 金 方 式 ，购 买 Wanxiang
America Corporation（以下简称“万向美国”、“交易对方”）持
有的 Wanxiang America Corp.（以下简称“WAC”、“标的公司”）
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及
支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额
募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的
WAC 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对
价将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在
本次交易的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
中予以披露。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经
深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流
动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届
董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.09 4.07
前 60 个交易日 4.83 3.87
前 120 个交易日 5.08 4.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.87 元/股，不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
通过并经中国证监会注册。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发
行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万向美国。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
万向美国在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易完成后
发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后
的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交
易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调
整并予以执行。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东共同享有。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过
渡期间损益的归属安排，将在上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，
由本次交易双方进一步协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集
资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募
集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=募集资金总额÷
每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核
通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成
期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发
行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深
交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次募集配套资金所发行的股票。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所
的规则办理。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流
动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可
以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完
成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈
志军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<万向钱潮股份公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事
项编制了《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万向美国持有的
WAC 100%股权，公司拟与万向美国签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交
易及重组上市的议案》
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价
尚未确定。根据标的公司按照 US GAAP 编制、未经审计的模拟合并财
务数据，2023 年度标的公司营业收入约为 13.36 亿美元，超过上市
公司 2023 年度营业收入的 50%。本次交易预计将会达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是
否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
鉴于本次交易的交易对方万向美国系公司控股股东万向集团公
司持股 60%的企业，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
构成关联交易。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上
市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《万向钱潮股份公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议了通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。具体如下：
垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；
法律障碍，相关债权债务处理合法；
次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
同时，经审慎分析，本次交易亦符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定。具体如下：
强持续经营能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司
不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
国拟进行资产整合，将 Neapco Holdings,LLC、Wanxiang Automotive
Components,LLC、Wanxiang Automotive Components Europe,LLC 100%
股权整合至 WAC 旗下，目前上述工作尚未实施完成。除了上述事项外，
本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结
等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议
或纠纷，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批
事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《万向钱潮股份
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
股权。万向美国拟进行资产整合，将下属 Neapco Holdings,LLC、
Wanxiang Automotive Components,LLC 、 Wanxiang Automotive
Components Europe,LLC100%股权整合至 WAC 旗下，上述事项实施完
成后，万向美国合法拥有标的资产的完整权利，并保证对标的资产有
完整的所有权，不发生出资不实、抽逃出资等情况，不存在限制或者
禁止转让的情形。
利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易和避免同业竞争。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：
可；
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；
或者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定之情形的议案》
本次交易相关各方包括上市公司，万向美国，上市公司的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证
券服务机构及其经办人员。
经审慎分析，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组之情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票
于 2024 年 4 月 17 日开市起停牌，停牌前 20 个交易日的时间区间为
格累计涨跌幅以及深证成指、同行业板块的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易 停牌前 1 个交易
项目 日（2024 年 3 月 日（2024 年 4 月 累计涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 5.00 5.08 1.60%
深证成指（点）
（399001.SZ） 9,612.75 9,155.07 -4.76%
汽 车 零 部 件 （ 点 ）
（801093.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.36%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.95%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交
易停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动
情况。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，
减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券
监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按
照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有
关材料的填报和提交。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
通过了拟以人民币 3,016.17 万元购买双日株式会社持有的钱潮智造
（石首）有限公司（曾用名为湖北钱潮精密件有限公司，以下简称“钱
潮精密件”）25%股权的相关议案；该次交易前，公司持有钱潮精密
件 75%股权，该次交易完成后，公司持有钱潮精密件 100%股权。该次
交易已于 2023 年 6 月完成交割。
议通过了关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的议
案，公司下属控股子公司万向智造有限公司（以下简称“万向智造”）
拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司（以下简称“海南钱潮部件”）
截至本议案审议之日，该次交易尚未完成交割。
除了上述情形外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他
需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括
但不限于：
议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、
深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办
理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
件；
部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；
次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股
东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行
相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司于该有效期内取得深交所审核通过的批复及中国证监会予以注册
的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审
议的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本
次交易的股东大会，董事会将根据相关工作进度另行发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
本项议案涉及关联交易，关联董事倪频、潘文标、许小建、沈志
军、李凡群回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次
会议事先审议通过。
特此公告。
万向钱潮股份公司
董事会
二〇二四年五月六日
相关阅读
证券之星
2024-05-18
证券之星
2024-05-18
证券之星
2024-05-18
证券之星
2024-05-18
证券之星
2024-05-18
证券之星
2024-05-18
特别推荐
证券之星资讯
2024-05-17
证券之星资讯
2024-05-17
证券之星资讯
2024-05-17
