帝奥微: 中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2023年持续督导年度报告书

             中信建投证券股份有限公司
           关于江苏帝奥微电子股份有限公司
    保荐机构名称：中信建投证券股份有 被保荐公司名称：江苏帝奥微电子股份
    限公司              有限公司
                     联系方式：021-68827384
    保荐代表人姓名：王志丹      联系地址：上海市浦东新区浦东南路
                     联系方式：021-68801591
    保荐代表人姓名：冷鲲       联系地址：上海市浦东新区浦东南路
     经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕1249
号”批准，江苏帝奥微电子股份有限公司（简称“公司”或“帝奥微”）公开发
行股票 6,305 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次公司发行价格为 41.68 元/
股，募集资金总额为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.20
万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 241,560.20 万元。本次公开
发行股票于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公
司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
序号           工作内容                  持续督导情况
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针   保荐机构已建立健全并有效执行了持续督
     对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。   导制度，并制定了相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
     始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导   保荐机构已与帝奥微签订持续督导协议，
     协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，   该协议明确了双方在持续督导期间的权利
     议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后   续督导期间，未发生协议内容做出修改或
     五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协   终止协议的情况。
     议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日
序号           工作内容                   持续督导情况
     内向上海证券交易所报告，并说明原因。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
     违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交
     易所报告并经上海证券交易所审核后予以披
                             法违规情况。
     露。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
     法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
     报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                             项。
     现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
     荐人或财务顾问采取的督导措施等。
                             保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
     查等方式开展持续督导工作。
                             开展持续督导工作。
                             在持续督导期间，保荐机构督导帝奥微及
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                             其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
     发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
                             务规则及其他规范性文件，切实履行其所
     行其所作出的各项承诺。
                             做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                             保荐机构督促帝奥微依照相关规定健全完
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
                             度。
     行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
                             保荐机构对帝奥微的内控制度的设计、实
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
                             施和有效性进行了核查，帝奥微的内控制
                             度符合相关法规要求并得到了有效执行，
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
                             能够保证公司的规范运行。
     的控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
                             保荐机构督促帝奥微严格执行信息披露制
                             度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
     大遗漏 。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
                             保荐机构对帝奥微的信息披露文件进行了
     报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
                             及时向上海证券交易所报告的情况。
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
     时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董    2023 年度，帝奥微及其控股股东、实际控
     处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证    等事项。
序号           工作内容                   持续督导情况
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
     善内部控制制度，采取措施予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际    2023 年度，帝奥微及其控股股东、实际控
     控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券    制人不存在未履行承诺的情况。
     交易所报告。
     关注社交媒体关于上市公司的报道，及时针对
     市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
     在应当披露未披露的重大事项或与披露的信     2023 年度，经保荐机构核查，帝奥微不存
     息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披    在应及时向上海证券交易所报告的情况。
     露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，
     应及时向上海证券交易所报告 。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公
     司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易
     所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市
     规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
     中介机构及其签名人员出具的专业意见可能
                             等事项。
     违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
     现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）
     上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）
     上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的
     其他情形。
                             保荐机构制定了对上市公司的现场检查工
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确     作计划，明确现场检查工作要求。保荐机
     量。                      场检查，负责该项目的两名保荐代表人有
                             一人参加了现场检查。
     上市公司出现上述情形的，保荐机构及其保
     荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15
     日内按规定进行专项现场核查：
     （一）存在重大财务造假嫌疑；
     （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉
     嫌资金占用；
                             等事项。
     （四）控股股东、实际控制人及其关联人、
     董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
     公司利益；
     （五）资金往来或者现金流存在重大异常；
     （六）上海证券交易所或者保荐机构认为应
     当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
     保荐机构持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监
事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文
件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
   经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行
信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大风险事项
   在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
司 2023 年实现营业收入 38,140.33 万元，较上年同期下降 23.96%；实现归属于
母公司所有者的净利润 1,539.38 万元，较上年同期下降 91.14%；剔除股份支付
费用影响后，公司归属于母公司所有者的净利润 4,859.64 万元，较上年同期下
降 73.87%。
   但公司核心竞争力未发生重大不利变化。但公司通过调整产品结构，全年
主营业务毛利率保持稳定为 47.43%。公司继续以市场和技术趋势为导向，扩大
产品矩阵，多市场布局。2023 年公司持续进行技术和产品创新，加大对研发项
目的直接投入和引入优秀的研发技术人才，对应的职工薪酬和其他研发费用增
加，全年公司研发技术人员数量同比增长 69.37%，研发费用同比增长约
（二）核心竞争力风险
   随着终端产品日趋智能化的背景，对公司模拟芯片的设计提出了更高的要
求。公司需要准确地把握市场需求和客户需求，熟知行业动态，及时进行产品
升级迭代。公司产品根据不同的应用领域，产品升级迭代周期有所不同，未来
如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者
竞争对手出现全新的技术，将导致公司市场竞争力逐渐降低，对公司未来持续
发展经营造成不利影响。
  研发创新是集成电路设计企业保持核心竞争力的关键。公司需紧密结合客
户的具体应用场景及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求
的产品。因此，公司需对客户诉求、行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻
的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发成果转化为成熟产品推
向市场。
  然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验证、流片、
测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未
来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新
产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发
展机会等风险，进而对公司的经营效率和盈利能力产生不利影响。
（三）经营风险
  在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完
善，拥有上万种芯片产品型号，涵盖了通信、汽车、工业、消费电子及照明等
下游大部分应用领域。
  更广泛的产品线覆盖程度可以使得模拟芯片企业为客户提供更为全面、综
合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定
差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。
（四）财务风险
  报告期内，公司存货账面余额为 14,899.81 万元，占期末流动资产的比例为
余额的比例为 22.31%，占比较高，主要为公司采取全产品线均衡发展的经营策
略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定的向客户供应产品，公司对部分
原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周
期增加形成的长库龄存货。如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变
化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公
司的盈利水平。
（五）行业风险
 半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都
对模拟芯片行业的发展带来影响。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行
业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。未
来，如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，产业政策变化或行业景气度下
滑，下游需求方的资本性支出可能延缓或减少，对半导体芯片设计厂商的市场
需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。
（六）宏观环境风险
 公司核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商，虽然公司主要晶圆产品均
采用成熟制程和工艺，较为容易寻找国内晶圆厂商替代，但如果未来相关国家
及地区出于贸易保护等原因，通过关税和进出口限制等贸易政策，构建贸易壁
垒，公司仍然可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到
影响、自主研发和产品升级受阻以及向国内替代晶圆厂转换导致的采购成本上
升等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
四、重大违规事项
 在本持续督导期间帝奥微不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
                                                              单位：元
                                                        本期比上年同期增减
 主要会计数据      2023 年 1-12 月         2022 年 1-12 月
                                                           （%）
营业收入            381,403,264.23        501,593,519.52           -23.96
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益       -56,296,271.44        142,010,928.16            -139.64
的净利润
经营活动产生的现金
                 -2,348,387.71        153,889,159.80            -101.53
流量净额
                                                        本期末比上年度末增
 主要会计数据      2023 年 12 月末          2022 年 12 月末
                                                           减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产           3,138,956,843.84       3,171,804,742.72             -1.04
  公司主要财务指标如下表所示：
                                                        本期比上年同期增减
 主要财务指标      2023 年 1-12 月         2022 年 1-12 月
                                                           （%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/               -0.22                  0.68            -132.35
股）
加权平均净资产收益
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                -1.82                 10.05    减少 11.87 个百分点
益率（%）
研发投入占营业收入
的比例（%）
  （1）2023 年全球经济增速放缓，国内外市场需求疲软，公司本年度营业
收入下降。
  （2）因实施股权激励计划，股份支付费用增加。
  （3）2023 年公司持续进行技术和产品创新，加大对研发项目的直接投入
和引入优秀的研发技术人才导致对应的职工薪酬和其他研发费用增加。
六、核心竞争力的变化情况
（一）人才及团队优势
  公司董事长、总经理鞠建宏在模拟芯片设计与管理方面具有近二十年的经
验积累，并曾经担任国外知名芯片设计公司仙童半导体（Fairchild
Semiconductor）的全球模拟开关产品线总监，负责全球开关产品线的自负盈
亏，具有扎实的专业能力和丰富的管理经验，是南通市“江海英才”以及江苏
省“双创”人才引进对象。公司核心管理团队包括研发、销售和生产管理人员
为来自仙童半导体的不同国家和区域的资深专家和管理人员，具有国际化视
野。同时，公司高度重视研发和管理人才的培养，积极引进国内外高端技术人
才，目前已经组建了成熟稳定的研发和管理团队，配备了专业的应用工程师和
实验室测试团队，团队核心成员均具有十年以上的从业经验，奠定了公司在模
拟芯片整体技术解决方案领域的综合竞争力。截至 2023 年 12 月 31 日，公司研
发人员数量为 188 人，占公司总人数 61.84%，研发人才的稳定扩张，保证了公
司技术和业务的进一步革新与拓展。
（二）研发优势
  集成电路设计企业的竞争力主要体现在其研发能力和技术水平，其中模拟
集成电路设计能力更是企业对电路原理理解和所采用元器件把握等研发经验的
直接体现。自成立以来，公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟
芯片设计研发，经过多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术以及芯片的制造
工艺和材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在 130/180nm BCD MOS 工
艺方面公司有成熟的模拟产品 IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经
验，截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计获得知识产权项目授权 155 项，其中发
明专利授权 45 项，实用新型专利 34 项，集成电路布图设计专有权 76 项。
（三）全产品线优势
  公司主要产品为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片，基本覆盖了模拟芯
片的主要门类，并广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家
电、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防等领域。公司的全模拟产品线的业
务发展是公司研发实力和先进经验的体现，多年来公司在研发上投入了大量的
资源，不断开拓产品领域，研发出了多款信号链和电源管理领域中性能领先的
产品，确保公司在市场竞争中能够快速响应市场需求和技术进步的要求，实现
销售收入的稳定增长。
（四）市场覆盖广、多元应用领域以及优质客户优势
  凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司产品市场覆盖了包
括消费电子、智能 LED 照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域，并
积累了优质的客户资源。目前公司已与行业内资深电子元器件经销商建立了长
期稳定的合作关系，已经与众多知名终端客户建立合作，如 OPPO、小米、
Vivo、比亚迪、高通、谷歌、三星、通力等。公司与行业知名企业的合作经验
和成功案例有助于公司进一步拓展与新老客户在多领域的合作机会。作为上述
行业知名企业的合格供应商，公司在很大程度上缩短了新领域产品的验证周
期，可以实现多类产品的销售协同。另一方面，与上述优质客户合作拥有良好
的示范效应，使公司的产品更容易被其他新客户所接受，为公司的业务拓展和
收入的增长打下了良好的基础。
七、研发支出变化及研发进展
  为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公
司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2023 年度，公司研发投入
明专利授权 45 项，实用新型专利 34 项，集成电路布图设计专有权 76 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
  不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入人民币 35,890.45
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际余额为人民币 15,682.25 元。使用
情况明细如下表：：
                                                                单位：万元
                   项目                                          金额
募集资金总额                                                          262,792.40
减：支付发行有关费用                                                          21,232.20
募集资金净额                                                          241,560.20
减：截至 2022 年末募集项目累计投入金额                                              35,890.45
加：截至 2022 年末利息收入扣除手续费累计净额                                            1,056.05
  减：本年度已使用募集资金                                                      13,268.11
加：本年度利息收入扣除手续费净额                                                     6,024.56
减：期末使用闲置募集资金购买理财产品余额                                            183,800.00
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额：                                        15,682.25
    注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
  帝奥微 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金
具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，帝奥微控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员持有公司股份的情况如下：
                直接持股         间接持股        合计持股
姓名/公司                                                 合计持股      质押、冻
          职务     数量            数量          数量
  名                                                    占比       结及减持
                 （股）          （股）         （股）
                                                                  情况
          董事
 鞠建宏     长、总    48,351,992   1,370,000   49,721,992   19.72%          否
          经理
 邓少民     董事,副       -        500,000      500,000     0.20%           否
         总经理
         董事会
  陈悦     秘书,副        -       500,000   500,000       0.20%       否
         总经理
         财务总
 成晓鸣                 -       350,000   350,000       0.14%       否
          监
         监事会
 袁庆涛     主席,人        -       240,000   240,000       0.10%       否
         事总监
         职工代
         表监事,
 康春雪                 -       150,000   150,000       0.06%       否
         董事长
          助理
 张丽霞      监事         -       130,000   130,000       0.05%       否
         前任监
 顾宁钟            6,737,360    80,000    6,817,360     2.70%       否
          事1
  注 1：2023 年 7 月 21 日第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过
《关于选举张丽霞女士担任非职工代表监事的议案》，并经 2023 年第二次临时股东大会审议通
过，顾宁钟卸任监事，选举张丽霞女士担任非职工代表监事。
  公司部分董事、部分监事、高级管理人员通过持有“中信建投帝奥微科创板
战略配售集合资产管理计划”（以下简称“帝奥微战配资管计划”）间接持有公
司股份。前述资管计划持有本公司股份的限售期为 12 个月，自公司在科创板上
市之日起计算。具体情况如下：
                            参与资管计划       持有资管计划         报告期内是否有
   姓名           职务
                              名称          份额占比             变化
                            帝奥微战配资
   周健华          董事                          30.45%           无
                             管计划
             董事会秘           帝奥微战配资
   陈悦       书、副总经            管计划            10.35%           无
              理
             监事会主           帝奥微战配资
   袁庆涛      席、人事总            管计划             3.65%           无
              监
            董事、副总           帝奥微战配资
   邓少民                                       1.64%           无
              经理             管计划
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
  截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其
他事项。
  （以下无正文）