艾为电子: 中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

                    中信证券股份有限公司
            关于上海艾为电子技术股份有限公司
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”
 ）作为正在对上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公
司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本
持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
  彭捷、王彬
（三）现场检查人员
  彭捷、储成杰
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了《上海艾为电子技术股份有限
公司 2023 年度内部控制评价报告》、《上海艾为电子技术股份有限公司内部控制
审计报告》等文件，对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：
  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅公
司及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用上市公司资金的说明，
查阅会计师关于 2023 年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告，对财务总监进行了访谈。
  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
  由于“电子工程测试中心建设项目”的建设周期长、技术挑战多、开发复杂
度高，需要配备大量高素质技术人员，同时建设测试生产线，提升公司芯片测试
的产能，确保公司在未来半导体发展的局势中占据行业主导地位。公司拟将“研
发中心建设项目”结项后的剩余募集资金 18,932.47 万元及其衍生利息、现金管
理收益，用于“电子工程测试中心建设项目”。公司于 2023 年 10 月 26 日召开了
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调
整部分募投项目投资金额暨部分募投项目结项的议案》，同意将“研发中心建设
项目”投资总额由 40,824.76 万元变更为 21,892.29 万元，使用募集资金拟投入金
额由 40,824.76 万元变更为 21,892.29 万元，为进一步提高募集资金使用效率拟将
“研发中心建设项目”调整后的剩余募集资金用于公司募投项目“电子工程测试
中心建设项目”。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐人就此事项
出具了明确的核查意见。2023 年 10 月 28 日对相关事项进行了公告。2023 年 11
月 14 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会会审议并通过了前述议案。
  公司募投项目“电子工程测试中心建设项目”原计划达到预订可使用状态日
期为 2024 年 8 月，延期后达到预定可使用状态日期为 2026 年 3 月。公司于 2023
年 1 月通过招拍挂手续取得项目用地并签署土地出让合同，并于 2023 年 4 月取
得以上募集资金投资项目用地的不动产权证。该项目设计方案于 2023 年 10 月通
过审批，2023 年 11 月份达到可以进场施工的状态。目前该项目处于基坑围护阶
段。该项目立项后，因外部环境原因，无法与临港规资处有效沟通导致拿地方案
的审批推迟，亦无法与政府部门各委办单位有效沟通导致并联征询批复意见延缓。
在取得产证后根据主管部门对用地地块的设计要求，设计单位重新对施工图进行
调整修改，建设规模超过原先体量，项目新增设计两层地下室，整体施工周期增
加，并需要主管部门对设计方案及施工组织方案重新进行专家评审，导致项目建
设周期拉长，该项目投产时间也将随之顺延。2024 年 4 月 8 日，公司召开第四
届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延
期和部分募投项目内部投资结构调整及增加募投项目实施主体的议案》。2023 年
见。
  基于前述核查程序，保荐人认为：持续督导期间，公司已建立募集资金管理
制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集
资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对高级管
理人员进行了访谈。
  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。
  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
三、提请公司注意的事项及建议
  建议公司继续严格按照《公司法》、
                 《证券法》、
                      《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并
实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
  本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金存放与使用情况专项
报告的鉴证报告、2023 年度内部控制审计报告、会计师关于 2023 年度公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告等资料。
六、本次现场检查的结论
  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
     “三、提请公司注意的事项及建议”、
                     “四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
  （以下无正文）