菲达环保: 浙江菲达环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

浙江菲达环保科技股份有限公司
    二〇二四年四月发布
                                                目 录
六、关于公司日常关联交易 2023 年度计划执行情况与 2024 年度
                                               释 义
       如无特别说明，本会议资料中简称或名词的释义与《浙江菲达环
保科技股份有限公司 2023 年年度报告》所述相同。
                   会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14∶30
网络投票时间：2024 年 5 月 10 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 吴东明
一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议：
                                   财务总监 汪艺威
三、听取独立董事 2023 年度述职报告。
   独立董事 2023 年度述职报告于 2024 年 4 月 16 日披露在上海证券
交易所网站：http://www.sse.com.cn。
四、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
五、公布投票表决结果。
六、大会见证律师宣读法律意见书。
七、会议闭幕。
      一、 公司 2023 年年度报告及报告摘要
各位股东、股东代表：
报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 与 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）
                      ；公司 2023 年年度报告全文披露于上海证券交
易所网站。
   敬请审议。
                           浙江菲达环保科技股份有限公司
                                 董 事 会
      二、 公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
  一、经营情况讨论与分析
五”规划承上启下的关键之年,菲达环保上下高举习近平新时代中国特色
社会主义思想伟大旗帜，认真贯彻习近平总书记考察浙江重要讲话精
神，深入贯彻落实省委省政府、省国资委决策部署，在杭钢集团党委
和董事会的领导下，深入实施改革发展提质“五大行动”。公司董事会
认真研究形势、科学审慎决策，充分发挥“定战略、作决策、防风险”
作用，以规范治理为基础、促进高质量发展为目标、创建世界一流为
契机，通过完善合规运作、强化战略引领、实践 ESG 理念、提高经营
水平，实现了发展质量显著提升、安全环保持续稳定、经营效益再创
新高的优异成绩。公司全年实现营业收入 43.53 亿元，归母净利润 2.29
亿元。主要呈现以下特点：
  一是坚持立体开发、全员营销，市场开拓再创佳绩。各级班子成
员根据市场开发总策略，坚持靠前指挥，带头跑市场、冲在前、作表
率；坚持自我加压和问题导向，通过“赛马机制”“立军令状”激励团队，
奋勇抢夺市场订单：在传统电除尘市场，全年累计签订合同超 25 亿
元，国内市场占有率超过三成；在湿法脱硫市场，承接了 10 台套百万
机组和多台套 35 万以上机组项目，合同金额超过 10 亿元；在低温省
煤器市场，签订了 12 台套百万机组和多台套 35 万机组项目，合同金
额达 2.4 亿元，创下历史新高；水务板块已完成实施元洪三期扩建、分
水一二期提标、遂昌排河口管道改造工程等项目，总投资 8.3 亿元的赣
州南康污水厂网一体化项目进入施工准备阶段。
  二是坚持创新引领、科技赋能，发展动能更加强劲。产学研平台
建设得到进一步强化，与国内知名高校研究院合作承担实施国家重点
研发计划、省“尖兵”“领雁”研发攻关计划等课题项目，紫光环保“双百
行动”各项改革工作实现常态化。2023 年，公司成功入选“国家知识产
权示范企业”和浙江省第一批雄鹰企业。“科改示范企业”改革结硕果，
获省科技进步二等奖等省部级奖项 7 项、省内首台（套）装备 2 项和
浙江制造精品 1 项，全年新增授权专利 63 件，主持或参与制修订国
家、行业及团体标准 46 项。
  三是坚持内外兼修、协调并进，系统管控持续提升。持续推进扁
平化管理模式，认真开展对标世界一流企业价值创造行动，补短板、
锻长板，企业治理体系更加科学完善，推动安全生产、项目执行、风
险化解、成本管控、市场拓展等各项工作取得显著成效。数字档案管
理进展顺利，成功发行浙江省首单 2 亿元“绿色+科创”中期票据。持续
扩大智慧水务系统管理覆盖面，按照“边用边升级”要求，完成莲都紫
光、缙云紫光、分水三期接入工作，运营管理效率大幅提升。将精细
化管理作为降本增效的着力点，降本增效超额完成，大力倡导节能降
碳和绿色发展，建立健全节能减排、减污降碳管理机制。
  四是坚持以人为本、共建共享，员工幸福更有质感。坚持以习近
平文化思想为引领，加强企业文化建设，大力培育“忠诚、担当、奋
斗、创新、清正”的浙江国企新风尚，注重凝聚员工团结奋进思想共
识，通过开展评优评先、分层分级学习、“增强责任心、提高执行力”
主题活动等形式，高质量开展立功竞赛和群众性经济技术创新活动，
进一步转变工作作风，切实增强干部员工的责任感和使命感，提升工
作责任心和执行力。成功实施员工股权激励计划，与员工共享发展成
果，企业命运共同体建设扎实推进，企业凝聚力、干事创业积极性稳
步提升。
  五是坚持凝心铸魂、固本强基，党的建设全面加强。牢牢把握新
时代党的建设总要求，坚持以党建引领企业改革发展提质为主线，以
高质量落实省委巡视反馈意见整改为抓手，以打造“同筑五心 环保我
行”党建品牌矩阵为载体，全力实施“五坚持五提升”工程，推动党建工
作质量全面提升，为企业高质量发展提供坚强的政治保证和组织保
障。全面从严治党政治责任落实坚决有力，严的基调、严的措施、严
的氛围做到一以贯之，政治监督、廉政教育、领域监督、制度建设和
执纪问责不断强化，风清气正的政治生态和干事创业氛围不断巩固。
  二、报告期内公司所处行业情况
        《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中
将节能环保产业列为战略性新兴产业，节能环保高居七大新兴产业第
一位，并规划到 2020 年将节能环保发展成为中国国民经济的支柱产
业。在经历了“十一五”发展早期、“十二五”历史机遇期和“十三五”发展
成熟期后，进入“十四五”，环保行业仍处于重要战略机遇期。 党在十
八届五中全会上提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理
念，在二十大报告中提出“协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生
态优先、节约集约、绿色低碳发展”的指导思想，“双碳”战略的实施，
以及“两山”理念的践行，无疑将环境保护和污染治理推上了更加重要
的地位。
  与此同时，环保行业已从政策播种时代进入到全面的政策深耕时
代，进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经
济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关
键时期。
  大气污染防治方面：2023 年 11 月 30 日，国务院印发《空气质量
持续改善行动计划》，提出“推进重点行业污染深度治理。高质量推进
钢铁、水泥、焦化等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造。到 2025 年，
全国 80%以上的钢铁产能完成超低排放改造任务；重点区域全部实现
钢铁行业超低排放，基本完成燃煤锅炉超低排放改造。确保工业企业
全面稳定 达标排放。推进玻 璃、石灰、矿棉、 有色等行业深度 治
理……”。
  公司所在的工业烟气治理行业，传统煤电领域大中型机组的超低
排放改造已基本完成，现存改造需求主要体现在中小燃煤锅炉以及新
建机组，而自 2021 年下半年国内部分地区出现拉闸限电之后，煤电核
准及建设开始明显提速，预计将对烟气治理行业产生积极影响。
  继煤电之后，非电行业对我国污染排放的影响越来越大。首先是
钢铁行业，从大气污染物排放现状来看，其主要污染物排放量已超过
电力行业，位居工业部门之首；从碳排放现状来看，其碳排放量占全
国总量的 15%左右，位居制造业 31 个门类之首，因此，为减污降碳，
我国已于“十三五”期间启动钢铁行业超低排放改造。目前钢铁行业超
低排放改造正有序推进。水泥、焦化、玻璃等工业排放源也相继迎来
更严格的大气污染防治指标，2024 年 1 月 29 日，生态环境部会同国家
发改委、工信部、财政部、交通运输部联合印发了针对水泥与焦化行
业的超低排放意见，预计将促进相关行业烟气治理市场的快速成长。
  污水治理方面：近年来国家不断出台政策对水资源予以保护，并
在水资源利用方面持续提出要求，如：在整个行业推行新版《水污染
防治法》、发布《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》《关
于推进建制镇生活污水垃圾处理设施建设和管理的实施方案》等，多
重政策驱动给污水处理行业发展带来极大机遇，行业发展空间巨大，
特别是第三方运维和 PPP 治理快速增长，千亿资源化市场空间持续释
放。国家政策重点聚焦污水处理提质增效、农村水环境治理、污水资
源化利用及市政管网设施等方面，未来将成为水务行业的重要利润增
长点。另外随着污水处理行业市场化进程进一步加快，不仅有大型国
有企业，也有一批专业化民营企业抓住市场发展的机遇，积极开拓抢
占市场。
  固废处理方面：垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续
旺盛，《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中明确指
出：“争取到 2025 年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左
右，全国生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，鼓励有条件的县
城推进生活垃圾分类和处理设施建设。全国城镇生活垃圾焚烧处理能
力达到 80 万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右”。
“垃圾分类+资源化+焚烧发电”已成为固废处理的主流思路。
  “双碳”战略实施方面：CCUS（碳捕集、封存与利用）技术越来越
受到关注。近年来，我国 CCUS 各环节技术取得显著进展，具备了
CO₂大规模捕集、管道输送、利用与封存系统设计能力和近期实现规模
化应用的基础，且示范工程建设发展迅速，数量和规模均有显著增
加。但是，当前阶段各环节技术发展并不均衡，仍旧面临应用成本高
昂、有效商业模式欠缺、激励和监管措施不足、源汇匹配困难等多方
面挑战，距离大规模商业化运行仍有一段距离。
  三、报告期内公司从事的业务情况
  公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，致力于
提供燃煤电厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除
尘、脱硫、脱硝、输灰、电气控制等环保大成套，并在城市污水处
理、工业废水处理、市政供水、污泥处理等领域积累了大量的先进技
术与项目管理经验。公司是国内燃煤电站烟气超低排放技术引领者，
全球燃煤电站电除尘装备最大供应商。
  公司大气污染治理业务采用“营销+设计+制造+服务”型经营模式，
以销定产，在销售除尘、脱硫、脱硝、气力输送、垃圾焚烧等量体裁
衣、单台设计、个性化环保装备的同时，也经营大型工业烟气治理环
保岛大成套、垃圾焚烧发电项目投资等。环保水务相关业务采用“投资
+运维”的经营模式，主推区域一体化治理，业务覆盖城镇污水治理、
工业废水处理、农村污水治理、市政供水、污泥处置、水环境检测、
管网建设与维护、水环境综合治理等领域。
  公司着力拓展“碳达峰”“碳中和”业务， 积极发展低碳技术路线，
升级生物质和煤耦合混烧的电除尘器技术、生物质燃料混烧烟气的脱
硝技术以及低温省煤器技术。在设备制造各生产环节发展节能环保技
术，利用新技术减少单位产量消耗，实现低碳生产。研究碳中和关键
技术，引进国内或国际先进的低成本、高通量碳捕集利用和封存技术
(CCUS)，建立碳排放样板工程，快速介入碳排放权交易市场，形成碳
足迹碳标签核心技术及评价体系。持续关注节能环保领域，伺机进入
清洁能源板块。
  四、报告期内核心竞争力分析
  （一）发展理念优势
  公司始终坚持“环保报国”发展理念，连续多年担任中国环保产业
协会电除尘委员会等诸多行业协会的主任委员和理事长单位，肩负着
规范和引领行业发展的重任，组织引领行业内企业团结一致，挺过了
多次因钢材大幅涨价引发的全行业生存危机，牵头组织出版了《电除
尘器选型设计指导书》《燃煤电厂烟气超低排放技术》等行业指南，通
过向国家有关部门建言献策，避免了技术路线选择失误，促进了行业
新技术、新工艺的蓬勃发展，目前除尘行业已经成为我国环保产业中
能与国际厂商相抗衡且最具竞争力的行业之一。同时积极响应共同富
裕示范区建设，不断深化地企合作，以浙江省山区 26 县跨越式高质量
发展为切入点，全力推进区域化治理模式，努力探索“污水治理+产业
导入”共富共赢的“两山”转化路径。其中，在农村污水治理领域，探索
出“六位一体”的农村污水治理长效管理的象山模式，不仅大幅提升了
象山县域内农村污水治理效能，更具备了在全省推广复制的条件。在
市政污水处理领域，下属公司代管运行的温州市中心片污水处理厂是
省内地埋式污水处理厂加地上综合利用的典范，实现了经济效益、社
会效益、环境效益有机统一，被业界誉为环保基础设施建设的“温州样
板”。
  根据国资国企改革三年行动计划纲要和浙江省“凤凰行动”计划决
策部署，公司始终坚持以标准提档、质量升级、品牌增效为着力点，
通过“平台化、数字化、产融化、绿色化、国际化”战略融合，规划联
动，深入实施浙江省深化国企改革“省级科改示范行动”，在标准、质
量和品牌提升上再下苦功，引领诸暨市省级环保小镇和现代环保装备
园区建设，牢固树立浙江制造标杆示范企业形象，从而带动浙江环保
产业规模更上台阶。
  （二）品牌与市场营销优势
  公司始终坚持以市场为中心，以满足顾客需求为导向，注重以高
标准、高品质、高质量理念立足市场。公司广泛服务于中国华能、中
国大唐、华电集团、国家电投集团、国家能源集团、华润电力、中国
石化、中国石油、CMEC、CNTIC、中国电建、中国能建、山东电
建、东方电气、哈电集团、深能源、广东粤电、浙江能源、巨化集
团、皖能电力、宝钢、唐钢、马钢、首钢、山钢、鞍钢、青山控股、
元立集团、信发集团等央企、地方国企和大型民营企业，产品在电
力、建材、冶金、化工等行业得到广泛应用，在业内树立了良好口
碑。
  公司以接轨国际制造为目标，通过现代化生产厂房建设、先进生
产线引入、信息化改造、欧标和美标工匠培育、卓越绩效和“5S”管理
推进，打造现代化高端环保装备制造基地，现下属各制造基地都能承
接跨国公司产品，产品出口到德国、日本、俄罗斯、土耳其、印尼等
四十多个国家。报告期内，在欧洲多国受俄乌战事影响重启煤电的背
景下，公司陆续开发了菲斯特德国、力勤资源、奥地利安德里茨、芬
兰史密斯、比利时 CMI 等国内外新客户群体。
  公司下属单位紫光环保作为国内水务行业市场化的先行者，始终
专注于国内环保水务及相关产业的发展建设，成功参与开发国内数十
个环保项目，在城市污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处理
等领域积累了大量的先进技术和丰富的项目管理经验，拥有强大的投
融资能力、专业的技术管理团队和齐全的资质证书，业务遍及浙江、
江苏、湖北、安徽、福建、甘肃等多个省市，先后被授予全国最具成
长性企业、中国水业最具成长性工程公司，2023 年 2 月取得高新技术
企业证书，正式荣获“国家高新技术企业”称号。
  （三）科技创新优势
  公司始终瞄准前沿技术，不断加大技术创新力度。公司建有国家
认定企业技术中心、国家级工业设计中心、全国示范院士专家工作
站、国家级博士后科研工作站、燃煤污染物减排国家工程实验室除尘
分实验室等 5 个国家级科技平台，建有浙江省重点企业研究院、浙江
省重点实验室、浙江省环保装备科技创新服务平台、浙江省国际合作
基地、碳减排协同烟气污染物治理技术省级工程研究中心等 10 个省级
科技平台，拥有住建部颁发的环境工程（大气污染防治专项）设计甲
级、环保工程专业承包壹级、消防工程专业承包贰级、防水防腐保温
工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、钢结构工程专
业承包贰级证书和中环协（北京）认证中心颁发除尘脱硫脱硝设施、
城镇集中式污水处理设施、分散式生活污水处理设施、工业废水处理
设施、固体废物处理处置设施、生活垃圾渗滤液处理设施等运营服务
证书，为国家科改示范企业、国家知识产权示范企业、首批浙江省雄
鹰企业、首批浙江省国家科技成果转移转化示范单位、浙江省燃煤烟
气治理装备产业技术联盟、浙江省先进质量管理孵化基地和钢铁行业
绿色低碳转型浙江省产业链上下游企业共同体牵头单位，具备较强的
科研实力和成果转化能力。另外，公司先后取得了信用等级 3A 级、
EN1090 欧标制作体系认证、DIN18800 德国认证、ISO3834 国际焊接
认证等，为美国 GE、NE、日本三菱、法国阿尔斯通等跨国公司配套
电除尘器、脱硫、空预器、余热锅炉等产品，具备与国际跨国公司接
轨的一流制造能力。
  截至报告期末，公司先后承担实施国家 863 计划课题 2 项、国家
重点研发计划课题 4 项、国家国际科技合作、国家重大装备创新研制
等国家级项目 30 多项，获国家科学技术二等奖 1 项、省部级科学技术
一等奖 16 项，拥有有效的授权专利 390 件，软件著作 13 件，获颁布
实施的为主或参与起草的国家、行业标准、浙江制造标准和团体标准
   （四）精益管理优势
   公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营班子权责分明、各
司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，强化风险合规管理、
优化管理运营模式，科学决策水平及风险防范能力得到有效提升，公
司规范化治理得到有效保障。
   公司坚持全面推行卓越绩效模式，将卓越绩效管理理念贯彻到企
业标准化的流程和制度中，2007 年获诸暨市市长质量奖，2009 年获绍
兴市市长质量奖，2013 年获浙江省政府质量奖。作为“浙江制造”产品
标准起草单位和首批认证的四家企业之一，2014 年获首批“浙江制造”
品牌认证证书。2016 年公司担任浙江省品牌建设联合会首任理事长单
位。
   公司坚持以人为本的发展理念，建立科学的人力资源管理机制与
适合员工成长的晋升和培训体制，注重人文关怀，拥有一支相对稳定
的专业化、高素质人才队伍，为首批“浙江省重点企业技术创新团
队”。建立“项目挂职、轮岗交流”的人才培养机制，在实践中加大锻炼
人才力度，在重要工程项目、重大科研项目上大胆起用年轻骨干，促
进了人才的快速成长。报告期内，推荐申报正高 4 人、副高 18 人、中
级 23 人、助理级 23 人；培养博士后 1 名、培育 “浙江工匠”2 人、推荐
专家和评委库成员 14 人次,在公司关键项目实施上、新技术领域突破
上，都发挥了积极作用。
   五、报告期内主要经营情况
   公 司 本 期 实 现 合 并 营 业 总 收 入 4,353,032,833.25 元 、 净 利 润
期归属于上市公司股东的净利润较上年上升 49.86%,主要系本期公司加
强市场开拓、项目执行管理和科技创新，同时加大资金回收力度和提
高资金使用效率，同比减少财务费用支出和坏账计提所致。截至 2023
年 12 月 31 日，公司合并资产负债率 58.66%，较年初上升 0.12 个百分
点。
  （一）主营业务分析
                                           单位：元 币种：人民币
                                                        变动比例
       科目            本期数             上年同期数
                                                         （%）
营业收入              4,353,032,833.25   4,283,839,603.46        1.62
营业成本              3,500,299,221.96   3,424,503,285.17        2.21
销售费用                78,015,132.55      68,343,296.31        14.15
管理费用               232,669,692.97     235,397,602.06        -1.16
财务费用                44,585,034.13      90,456,740.73       -50.71
研发费用               160,716,544.47     137,982,988.91        16.48
经营活动产生的现金流量净额      814,837,374.95     665,450,033.53        22.45
投资活动产生的现金流量净额       -22,774,916.29     -16,156,617.53      -40.96
筹资活动产生的现金流量净
                 -551,836,514.29     -40,644,673.29     -1,257.71
额
  营业收入变动原因说明：主要系本期环保设备和污水处理行业收
入同比增加所致。
  营业成本变动原因说明：主要系本期环保设备和污水处理行业成
本同比增加所致。
  销售费用变动原因说明：主要系本期销售人员职工薪酬较上期增
长所致。
  管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员职工薪酬较上期减
少所致。
  财务费用变动原因说明：主要系本期加强资金集约化管理增加利
息收入，以及降低有息负债减少利息支出所致。
  研发费用变动原因说明：主要系本期增加研发投入所致。
       经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司加
     强资金回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 21,669.63
     万元所致。
       投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期变动系正常变
     动范围。
       筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司归
     还银行借款 7.5 亿元和发行 2 亿元绿色中期票据（科创票据）所致。
       （1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
                                                             单位:元 币种:人民币
                                主营业务分行业情况
                                                            营业收      营业成      毛利率
                                                    毛利
                                                            入比上      本比上      比上年
     分行业      营业收入                营业成本               率
                                                            年增减      年增减       增减
                                                    （%）
                                                            （%）      （%）      （%）
环保设备         3,448,537,649.29    2,938,224,440.05   14.80     4.46     5.52    -0.85
建造服务           45,061,878.91       45,061,878.91     0.00   -67.75   -66.27    -4.38
污水处理          750,915,055.88      445,548,449.17    40.67     8.64    13.36    -2.47
其他             77,722,236.13       55,175,549.75    29.01   -29.53   -31.11     1.63
合计           4,322,236,820.21    3,484,010,317.88   19.39     1.88     2.73    -0.68
                                主营业务分产品情况
                                                            营业收      营业成      毛利率
                                                    毛利
                                                            入比上      本比上      比上年
     分产品      营业收入                营业成本               率
                                                            年增减      年增减       增减
                                                    （%）
                                                            （%）      （%）      （%）
除尘器及其配套
设备
省煤器设备         112,780,830.06      102,045,613.71     9.52   -21.78   -17.36    -4.84
烟气脱硫设备        227,853,665.23      213,187,086.79     6.44   -44.24   -44.35     0.20
垃圾焚烧烟气处
理设备
气力输送设备         35,742,070.11       33,666,750.86     5.81    -0.33    22.70   -17.68
总成套           721,049,855.49      649,211,951.95     9.96   313.70   347.72    -6.84
建筑安装服务        478,993,355.14      462,685,150.59     3.40    29.05    38.70    -6.73
环保运营          855,782,706.31      548,348,856.16    35.92     3.87     8.59    -2.79
其他             67,971,201.87       35,467,864.51    47.82   -57.77   -67.47    15.56
合计           4,322,236,820.21    3,484,010,317.88   19.39     1.88     2.73    -0.68
                                    主营业务分地区情况
                                                                       营业收           营业成     毛利率
                                                              毛利
                                                                       入比上           本比上     比上年
     分地区           营业收入                    营业成本                率
                                                                       年增减           年增减      增减
                                                              （%）
                                                                       （%）           （%）     （%）
境内               4,127,804,743.65         3,330,499,911.16     19.32        1.05      2.43    -1.08
境外                 194,432,076.56          153,510,406.72      21.05       23.34      9.74    9.78
合计               4,322,236,820.21         3,484,010,317.88     19.39        1.88      2.73    -0.68
        主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
     的 79.79% ， 污 水 处 理 行 业 收 入 占 17.37% ， 建 造 服 务 行 业 收 入 占
     处理设备占 2.72%，气力输送设备占 0.83%，总成套占 16.68%，建筑
     安装服务占 11.08%，环保运营占 19.80%，其他占 1.57%。
     收入占 4.50%。
        （2）产销量情况分析表
                                                              生产量比         销售量比       库存量比
     主要产品   单位        生产量           销售量            库存量        上年增减         上年增减       上年增减
                                                              （%）          （%）        （%）
     环保设备   台         271           269            69         11.98        -2.54      2.99
        （3）成本分析表
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                            分产品情况
                                                                                     本 期
                                                                            上 年
                                                                                     金 额
                                            本期占                             同 期
                                                                                     较 上
            成本构成                            总成本                             占 总              情况
     分产品              本期金额                              上年同期金额                       年 同
            项目                              比 例                             成 本              说明
                                                                                     期 变
                                            (%)                             比 例
                                                                                     动 比
                                                                            (%)
                                                                                     例(%)
            原材料       1,457,791,415.57      59.05       1,431,136,454.44    58.56    1.86
            燃料动力      31,646,199.45         1.28        31,250,859.11       1.28     1.27
     大气设    建安成本      369,263,889.11        14.96       391,350,258.77      16.01    -5.64
     备      人工费用      232,314,630.70        9.41        220,038,029.82      9.00     5.58
            制造费用      377,612,388.07        15.30       369,933,402.68      15.15    2.08
            合计        2,468,628,522.91      100.00      2,443,709,004.83    100.00   1.02
      原材料     108,108,574.65       10.65       123,628,986.23   13.05    -12.55
      燃料动力    22,585,038.81        2.22        19,190,502.21    2.03     17.69
      建安成本    346,010,516.86       34.08       333,591,630.49   35.20    3.72
      人工费用    91,314,593.00        8.99        45,451,761.03    4.80     100.90
      制造费用    107,777,853.70       10.61       97,717,061.68    10.31    10.30
      药剂      50,954,139.18        5.02        59,205,519.91    6.25     -13.94
其他
      水,电     98,992,347.88        9.75        98,613,289.71    10.41    0.38
      无形资产
      摊销
      污泥处理
      费
      合计      1,015,381,794.97     100.00      947,587,106.93   100.00   7.15
     （4）主要销售客户及主要供应商情况
     A.公司主要销售客户情况
     前五名客户销售额 122,404.13 万元，占年度销售总额 28.12%；其
中前五名客户销售额中关联方销售额 18,531.50 万元，占年度销售总额
     报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中
存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形：
                                                                单位:元 币种:人民币
序号                                                         占年度销售总额比例
      客户名称                    销售额
                                                           （%）
     B.公司主要供应商情况
     前五名供应商采购额 59,789.18 万元，占年度采购总额 22.46%；其
中前五名供应商采购额中关联方采购额 31,779.51 万元，占年度采购总
额 11.94%。
     报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应
商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形：
                                                                单位:元 币种:人民币
序号                                                         占年度采购总额比例
      供应商名称                   采购额
                                                           （%）
                                                            单位:元 币种:人民币
  项目             2023 年度                 2022 年度               同比变动（%）
  销售费用           78,015,132.55           68,343,296.31         14.15
  管理费用           232,669,692.97          235,397,602.06        -1.16
  研发费用           160,716,544.47          137,982,988.91        16.48
  财务费用           44,585,034.13           90,456,740.73         -50.71
  所得税费用          60,595,552.10           41,945,677.87         44.46
  合计             576,581,956.22          574,126,305.88        0.43
       销售费用增加 14.15%，主要系本期销售人员职工薪酬较上期增长
 所致。
       研发费用增加 16.48%，主要系本期增加研发投入所致。
       财务费用下降 50.71%，主要系本期加强资金集约化管理增加利息
 收入，以及降低有息负债减少利息支出所致。
       所得税费用增加 44.46%，主要系当期所得税费用同比增加所致。
       （1）研发投入情况表
                                                            单位:元 币种:人民币
 本期费用化研发投入                 160,716,544.47
 本期资本化研发投入                    0
 研发投入合计                    160,716,544.47
 研发投入总额占营业收入比例（%）          3.69
 研发投入资本化的比重（%）             0
       （2）研发人员情况表
公司研发人员的数量                                       371
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                              17.56
研发人员学历结构
学历结构类别                                          学历结构人数
博士研究生                                           2
硕士研究生                                           32
本科                                              257
专科                                              57
高中及以下                                           23
研发人员年龄结构
年龄结构类别                                          年龄结构人数
                                                                         种:单位:元 币人民币
  项目                        2023 年度                    2022 年度                    同比变动（%）
  经营活动产生的现金流量               814,837,374.95             665,450,033.53             22.45
  投资活动产生的现金流量               -22,774,916.29             -16,156,617.53             -40.96
  筹资活动产生的现金流量               -551,836,514.29            -40,644,673.29             -1,257.71
       经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司加
  强资金回收力度，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 21,669.63
  万元所致。
       筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司归
  还银行借款 7.5 亿元和发行 2 亿元绿色中期票据（科创票据）所致。
       （二）非主营业务导致利润重大变化的说明
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                             同 比 增 减
  项目                                    2023 年度                  2022 年度
                                                                             （%）
  权益法核算的长期股权投资收益                        3,226,628.27             2,419,973.10       33.33
  处置长期股权投资产生的投资收益                       -146,037.32              6,037,089.07       102.42
  应收款项融资贴现损失                            -133,596.52
  处置以公允价值计量且其变动计入当
                                        -22,829,760.00           -28,541,729.08     -20.01
  期损益的金融资产取得的投资收益
  非流动性资产处置收益                            32,737,294.47            172,911.26         18,833.00
  合计                                    12,854,528.90            -19,911,755.65     -164.56
       非主营业务导致利润重大变化的说明：主要系子公司菲达研究院
  青山湖土地及地上建筑物处置和桐庐紫光污水处理项目资产处置收益
  增加所致。
       （三）资产、负债情况分析
                                                                         单位:元 币种:人民币
                          本期期                            上期期         本期期末
                          末数占                            末数占         金额较上
项目名称   本期期末数              总资产     上期期末数                  总资产         期期末变 情况说明
                          的比例                            的比例         动 比 例
                          （%）                            （%）         （%）
货币资金   1,786,142,502.86   16.95   1,535,230,260.58       15.80       16.34
应收票据   23,200,923.57      0.22    22,570,724.43          0.23        2.79
                                                                              主要系本期合同达到收
应收账款   1,958,119,404.53   18.58   1,009,979,080.81       10.39       93.88
                                                                              款节点相应合同资产转
                                                                       入应收账款金额增加所
                                                                       致
                                                                       主要系本期盘活银行承
应收款项                                                                   兑票据，货款结算支付
融资                                                                     优先使用银行承兑汇票
                                                                       所致
                                                                       主要系本期加快项目执
                                                                       行建设，预付建安类供
预付款项   146,564,197.05     1.39    63,773,712.37      0.66    129.82
                                                                       应商款项同比期初增加
                                                                       所致
其他应收
款
存货     772,661,029.67     7.33    791,998,588.98     8.15    -2.44
合同资产   1,677,366,173.70   15.91   1,789,423,763.28   18.41   -6.26
其他流动
资产
长期应收
款
长期股权
投资
其他非流
动金融资   9,257,684.52       0.09    9,257,684.52       0.09    0.00
产
投资性房
地产
固定资产   394,867,143.56     3.75    448,247,236.98     4.61    -11.91
                                                                       主要系本期子公司江苏
                                                                       菲达在建工程涂装车间
在建工程                              2,123,386.41       0.02    -100.00
                                                                       VOCs 治理项目转固所
                                                                       致
使用权资
产
无形资产   2,463,888,614.64   23.38   2,618,105,299.86   26.94   -5.89
商誉     1,799,586.07       0.02    1,799,586.07       0.02    0.00
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
                                                                       主要系本期加强营运资
短期借款   470,072,943.33     4.46    1,135,973,321.70   11.69   -58.62    金管理，归还银行借款
                                                                       所致
                                                                       主要系本期在供应商结
应付票据   262,778,500.00     2.49    200,410,000.00     2.06    31.12     算中，增加银行承兑汇
                                                                       票融资支付所致
                                                                       主要系本期合同履约确
应付账款   2,491,844,884.12   23.64   1,788,298,476.42   18.40   39.34     认收入增加对应的项目
                                                                       成本预提所致
合同负债   621,576,932.86     5.90    505,911,022.66     5.21    22.86
应付职工
薪酬
                                                                          主要系本期期末确认收
应交税费   252,951,849.03     2.40       190,954,899.02     1.96     32.47    入同比增加，应交增值
                                                                          税增加所致
                                                                          主要系本期孙公司临海
其他应付                                                                      富春紫光公司向小股东
款                                                                         拆借资金增加 4,600 万
                                                                          元所致
一年内到
期的非流   347,523,207.14     3.30       285,943,619.84     2.94     21.54
动负债
                                                                          主要系本期将期末已背
其他流动                                                                      书未到期供应链票据和
负债                                                                        商业承兑汇票重分类至
                                                                          其他流动负债所致。
长期借款   1,077,330,960.86   10.22      1,225,739,042.86   12.61    -12.11
                                                                          主要系本期发行第一期
应付债券   202,249,472.41     1.92                                   100.00   绿色中期票据（科创票
                                                                          据）所致
                                                                          主要系本期支付租金，
租赁负债   10,467,079.87      0.10       16,386,579.44      0.17     -36.12   租赁负债同比期初减少
                                                                          所致
递延收益   122,803,310.06     1.17       135,371,182.64     1.39     -9.28
递延所得
税负债
                                                                    单位:元 币种:人民币
  项目                              期末账面价值                        受限类型
  无形资产                            511,865,594.23                质押
  固定资产                            197,668,379.84                抵押
  货币资金                            471,641,326.36                募集资金、冻结、保证金
  应收账款                            114,386,636.45                质押
  投资性房地产                          66,996,018.83                 抵押
  合计                              1,362,557,955.71
       （四）行业经营性信息分析
       大气污染治理及国内环保水务相关业务是公司主营业务，固体废
  弃物处理等其他业务的单一业务营业收入或净利润占公司 2023 年度经
  审计营业收入或净利润的比例均未达到 30%以上。
       煤电行业节能改造新增及存量市场需求仍将持续。根据国际环保
  机构统计， 2022 年中国新增核准煤电项目 82 个，总核准装机达
《中国电力部门低碳转型 2023 年上半年进展分析》，2023 年上半年，
全国总核准煤电装机 5,040 万千瓦，已达 2022 年全年核准装机量的
理等环保需求，带来增量市场。关于存量市场，根据国家能源局副局
长余兵介绍：“我国亚临界煤电机组还有近 4 亿千瓦，这部分机组的煤
耗明显偏高，需要尽快实施节能降碳改造。同时，在大电厂覆盖范围
内，还有一些燃煤小锅炉和运行年限长的小热电，应当抓紧实施替
代。”另外，随着环保设备智能化控制水平提升，基于智慧环保的第三
方运维服务大有可为。
   非电行业烟气治理市场空间持续释放。针对钢铁行业，2023 年国
务院印发的《空气质量持续改善行动计划》提出：到 2025 年，全国
行业超低排放。根据中国钢铁工业协会预计数据，2023 年全国钢产量
约 10.2 亿吨，截至 2023 年 6 月 30 日，全国 270 余家企业约 7.6 亿吨粗
钢产能已完成或正在实施超低排放改造，考虑 80%底线目标以及市场
存量，钢铁行业超低排放改造仍有市场空间。
   此外，水泥、焦化、玻璃等行业也相继迎来更严格的大气污染防
治指标。2024 年 1 月，生态环境部会同国家发展改革委、工业和信息
化部、财政部、交通运输部联合印发了《关于推进实施水泥行业超低
排放的意见》与《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》，其中一项
重点任务是“有序推进现有企业超低排放改造”。根据相关证券公司预
计：全国水泥熟料产线约 1609 条，焦炉总数量约 2000 台，按照超低
排放改造单条水泥产线投资 0.19 亿元，单条焦化产线投资 0.23 亿元，
测算水泥、焦化超低排放催化整体市场空间分别为 306 亿元、450 亿
元，考虑 2028 年实现 80%产能改造，2024-2028 年水泥、焦化年均市
场空间分别为 49 亿元、72 亿元。 由于非电行业超低排放治理重点与
火电改造较为相似，对原火电超低排放改造企业来说是极为有利的市
场参与因素。
  市政污水处理市场增速放缓。随着城市污水治理产业的快速发
展，污水处理能力和污水处理率持续提高。2015 年全国污水年处理量
水处理项目逐渐接近稳定饱和，虽然在提质增效、补短板、断面考核
倒逼等因素下城镇污水处理市场有一定增量，但在“十四五”期间增速
已明显放缓。
  村镇生活污水治理市场空间巨大。根据生态环境部工作报告：
城相比，农村污水排放量大，污水处理率较低。在国家全面推进乡村
振兴、加快农业农村现代化发展进程等政策背景下，预计村镇生活污
水处理领域市场将持续得到释放。
  工业废水治理市场持续加大。随着环保政策对于产业端各企业要
求逐步趋严，工业废水处理普遍应用于各污水排放企业，市场规模逐
步扩大。根据中商产业研究院数据，我国工业废水处理领域市场规模
工业园区的建设推进，以及国家相关政策的引导，工业废水处理市场
规模将进入加快增速的阶段。
  城镇污水管网建设、治理不断推进。2015 年，我国城市排水管道
长度为 53.96 万公里，2023 年达到 110.30 万公里，增长率虽高，但管
网密度仍然偏低，污水管网建设投资仍将继续加大。同时，污水管网
更新、修复工作亟待推进。“十四五”期间，我国将重点推进污水管网
提质增效，估测新建排污管网需投资 4,500 亿元以上，老旧管网改造需
投资 3,000 亿元以上，雨污合流改造需投资 1,500 亿元以上。
  污水资源化利用程度不断提高。2021 年 1 月，国家发改委等 10 部
门联合印发《关于推进污水资源化利用的指导意见》，要求“到 2025
年，全国地级及以上缺水城市再生水利用率达到 25%以上，京津冀地
区达到 35%以上”，为污水资源化利用市场提供了政策支持。
  从双碳战略的顶层设计，到开展“无废城市”建设等政策推出，国
家对固废处理行业给予了强有力的政策支持和引导，明确了行业发展
的目标和路径，为行业发展提供了有利的政策环境。而且我国是世界
上最大的固废产生国和消费国，固废处理行业具有巨大的市场需求和
潜力。根据中商产业研究院发布的《2023-2029 年中国固废处理市场调
查研究及发展趋势分析报告》，预计 2023 年中国固废处理市场规模将
达到 1.2 万亿元人民币，同比增长约 15%，其中工业固废处理市场规模
约为 4,724 亿元人民币，同比增长约 16%，生活垃圾处理市场规模约为
亿元人民币，同比增长约 24%，危险废物处理市场规模约为 2,178 亿元
人民币，同比增长约 15%。
  根据国内 CCUS 发展趋势推算，预计到 2025 年，CCUS 产值规模
将超过 200 亿元/年，相关设备生产市场规模将达到 100 亿元/年。预计
到 2050 年，市场规模更是将超过 3300 亿元/年，2025-2050 年平均年增
长率将高达 11.87%。预测到 2060 年，从我国源汇匹配的情况看，
CCUS 技术可提供的减排潜力在 6～21 亿吨二氧化碳，全流程 CCUS
成本在 140～410 元/吨二氧化碳。碳咨询领域，项目市场增速明显，但
市场体量总体还偏小，单个项目金额小，已发生市场约在 10 亿元，未
来市场规模预测在百亿级别。
  对于政策驱动下的市场变化，公司坚持稳中求进、转型升级与高
质量发展。坚持协同开发，多维拓展烟气治理市场，巩固传统业务优
势，围绕重点排污行业领域，加强技术与市场协同创新，深化“双碳”
背景下煤电和非电行业烟气高效治理装备的技术储备和示范应用；坚
持国内国际市场并重，以“一带一路”国家战略为契机，依托省属国企
背景优势，加深与海外客户的国际合作，夯实高端出口加工，提升品
牌国际影响力；积极向污水处理产业链上下游延伸，构建水务全产业
链一体化运作模式，推进优质污水处理项目直接投资，推动水务市场
规模扩张；积极抢占“双碳”新赛道，强化与高校院所等的多方位合
作，深入开展 CCUS、碳足迹碳标签、零碳新能源业务等技术和工艺
的研究和应用，为双碳产业拓展、高质量转型发展积蓄力量。
  环保行业经营性信息分析
  （1）主要经营模式和上下游情况
详见本报告 “三、报告期内公司从事的业务情况”。
  ①上游主要情况
  大气污染治理业务主要原材料钢材占整个项目成本较高。报告期
内，国内钢材市场价格呈现“冲高回落后宽幅震荡运行”的态势。
季度，钢价在宏微观预期差以及淡旺季切换下，出现了全年最低点，
随后在淡季来临、预期向好的背景下，钢价有所回暖。第三季度，受
海内外宏观经济错配周期的影响，海外需求强势和能源价格的走高，
铁水产量维持高位，钢材成本上移，钢价随之走高。第四季度，钢价
围绕着成本支撑、政策预期以及冬储变化，钢价上行后保持区间震
荡。
          纵观 2023 年，钢材价格前高后低，公司项目执行订单遍布全年，
       通过滚动的套期保值操作有效的对冲了部分原材料采购的价格风险。
       总体来看，钢材价格波动对公司经营项目利润的影响降低。
          ②下游主要情况
          详见本报告“四、行业经营性信息分析”。
          （2）报告期内各产品销售大额订单情况
                                                                     单位：万元 币种：人民币
       合同签订       合同          治理                                      报告期内 报告期内确 是否完
产品名称                                  入口污染物指标 出口污染物指标
        时间        金额          工艺                                      完工进度 认的收入 成验收
环保成套                       环境布袋除
项目                         尘
环保成套                       布袋除尘、      粉尘 10 g/Nm³ 粉尘≤10 mg/Nm³
项目                         SDS 脱硫     SO₂≤200 mg/Nm³ SO₂≤50 mg/Nm³
                           燃煤烟气干
电除尘器    2023/11   23,318              69.291g/Nm³   ≤20mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
环保成套                       布 袋 除 尘 、 粉尘≤10g/Nm³ 粉尘≤10 mg/Nm³
项目                         SDS 脱硫    SO₂≤200 mg/Nm³ SO₂≤50 mg/Nm³
                           燃煤烟气干
电除尘器     2023/6   19,968         12.79g/Nm³         ≤16.3mg/Nm³       设计阶段        0.00   否
                            式电除尘
电除尘器     2023/8                    27.247g/Nm³      ≤15mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                         式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器    2023/11   17,360         32.067g/Nm³        ≤15mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器     2023/3   17,280         28.8g/Nm³          ≤20mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器     2023/7   16,896         27.85g/Nm³         ≤12mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器    2023/10   16,890         31.983 g/Nm³       ≤15mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器     2023/8   15,997         37.46 g/Nm³        ≤10mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                           燃煤烟气干
电除尘器     2023/9   15,890         33.04 g/Nm³        ≤15mg/Nm³         设计阶段        0.00   否
                           式电除尘
                                   粉尘含量：
                                               粉尘含量：
垃圾焚烧                     SDA 脱 硫 脱             7mg/Nm³
                                   mg/Nm³      SOx：19mg/Nm³ 设计阶段
烟气治理    2023/11   11,434 硝 除 尘 工 艺                                                0.00   否
                                   SOx：350～900
设备                       设备                    HCl：15mg/Nm³
                                   mg/Nm³
                                               NOx：
                                   HCl ： 950 ～
                     NOx：350～
   （3）项目运营情况
                                 单位：万元 币种：人民币
       广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放环保岛系统运营
项目名称
       项目
       运营期限           1 年一签
       收费标准           环保服务费=辅助原料+检修维护费+运行费±考核
运营情况
       运营期间支出         2448.02
       政府补贴           无
   说明：2019 年 11 月，本公司与浙江省环保集团有限公司分别出资
人民币 300 万元、5,700 万元合资成立诸暨保盛环境科技有限公司。由
诸暨保盛负责广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超
低排放改造项目第三方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾 BOO 项
目”）的投标、运营等事宜。详见于 2019 年 9 月 16 日披露的临 2019-
关联交易的公告》。
   诸暨保盛通过国有资产交易平台公开竞拍交易获得了来宾 BOO 项
目的经营权，于 2020 年 5 月顺利完成了相关设备的交割，于 2020 年 6
月起正式接手来宾 BOO 项目运维服务。为充分发挥本公司的技术和人
员优势，诸暨保盛与本公司每年签订《广西投资集团来宾发电有限公
司 2×360MW 机组烟气超低排放环保岛系统运营项目》，委托本公司
负责来宾 BOO 项目的日常运维事项，委托管理费按月结算，以本公司
实际运维产生工作量费用清单为基础协商结算，每月 30 日前办理上月
费用结算手续。目前来宾 BOO 项目设备运行正常，实际经营状况良好
   大型项目运营情况
                        总投
                                      处理能力        投产     项目
   项目名称         地点      资额                                    特许经营期限
                                     （万 m³/d）     时间     状态
                       （万元）
临海市城市污水处理
厂扩（迁）建一期 PPP 浙江省临海市       16,406        8       2020/4   运行
                                                              设期）
项目
                            总投
                                      处理能力        投产      项目
    项目名称          地点        资额                                   特许经营期限
                                     （万 m³/d）     时间      状态
                           （万元）
临海市城市污水厂一
期 提 标 及 二 期 扩 建 项 浙江省临海市    16,205          2021/5        运行
目
襄樊市鱼梁洲污水处                                                      25 年（含建设
          湖北省襄阳市            11,820      20      2008/3    运行
理厂 BOT 项目                                                      期）
襄樊市鱼梁洲污水处                                                      与原 BOT 项目
            湖北省襄阳市          6,250       10      2010/8    运行
理厂二期扩建项目                                                       同步期满
襄阳市鱼梁洲污水处
                                                               与原 BOT 项目
理厂一级 A 提标改造 湖北省襄阳市          19,311      30      2019/7    运行
                                                               同步期满
项目
温州市中心片区污水                                                      30 年（含 2 年
           浙江省温州市           68,557      40      2018/8    运行
处理厂 BOT 项目                                                     建设期）
浦 江 县 四 座 污 水 处 理 浙江省金华市
厂 PPP 项目          浦江县
                                               一 厂 ：
                                               三 厂 ：
                                     提标 13.8 万 2020/10
浦 江 四 座 污 水 处 理 厂 浙江省金华市             m³/d,                     与原 PPP 项目
提标扩容项目            浦江县                扩建 3 万                    同步期满
                                               四 厂 ：
                                     m³/d
                                               二 厂 ：
宿迁市河西污水处理
                                                               顺延至 2040 年
厂 BOT 项目（一期一 江苏省宿迁市         2,800       2.5     2009/6    运行
阶段）
宿迁市河西污水处理
                                                               与一期一阶段
厂 项 目 （ 一 期 二 阶 段 江苏省宿迁市    6,000       2.5     2012/11   运行
                                                               同步截止
及一、二阶段提标）
宿迁市河西污水处理
                                                               与一期一阶段
厂 二 期 扩 建 （ BOT ） 江苏省宿迁市    8,371       2.5     2019/9    运行
                                                               同步截止
项目（一阶段）
宿迁市河西污水处理
                                                               与一期一阶段
厂 二 期 扩 建 （ BOT ） 江苏省宿迁市    4,937       2.5     2020/12   运行
                                                               同步截止
项目（二阶段）
    项目运营情况
                                            单位：亿元 币种：人民币
                                          产能利
                       固废    总投               投产 项目 特许经 垃圾处置费
   项目名称        地点                    设计产能 用率
                       类型    资额               时间 状态 营期限   标准
                                          （%）
                       垃圾
织金垃圾收运项目 贵州省织金县               1.02 660 吨/日     59%   2018/8 完工    30 年 121.5 元/吨
                       收运
   余干县生活垃圾焚 江西省上饶 市 垃圾
   烧发电 PPP 项目 余干县   焚烧
      （五）投资状况分析
        对外股权投资总体分析
        报告期内，公司股权投资项目总金额为 20,322 万元，较上年同期
      下降 84.68%，主要系上年同期公司实施向杭钢集团发行股份购买紫光
      环保 62.95%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，股权交易作价
      为 9.15 亿元，且上年度公司使用募集资金 3.25 亿元向紫光环保进行增
      资导致上年度投资总金额较大。
                                                        单位：万元 币种：人民币
          标的                               截至资
                                                          预计
被投资       是否                     报表科       产负债               本期         披露索
      主要     投资     投资 持股 是否           资金                 收益    是否 披露日期
公司名       主营                     目（如       表日的               损益         引（如
      业务     方式     金额 比例 并表           来源                 （如    涉诉 （如有）
 称        投资                     适用）       进展情               影响          有）
                                                          有）
          业务                                况
浙江环   环 保 是  新设     4,600 100% 是 长 期 股 自 有 已设立              -   - 否        2023-10-   临 2023-
研碳集   产 业                        权投资 资                                     14         060
科技有   技 术                              金 、
限公司   研发                               募 集
（注                                     资金
赣州富 污 水   是    新设 15,722     100%   是   长期股   自有   已设立      -   -     否     2023-07- 临 2023-
春紫光 处理                                  权投资   资金                              22/     040/
环保有                                                                         2023-08- 临 2023-
限公司
（注                                                                             09
 合计  /     /    /   20,322    /     /    /    /     /                 /        /         /
        注 1：2023 年 10 月 13 日，经公司第八届董事会第二十七次会
      议、第八届监事会第二十次会议审议通过，同意公司控股子公司生态
      研究院以 100 万元自有资金及 4,500 万元募集资金设立全资子公司浙江
      环研碳集科技有限公司以共同实施“低碳生态环保设计研究院”募投项
      目。截至本报告披露日，浙江环研碳集科技有限公司已收到实缴资本
       注 2：2023 年 7 月 21 日，经公司第八届董事会第二十四次会议审
     议通过，同意授权控股子公司紫光环保与中海海洋建工集团有限公司
     组成联合体参加南康生活污水处理厂二厂厂网一体化特许经营权项目
     投标。2023 年 8 月 8 日，公司披露临 2023-049 号《浙江菲达环保科技
     股份有限公司关于签署重大合同的公告》，公司中标该项目并与赣州市
     南康区城市管理局签订相关合同。2024 年 3 月 9 日，公司披露临 2024-
     议的公告》，紫光环保设立的全资项目公司赣州富春紫光环保有限公司
     与赣州市南康区城市管理局签订《赣州市南康区生活污水处理厂二厂
     厂网一体化项目（一期）特许经营权协议》。截至本报告披露日，赣州
     富春紫光环保有限公司已收到实缴资本 4,500 万元。
                                                          单位：万元 币种：人民币
                               本
                               期
                                                                               期末账
                               公
                                   计入权                                         面价值
                               允
              初始      期初           益的累        报告期        报告期                   占公司
                               价                                    期末账
 衍生品投资类型      投资      账面           计公允        内购入        内售出                   报告期
                               值                                    面价值
              金额      价值           价值变         金额         金额                   末净资
                               变
                                    动                                          产比例
                               动
                                                                               （%）
                               损
                               益
商品期货合约       729.85   995.25       1,273.19   4,778.50   4,043.70   2,987.95    0.73
合计           729.85   995.25       1,273.19   4,778.50   4,043.70   2,987.95    0.73
报告期内套期保值业
务的会计政策、会计
核算具体原则，以及    公司的套期保值业务按照《企业会计准则第 24 号--套期保值》进行会计
与上一报告期相比是    处理。
否发生重大变化的说
明
报告期实际损益情况
             报告期，套保完结期货部分实际影响损益 541.92 万元(税前)。
的说明
套期保值效果的说明    公司开展套期保值业务，有效的规避和转移了生产经营中原燃料和钢材价
            格波动的风险，稳定了公司生产经营。
衍生品投资资金来源   自有资金
            (一)风险分析
            动或无法交易等风险。
            间的价格波动不同步所带来的风险。基差的不确定性，会对套期保值的效
            果产生不利影响。
            波动剧烈时，存在未能及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风
            险。
            统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来
报告期衍生品持仓的   相应的风险。
风险分析及控制措施   5、操作风险 期货及衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，可能存在操
说明（包括但不限于   作不当或操作失败产生的风险。
市场风险、流动性风   (二)风险应对措施
险、信用风险、操作   1、制订并持续完善管理制度。为进一步规范金融衍生品套期保值业务行
风险、法律风险等）   为，2023 年 4 月和 7 月，公司修订下发了《钢材期货套期保值业务管理
            细则》 《期货套期保值业务管理制度》，明确了公司开展金融衍生品套期保
            值业务的组织机构工作职责、交易审批流程、审批权限、交易风险管理、
            信息披露等相关内容。
            拨和使用程序，加强日常和动态风险监控。
            化规律，提高套期保值业务人员的专业知识和操作水平，以便针对市场剧
            烈波动及时制订、实施应对方案。
            金管理和应急处理方案，职能部门做好风险管理实施过程管控，及时对相
            关情况做出有效反应。
已投资衍生品报告期
内市场价格或产品公
允价值变动的情况，
            报告期,公司已经计入其他综合收益的现金流量套期工具公允价值变动产
对衍生品公允价值的
            生的税前损益为人民币 1,273.19 万元。
分析应披露具体使用
的方法及相关假设与
参数的设定
涉诉情况（如适用）   无。
衍生品投资审批董事
会公告披露日期
    经公司董事会、股东大会审议并经中国证监会核准，公司于 2022
年实施重大资产重组，通过发行股份购买紫光环保 62.95%股权，同时
募集配套资金。
   重组实施完成后，公司积极推进对标的公司重组整合。对紫光环
保《章程》进行了修订，向紫光环保委派了董事。公司已将紫光环保
的财务管理纳入公司财务管理体系，加强紫光环保内控建设，在机构
设置、技术储备、人员储备和市场开拓等方面均实施有效管理，充分
发挥管理协同效应、产业协同效应及资源协同效应。
   根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，杭钢集团承
诺紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务
有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股
比例后的合计数分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73
万元。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春
紫 光 环 保 股 份 有 限 公 司 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
〔2024〕1889 号），紫光环保母公司及各污水处理项目子公司(除桐庐
富春江紫光水务有限公司)2023 年度经审计实现的净利润(以扣除非经
常性损益后的净利润为准)乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计
数为 13,630.07 万元，超过承诺数 1,551.74 万元（承诺数：12,078.33 万
元）
 ，完成本年预测盈利的 112.85%。
   独立董事意见：
   作为公司的独立董事，我们本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精
神，对公司重组项目的整合进展情况进行认真审核，现发表独立意见
如下：公司积极推进对标的公司重组整合，加强紫光环保内控建设，
对紫光环保实施有效管理，确保公司日常经营规范。紫光环保已完成
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
             （六）主要控股参股公司分析
                                                                 单位：元 币种：人民币
                          主要产品或
   公司名称          行业                注册资本               总资产               净资产              净利润
                            服务
浙江菲达电气工                   除尘器等环
                制造业                30,000,000.00    123,655,170.68     45,670,541.47   -16,362,652.65
程有限公司                      保设备
浙江菲达脱硫工                   烟气脱硫等
                制造业               121,502,817.00    374,524,442.87   191,432,829.80    37,374,423.59
程有限公司                      环保设备
诸暨华商进出口                   除尘器等环
                制造业                80,000,000.00    235,764,983.71   165,746,546.70     3,297,389.42
有限公司                       保设备
浙江菲达科技发                   垃圾焚烧烟
                制造业                50,000,000.00    229,767,757.41     55,607,649.11    -3,361,318.90
展有限公司                     气处理设备
江苏菲达环保科                   除尘器等环
                制造业                40,000,000.00     97,662,537.64     14,656,869.09    1,290,990.94
技有限公司                      保设备
                   生态保护
织金菲达绿色环                   城市生活垃
                   和环境治            60,120,000.00     88,109,109.78     54,645,979.53    -1,946,607.63
境有限公司                      圾处理
                    理业
诸暨辰通物资贸 批发和零
                           钢材      15,000,000.00     62,097,784.21     59,376,334.82    1,140,082.08
易有限公司               售业
菲达印度有限公
                          除尘器等环
司 (Feida     India 制造业              3,283,495.34                                         -718,426.13
                           保设备
Private Limited)
菲达国际电力技                   除尘器等环
                   制造业              7,199,250.00                                        5,858,067.96
术有限公司                      保设备
                   电力、热
余干绿色能源有                   垃圾焚烧发
                   力生产和           131,500,000.00    371,743,431.70    111,719,467.63    -5,040,970.57
限公司                         电
                   供应业
诸暨菲达环保设                   除尘器等环
                   制造业             50,000,000.00    168,132,061.04    -25,087,684.06   -11,404,743.68
备制造有限公司                    保设备
浙江省环保集团
                   技术服务   环保技术服
生态环保研究院                            90,736,842.00     89,526,940.30     87,123,301.05    -3,613,540.95
                     业      务
有限公司
浙江富春紫光环 污水处理
                          污水处理    771,390,000.00   2,553,011,654.27 1,476,264,381.09     -607,806.15
保股份有限公司             行业
襄阳富春紫光污 污水处理
                          污水处理     52,000,000.00    214,519,962.32   130,427,540.22    25,434,549.42
水处理有限公司             行业
浦江富春紫光水 污水处理
                          污水处理    156,000,000.00    668,702,972.12    246,488,119.81   22,903,504.68
务有限公司               行业
             六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
             （一）行业格局和趋势
        大会强调：建设美丽中国是全面建设社会主义现代化国家的重要目
        标，要以美丽中国建设全面推进人与自然和谐共生的现代化。在此基
        础上，2024 年 1 月，生态环境部在全国生态环境保护工作会议上做工
作报告，对今后全国生态环境保护工作的重点任务进行安排部署，为
进一步加强生态环境保护、推进生态文明建设提供了方向指引。报告
提出，要“突出精准治污、科学治污、依法治污，以美丽中国建设为统
领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，持续攻坚克难、深化改革创
新，深入打好污染防治攻坚战，加快推动发展方式绿色低碳转型。具
体而言，要重点做好以下工作。
  （一）积极推进美丽中国先行区建设。贯彻落实《关于全面推进
美丽中国建设的意见》，建立实施体系和推进落实机制……为美丽中国
建设提供法律和制度保障。
  （二）持之以恒打好污染防治攻坚战。
  持续深入打好蓝天保卫战。落实《空气质量持续改善行动计划》，
以 PM2.5 控制为主线，强化源头管控、多污染物协同控制和区域污染
协同治理。因地制宜有序推进北方地区清洁取暖。高质量推进钢铁、
水泥、焦化行业超低排放改造，组织实施石化、化工、工业涂装、包
装印刷等行业 VOCs 全流程深度治理。开展低效失效大气污染治理设
施排查整治。扎实推进柴油货车污染防治攻坚行动，实现非道路移动
机械环保编码登记应登尽登。组织做好重污染天气应对，逐步推动应
急减排清单各省（区、市）全覆盖。深化京津冀及周边地区等重点区
域大气污染联防联控，强化重污染天气绩效分级差异化管控措施。积
极稳妥做好秸秆禁烧管控，加大人民群众身边的餐饮油烟、恶臭异
味、噪声问题解决力度。持续实施噪声污染防治行动，推动地级及以
上城市明确噪声污染防治监督管理职责，推进宁静小区建设。加强消
耗臭氧层物质和氢氟碳化物环境管理。
  持续深入打好碧水保卫战。统筹水资源、水环境、水生态治理，
深入推进长江、黄河等大江大河和重要湖泊保护治理。积极开展长江
流域水生态监测评估和考核试点，深入推进长江总磷污染控制。持续
推进黄河主要支流消除劣 V 类。研究调整水功能区划。组织实施重点
排污口整治提升行动，深化工业园区水污染整治。深入实施城市（含
县城）黑臭水体整治行动，加快补齐城镇生活污水收集和处理设施短
板。研究制定饮用水水源水环境质量标准，加强饮用水水源地环境监
管，提高饮用水安全保障水平。深入推进重点海域综合治理攻坚，强
化入海河流总氮等污染治理与管控，‘一湾一策’实施海湾综合治理。深
化海洋垃圾治理，协同推进近岸海域污染防治、生态保护修复和岸滩
环境整治。加强海洋生态环境调查、应急处置等基础能力建设，做好
第三次海洋污染基线调查和海湾精细化调查的成果集成及应用工作。
  加强固体废物和新污染物治理。高标准推进‘无废城市’建设，打造
一批‘无废城市’建设标杆。深化全面禁止‘洋垃圾’入境成果，推动大宗
固体废物循环利用，加大塑料污染全链条治理力度。深入落实新污染
物治理行动方案，完成方案实施情况中期评估。全面深入落实新化学
物质环境管理登记制度，开展新污染物环境信息统计调查、风险评估
和管控。深化危险废物监管和利用处置能力改革，加快建设危险废物
‘1+6+20’重大工程，优化废铅蓄电池跨省转移管理试点。持续实施重
金属减排工程。推动重点省份深入开展铊污染隐患排查治理。建立健
全尾矿库污染隐患排查治理和尾矿库分类分级环境监管制度。
  （三）积极推动绿色低碳高质量发展
  积极应对气候变化。将碳达峰碳中和有关工作落实情况纳入中央
生态环境保护督察。编制关于加强全国碳交易市场建设的指导意见，
健全全国碳排放权交易市场，逐步扩大行业覆盖范围，谋划做好第三
个履约周期管理。建设完善全国温室气体自愿减排交易市场。出台全
国碳市场温室气体排放管理规定，强化碳市场数据质量日常监管。基
本建成国家温室气体排放因子数据库。推动绿色低碳技术研发和推广
应用。研究应对欧盟碳边境调节机制。持续深化低碳城市、气候适应
型城市建设试点，推进气候投融资标准体系建设。推动实施甲烷排放
控制行动方案。”
  建设美丽中国是一项长期而艰巨的战略任务和系统工程，不可能
一蹴而就。当前和今后一个时期是美丽中国建设的重要时期，作为排
头兵和主力军，公司今后仍需统筹把握，聚焦重点任务，巩固和拓展
污染防治攻坚成果，为全面推进美丽中国建设开好局、起好步、打好
基础，加快推进人与自然和谐共生的现代化。
  （二）公司发展战略
  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，忠实践行习
近平生态文明思想，全面把握国内大循环、国内国际双循环、“碳达
峰、碳中和”“中国制造 2025”等重大机遇，坚持稳中求进，聚焦高质量
发展和竞争力提升，坚持创新制胜和改革破题，整合内外资源，秉承
企业价值观，践行企业精神，以市场为导向，以提高环保装备制造与
环境服务水平为主线，以创新为驱动，以重大工程为着力点，不断创
新发展模式，在行业不断推陈出新、竞争对手不断增多变强的局势
下，不断追求创新，勇于超越自我，同时，用好、用足金融平台，生
态链式推进企业全面转型升级，实现高质量、可持续发展。
  “十四五”期间，公司将立足环保主业，积极发展节能降碳技术路
线，强化技术创新与储备，充分发挥菲达品牌与技术优势，深化卓越
绩效与精益管理模式，整合优化资源配置，升级制造能力和项目服务
运营能力，创新商业模式，实现由大气治理向综合环境治理转型，实
现由装备制造向“制造+环境服务业”转型。
  （三）经营计划
  公司 2022 年年度报告提出公司 2023 年经营目标：力争实现合同
订单 51 亿元，营业收入 43 亿元，营业成本 35 亿元，三项费用和研发
费用合计控制在 6 亿元以内。经审计，公司 2023 年度营业收入 43.53
亿元，营业成本 35.00 亿元，三项费用和研发费用 5.16 亿元，分别占
年度经营目标的 101.23%、100.00%、86.00%。报告期内公司超额完成
合同订单目标，并完成了年度营业收入目标，营业成本和三项费用得
到有效控制，公司超额完成 2023 年度降本增效、增加收益的目标。
五”目标的冲刺之年，也是杭钢集团改革发展深化年。新的挑战、新的
起点、新的序章，期待着我们奋勇开拓。我们要紧紧抓住行业地位与
口碑提升的黄金发展期，抢抓机遇、乘势而上，紧紧围绕集团公司的
总体部署，坚决贯彻落实各项重大战略决策，认真谋划好新一年各项
工作,重点要聚焦以下六方面工作：
  （1）聚焦行业先机优势，不断延伸高质量发展新触角。
  坚持市场为王的主旋律，准确把握国家方针政策导向，紧抓钢
铁、水泥、焦化等重点行业及燃煤锅炉超低排放改造机遇，全力拓展
市场。一是落实责任分解。围绕年度订单目标，切实压紧压实责任。
二是强化市场战略。持续做深做实“立体营销，协同作战”的全员综合
性销售模式试点推广，紧抓“一带一路”建设机遇，持续巩固和强势拓
展海外有色金属冶炼环保市场。三是做强品牌优势。进一步巩固和发
扬公司在传统煤电市场的品牌优势与口碑优势，重点跟踪钢铁冶金、
水泥化工等重点行业的超低排放项目，争取更多短平快优质项目落
地。四是加强队伍建设。围绕节能环保产业全领域常态化开展业务技
能交流与培训，持续强化营销人才梯队建设，提高市场人员综合营销
能力。五是加快转型创新。积极拓展新领域，抢占新赛道，主动寻找
新的业务增长点，重点拓展水泥行业超低排放、管带、智慧电厂和运
维等业务。
  （2）聚焦科技创新优势，不断提升长期价值新能力。
  坚持科技创新，持续提升企业核心竞争力和长期发展能力，以科
技创新推动企业高质量发展。一是持续完善科技创新管理体系。积极
探索灵活高效的科创激励机制，营造良好创新氛围，构建优良创新生
态。二是加强技术与市场间协同创新。紧紧围绕主营业务，加快推进
智慧环保岛、轧钢加热炉超低排放、水泥行业高温低尘 /高温高尘
SCR、管带、生物质掺烧除尘脱硝、超超低电除尘等关键核心技术攻
关和科技成果产出转化，三相变频电源、烧结机头袋式除尘等技术研
发并突破首台套应用。三是坚持自主创新和技术引进“两条腿”走路。
一方面在巩固核心技术的基础上，不断发展新技术、新产品，另一方
面积极开展与科研院所和知名企业的沟通交流，形成全方位、多层
次、宽领域的科技合作格局。四是巩固“双碳”技术优势。稳步实施国
家重点研发专项、省“尖兵”“领雁”计划等政府类科研项目，深入开展
CCUS、减污降碳协同、碳足迹碳标签、VOCs 活性炭再生等技术的研
究和应用，为公司双碳业务拓展、高质量转型发展积蓄力量。五是加
大科技人才投入力度。加快高端人才引进和青年人才培养，切实提升
广大科技人员创新创效活力。六是深入推进国家科改示范企业建设。
对照国家科改示范企业创建任务清单，用好用足政策，以良好的改革
成效推动企业高质量发展。七是做深做实节能环保产业领域数字化改
革。持续推进财务数智一体化平台建设，着力提高财务管理能力。逐
步推进智能工厂、数字化车间等智能建设，全面提升生产效率。
  （3）聚焦上市平台优势，不断打造转型升级新功能。
  深入落实新一轮国有控股上市公司高质量发展专项行动，切实提
高上市平台融资能力，提升上市公司治理水平，积极争当综合改革表
率。一是坚定不移推进并购重组工作。聚焦环保装备制造、资源循环
利用、减碳降碳等主业强链延链补链领域，加强投资并购工作，切实
推动节能环保板块产业升级，进一步做大做强产业能级。二是有效发
挥产业整合优势。进一步拓展节能环保板块产品推介深度与广度，提
高板块协同发展的作战能力，不断壮大上市公司产业规模。三是持续
拓展融资多元化渠道。充分利用和发挥上市公司融资功能及平台效
应，重点做好超短融的发行、国有银行信用授信的争取，以及加快融
资系统的开发及应用，为公司战略投资扩张做好资金保障。四是合理
合规开展期货套保业务。持续建立健全套保业务管理制度，进一步提
升业务团队的综合能力，科学合理制定套保方案，有效规避原材料价
格波动带来的冲击。五是持续推进预留股权激励分配事项。进一步扩
大激励范围，让更多有担当、善作为的骨干力量受激励、享红利，为
企业健康持续发展注入更多新动力。
  （4）聚焦项目执行优势，不断展现精细化管控新贡献。
  持续完善公司项目管理制度、优化配套流程，强化制度执行的监
督检查力度，促进项目管理工作有规可依、高效执行，切实提升项目
综合利润。一是深化精益管理。不断探索和改进项目的全过程、全方
位精细化管理，针对存在的短板、弱项，想方设法促提升、求突破、
抓落实，着力推进项目执行提质提效。二是强化责任落实。全面实施
和推广项目经理责任制，强化对项目成本、进度、质量、安全等方面
统筹管控，有效提升项目的盈利能力。三是加强现场管理。全面落实
项目过程资料、竣工资料、签证资料的编制、取得、收集和完善等责
任，确保项目资料归档与项目执行进度同步完成。四是加强风险管
控。定期组织梳理，针对性制定项目实施计划，降低项目风险，保障
项目预期收益。
  （5）聚焦国企发展优势，不断强化内控机制新保障。
  着力推进集团环保产业整合，系统重塑一体化管控，重新构建起
权责清晰、管理科学、治理完善、运行高效、监督有力的管控体系，
进一步彰显国企发展新优势。一是牢牢守住安全生产底线。持续完善
安全生产主体责任清单，压紧压实各级安全主体责任。持续推进省级
安全文化示范企业建设。加强安全培训教育，建立建强安全管理专业
队伍。二是坚决防范遏制环保事件。持续深化浙江省“无废企业集
团”“无废工厂”建设，切实加强两个生产基地的涂装 VOCs 废气全流程
治理，固体危废处置做到 100%合规合法，废水废气噪音排放严格符合
国家标准，树立行业无废引领企业标杆。三是严格把控产品和工程质
量。持续改进重要部件重要节点质量管控，常态化做好网络监控，保
证项目安全优质、高效达标。四是持续强化风险防控化解。紧盯重点
领域、重点环节、重点人员，实施合规、内控、风控一体化管理，切
实提升企业管控能力。
  （6）聚焦党建引领优势，不断强化履职担当新作为。
  始终坚持党对国有企业的全面领导，认真履行党建主体责任，持
续完善党建领导体制机制，不断开创以高质量党建引领高质量发展的
新局面。一是突出政治建设。坚持党的全面领导，着力锻造政治过硬
的坚强领导班子，完善主题教育常态化机制，严明政治纪律和政治规
矩。坚持贯彻民主集中制和党委前置研究机制，切实把党的政治优
势、组织优势转化为治理效能。二是强化理论武装。严格落实意识形
态工作责任制，健全完善理论学习教育长效机制，深入学习习近平总
书记重要著作、最新重要讲话和指示批示精神。三是加强干部和人才
队伍建设。加强干部能力素质教育，加大竞争性选拔干部力度，加强
年轻干部、人才队伍的培养和选拔。四是加强企业文化建设。持续激
活菲达文化的深层动力，加强先进典型宣传，大力弘扬担当精神、奉
献精神。五是推进清廉强企建设。持续深化“四责协同”机制，压实全
面从严治党政治责任。
元，营业成本 36.70 亿元，三项费用合计控制在 5.2 亿元以内。
  （四）可能面对的风险
经济发展和政策调控等因素影响，国家产业政策、财税政策、货币政
策等的改革和调整，将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影
响。如国家对行业指导政策发生不利变化，可能会对公司经营业绩产
生一定影响。对此，公司将密切关注国家宏观经济形势和行业政策的
变化，密切跟踪政策变化对上下游产业的不同影响，不断增强公司前
瞻性战略布局，结合公司发展战略，及时优化结构调整。
高，竞争日益激烈且趋于同质化、白热化，企业面临着市场份额的争
夺和价格竞争的压力。此外，客户端对环保产品和服务的需求不确
定，可能影响企业的销售和盈利能力。对此，公司将在巩固传统优势
基础上，通过多领域市场开拓、强化技术储备与创新等措施努力提升
综合竞争实力。
足或人才流失将影响企业长远发展。公司将建立科学的人力资源管理
机制与适合员工成长的晋升和培训体制，加强外部高质量人才引入，
优化内部人才的培养与晋升。
滞后，叠加原材料价格波动影响，可能对公司现金流、资产周转效率
产生一定影响。公司将进一步通过优化项目全过程管理、加强资金回
收管控、优化融资结构、加强预决算管理、加强资金回收等措施化解
相关风险。
保护主义和贸易战加剧，海外市场开拓、项目执行、产品出口等可能
存在汇率变动、成本上升、运输延迟等风险。公司将积极通过项目审
慎评估、强化跟踪管理等措施予以应对。
 敬请审议。
                     浙江菲达环保科技股份有限公司
                          董 事 会
            三、 公司 2023 年度监事会工作报告
    各位股东、股东代表：
    法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件及
    《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的
    工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予
    的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高
    级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权
    益。现就监事会 2023 年主要工作情况报告如下：
       一、监事会会议情况
       报告期内共召开 9 次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案
    认真审议并形成决议，具体如下：
    监事会会议情况                       监事会会议议题
                      供借款以实施募投项目的议案；
届监事会第十四次会议
                      的议案；
届监事会第十五次会议
                      告；
                      告；
届监事会第十六次会议             2.关于购买公司董监高责任险的议案。
                       及其摘要的议案；
届监事会第十七次会议             理办法》的议案；
                       励对象名单》的议案。
监事会第十八次会议
                       报告。
                       案；
届监事会第十九次会议
届监事会第二十次会议             公司拟新设立全资子公司以共同实施募投项目的议
                       案。
                       公司 2023 年第三季度报告。
届监事会第二十一次会议
                       关于选举公司监事会主席的议案。
届监事会第二十二次会议
       二、监事会对 2023 年度公司有关事项的意见
       （一）对公司规范运作情况的审查意见
       报告期内，公司股东大会、董事会、经营管理层严格按照国家法
    律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，科学决策，
    依法运作。公司建立了较为完善的内部控制制度，监事会对董事及高
级管理人员 2023 年执行公司职务情况进行了检查、考核，截至报告期
末，未发现公司董事及高级管理人员存在故意违反法律法规、《公司
章程》和损害公司利益的行为。
  （二）对检查公司财务情况的审查意见
  报告期内，监事会对公司财务进行了内部核查和监督，对公司董
事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司定期报告的
内容真实、客观地反应了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公
司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保
留意见的审计报告是公正、客观、合法的。
  （三）对公司关联交易情况的审查意见
  报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司 2023 年度日常关联交易计划定价合理，决策程序合
法，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成
本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东
利益。
  （四）对募集资金使用管理情况的审核意见
  报告期内，监事会对公司募集资金的存放和专项使用相关事项进
行了核查。监事会认为，公司控股子公司使用部分募集资金向其下属
子公司提供借款以实施募投项目的事项、公司控股子公司浙江省环保
集团生态环保研究院有限公司拟新设立全资子公司以共同实施“低碳生
态环保设计研究院”募投项目事项、公司使用募集资金置换预先已投入
的自筹资金事项均符合相关法律法规和公司的业务规划安排，有利于
募投项目的推进实施，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相
改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形，不会对公司经营、财
务状况产生不利影响。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损
害全体股东利益的情况。
  （五）对公司股权激励实施的核查情况
  报告期内，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项进
行了核查。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于进一步完善公
司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与
公司长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心员工的积极性和创造
性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
  （六）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
  监事会审阅了公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告，认
为截至 2023 年末公司内部控制总体设计合理，执行有效，并对董事会
做出的内部控制评价报告无异议。
  三、公司监事会 2024 年度工作计划
                         《公司章程》和国
家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，强化日常监督检查，
及时了解公司财务状况，切实维护公司及全体股东的合法利益，勤勉
尽责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作和高质量发
展。
  敬请审议。
                       浙江菲达环保科技股份有限公司
                             监 事 会
        四、 公司 2023 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
  公司 2023 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决
算情况报告如下：
 一、主要利润指标情况
                                                  单位：元
  项 目        2023 年度           2022 年度            变动幅度
营业收入       4,353,032,833.25    4,283,839,603.46     1.62%
营业成本       3,500,299,221.96    3,424,503,285.17     2.21%
销售费用          78,015,132.55      68,343,296.31      14.15%
管理费用         232,669,692.97     235,397,602.06      -1.16%
财务费用          44,585,034.13      90,456,740.73     -50.71%
研发费用         160,716,544.47     137,982,988.91      16.48%
投资收益          -19,882,765.57     -20,084,666.91     1.01%
信用减值损失       -104,948,125.12     -68,350,333.70    -53.54%
资产减值损失        57,776,350.88      -45,476,819.84    227.05%
利润总额         307,661,118.66     203,070,177.94      51.50%
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性     176,522,008.67     110,601,410.01      59.60%
损益的净利润
  主要项目变动说明：
管理增加利息收入，以及降低有息负债减少利息支出所致。
到收款节点，合同资产转入应收账款，相应减值损失纳入信用减值损
失核算。
合同已到收款节点，合同资产转入应收账款，相应资产减值损失冲回
增加所致。
期公司加强市场开拓、项目执行管理和科技创新，同时加大资金回收
力度和提高资金使用效率，从而同比减少财务费用支出和坏账计提所
致。
  二、主要资产指标情况
                                                                   单位：元
       项目     2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日             变动幅度
资产总额              10,540,116,342.28           9,719,374,628.86           8.44%
负债总额               6,183,313,922.34           5,690,043,433.10           8.67%
所有者权益总额            4,356,802,419.94           4,029,331,195.76           8.13%
其中： 归属于上市公司
股东的净资产
每股净资产                             4.91                      4.66         5.36%
                                                                   增加 0.12 个
资产负债率（%）                     58.66                         58.54
                                                                   百分点
流动比率                              1.41                      1.31         7.63%
速动比率                              1.24                      1.13         9.73%
  三、主要财务指标情况
                                                                   单位：元
            项目           2023 年度            2022 年度                  变动幅度
基本每股收益(元/股)                         0.26            0.20                 30.00%
稀释每股收益(元/股)                         0.26            0.20                 30.00%
扣除非经常性损益后的基                         0.20            0.16                   25%
本每股收益(元／股)
加权平均净资产收益率（%）                       5.78            3.53     增加 2.25 个百分点
扣除非经常性损益后的加               4.47          2.31   增加 2.16 个百分点
权平均净资产收益率（%）
  四、现金流情况
                                                    单位：元
     项目          2023 年度           2022 年度          变动幅度
经营活动产生的现金流量净额   814,837,374.95     665,450,033.53      22.45%
投资活动产生的现金流量净额    -22,774,916.29    -16,156,617.53     -40.96%
筹资活动产生的现金流量净额   -551,836,514.29    -40,644,673.29   -1,257.71%
  主要项目变动说明：
购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期减少所致。
期归还银行借款 7.5 亿元和新增 2 亿元绿色中期票据（科创票据）所
致。
  敬请审议。
                          浙江菲达环保科技股份有限公司
                                  董 事 会
         五、 公司 2023 年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度
实现合并归属于上市公司股东的净利润 228,557,161.24 元，母公司净利
润 55,344,747.98 元，2023 年末母公司未分配利润-37,557,669.17 元。
   本公司各控股子公司基于自身经营情况和发展的需要，2023 年度
均未向母公司实施利润分配。
   鉴于公司 2023 年末母公司未分配利润为负值，综合考虑公司未来
发展的资金需求，现提议：公司 2023 年度利润不进行分配, 也不进行
资本公积金转增股本。
   根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》之规定，公司 2023
年度净利润用于弥补公司以前年度亏损。
   敬请审议。
                              浙江菲达环保科技股份有限公司
                                 董 事 会
   六、 关于公司日常关联交易 2023 年度计划执行情况与
   各位股东、股东代表：
      一、日常关联交易基本情况
      （一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                  单位：万元
                                                        预计金额与实
关联交                          2023 年度        2023 年度
           关联人                                          际发生金额差
易类别                          预计金额          实际发生金额
                                                        异较大的原因
      菲达供应链公司                  30,000.00      31,716.36
向关联 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司                  750.00         458.22
人购买 浙江钱塘江水利建筑工程有限公司                50.00         439.90
原材    杭州杭钢工程机械有限公司              1,050.00          96.39
料、商 浙江省数据管理有限公司                   800.00          46.18
品     浙江杭钢动力有限公司                                  37.79
             小计                32,650.00      32,794.84
      浙江钱塘江水利建筑工程有限公司                            521.13
      浙江省工业设计研究院有限公司             400.00          279.31
      宁波钢铁有限公司                   250.00          266.61
      杭钢集团                                       241.36
      浙江杭钢动力有限公司                 100.00          129.48
      浙江南方工程咨询管理有限公司                              39.84
      浙江省环保集团宁波禹成有限公司                             20.38
接 受 关
      菲达集团                                        10.35
联 人 提
      中杭监测技术研究院有限公司                               85.57
供 的 劳
      浙江紫臻物业管理服务有限公司                               0.49
务
      杭州紫元物业服务有限公司                                26.42
      浙江省冶金研究院有限公司                                 0.00
      浙江省环保集团有限公司               2,400.00          19.57 项目进度推迟
      浙江盛华工程建设监理有限公司                               2.50
      浙江春晖固废处理有限公司                                 0.13
      杭州杭钢亚盛能源科技有限公司                               0.20
             小计                 3,150.00       1,643.34
向 关 联 浙江紫臻物业管理服务有限公司              485.00         495.98
人 承 租
             小计
房屋                               485.00        495.98
向 关 联                                                   按实际需求发
      宁波钢铁有限公司
人 出 售                          11,650.00      18,499.70 生
商 品 、 浙江春晖固废处理有限公司                            -32.48
产品    浙江巨化化工材料有限公司                             78.62
      浙江菲达华蕴科技发展有限公司             2,580.00   1,637.98
                                                      按实际需求
       浙江巨化热电有限公司
        浙江杭钢动力有限公司                  50.00        0.00
        河南豫能菲达环保有限公司                           165.24
                小计              20,280.00   32,116.91
        宁波钢铁有限公司                 3,700.00    3,732.77
        菲达供应链公司                              4,237.29
        诸暨保盛环境科技有限公司             3,150.00      556.80
        浙江省环保集团宁波禹成有限公司                        564.72
向 关   联 浙江省环保集团有限公司                            415.09
人 提   供 温州杭钢水务有限公司               1,000.00       57.45
劳务      浙江菲达华蕴科技发展有限公司              30.00        6.22
        浙江巨化热电有限公司                               5.24
        浙江省冶金研究院有限公司                            26.42
        浙江工业职业技术学院                               4.72
                小计               7,880.00    9,606.72
向 关   联 上海菲达驿仓物流科技有限公司                          28.57
人 出   租 浙江菲达供应链有限公司                              4.52
房屋              小计                              33.09
             合计                 64,445.00   76,690.88
        说明：公司预计 2023 年度购销商品及提供劳务关联交易总额为
      度日常关联交易对象、项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总
      金额允许在±20％幅度内变动。详见于 2023 年 4 月 18 日披露的临 2023
      －016 号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。该项
      议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
        （二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
        根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计 2024
      年度日常关联交易类别及金额如下：
                                                单位：万元
                          本年年初至披
                          露日与关联人                 本次预计金额与
关联交易           本次预计金 累计已发生的 上年实际发 上年实际发生金
         关联人
 类别               额       交易金额（截 生金额             额差异较大的原
                          至 2024 年 3                  因
                            月底）
      浙江杭钢国贸有限                                   根据实际情况，
      公司（含浙江菲达                                   预计 2024 年钢材
      供应链有限公司等                                   用量增加
      下属单位）
      浙江杭钢紫鼎工贸
向关联人 有限公司
购买原材 浙江钱塘江水利建
料、商品 筑工程有限公司
      杭州杭钢工程机械
      有限公司
      浙江省数据管理有
      限公司
          小计    37,600.00     8,195.99 32,757.04
      浙江省工业设计研
      究院有限公司
      浙江钱塘江水利建
      筑工程有限公司
      宁波钢铁有限公司     830.00        73.86    266.61
      浙江杭钢动力有限
      公司
向关联人 浙江南方工程咨询
接受劳务 管理有限公司
      浙江省环保集团宁
      波禹成有限公司
      中杭监测技术研究
      院有限公司
      浙江紫臻物业管理
      服务有限公司
          小计     2,143.14       148.13  1,390.47
      浙江紫臻物业管理
向关联人               587.52        41.67    495.98
      服务有限公司
承租房屋
          小计       587.52        41.67    495.98
                                                 根据实际情况预
      宁波钢铁有限公司   6,600.00     3,051.25 18,499.71
                                                 计
向关联人
      浙江春晖固废处理
销 售 产              620.30                 -32.48
      有限公司
品、商品
      浙江巨化热电有限                                   根据实际情况预
      公司                                         计
         小计     15,520.30         8,262.46   30,240.32
     宁波钢铁有限公司    3,700.00           875.04    3,732.77
     诸暨保盛环境科技
     有限公司
     浙江省环保集团宁
向关联人 波禹成有限公司
提供劳务 浙江省环保集团有
     限公司
     温州杭钢水务有限
     公司
         小计      9,507.00         1,972.91    9,506.67
      合计        65,357.96        18,621.16   74,390.48
   说明：除浙江巨化集团有限公司外其他关联交易计划依据公司与
 杭州钢铁集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》编制，详见于
 公司拟与控股股东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》。鉴
 于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述关联交易对象、
 项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内
 变动。
   二、关联方与公司的关联关系
   （一）2024 年 2 月 8 日，公司原控股股东杭州钢铁集团有限公司
 将其持有的本公司股权无偿划转至浙江省环保集团有限公司，杭州钢
 铁集团有限公司持有浙江省环保集团有限公司 100%股权。杭州钢铁集
 团有限公司及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第
   （二）本公司董事长担任巨化集团有限公司董事，巨化集团有限
 公司及其下属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
 第二款第（三）项规定的关联关系情形。
   三、关联交易主要内容和定价政策
   （一）关联交易主要内容
   主要为本公司采购钢材，出售环保设备，提供日常运维服务等。
   （二）关联交易定价政策
  本次关联采购、销售、服务计划依据公平公允原则，参照市场价
协定。
  本次日常关联交易预计金额和类别，根据公司与杭州钢铁集团有
限公司签订的《日常生产经营合同书》编制。详见于 2022 年 6 月 22
日披露的临 2022-053 号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股股
东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》
                     。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  为发挥专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，降低企
业运作成本，保障生产经营安全与稳定，增强盈利能力，公司遵循自
愿、公平、公允的原则，经与各方协商，制定 2024 年度日常关联交易
计划。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为
原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。上述关联
交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联
方形成依赖。
  敬请审议。
                       浙江菲达环保科技股份有限公司
                          董 事 会
         七、 关于为控股子公司提供财务资助的议案
     各位股东、股东代表：
       一、财务资助情况概述
       为解决控股子公司经营资金短缺的需求，保障其正常生产经营，
     提议向本公司控股子公司提供财务资助，本次新增资助最高额度不超
     过 151,516 万元，累计资助最高额度不超过 157,354 万元，资助期限自
     助”）
       ，具体如下：
                                                      单位：万元
                本公司
                        截至 2023 年
                持股比                     本次拟新增        累计资助
序                       12 月 31 日
       资助对象      例                      （减）金额        金额（1）   借款用途
号                        资助余额
                （％）                      （2）          +（2）
                          （1）
                （注 1）
     浙江菲达科技发展
     有限公司
     诸暨辰通物资贸易
     有限公司
     诸暨华商进出口有
     限公司
     江苏菲达环保科技
     有限公司
     诸暨菲达环保设备
     制造有限公司
     浙江菲达脱硫工程
     有限公司
     浙江菲达电气工程
     有限公司
     杭州菲达环保技术
     研究院有限公司
     织金菲达绿色环境
     有限公司
      公司
      浙江富春紫光环保
      股份有限公司
            小计                 5,838.00     151,516.00   157,354.00
           注 1：持股比例为直接持股与间接持股合计数，下同。
           公司对财务资助的资金使用费将随贷款市场报价利率（LPR）变
      动进行调整。同时严格按照公司《资金管理办法（试行）》执行，确保
      资金按期收回和资金安全。
           二、财务资助对象的情况
           （一）财务资助对象的基本情况
                                                            单位：万元
公司名              法定代 注册
       注册地址                                   经营范围
 称               表人   资本
                        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                        技术推广；货物进出口；生活垃圾处理装备销售；技术进出口；环境
                        保护专用设备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备销
                        售；生物质能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
浙江菲 浙江省杭州市
                        工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；
达科技 滨江区六和路
              姚淑勇 5,000 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备销
发展有 368 号 2 楼
                        售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；大气污染监测及检测仪
限公司 B2026 室
                        器仪表销售；大气环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外，凭营
                        业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经
                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        审批结果为准)。
                            一般项目：金属材料销售；金属结构销售；新型金属功能材料销售；
                            有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢
                            铁材料销售；环境保护专用设备销售；软木制品销售；专用化学产品
诸暨辰   浙江省绍兴市
                            销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；供应链管理服务；建筑工
通物资   诸暨市牌头镇
             柳鹏       1,500 程机械与设备租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销
贸易有   新升村植树王
                            售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
限公司   自然村
                            许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                            为准)。
诸暨华 浙江省诸暨市 刘彦武 8,000 许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部
商进出 陶朱街道创业                门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
口有限 路 11 号                目：制造、销售：机械设备及配件、电气成套设备、五金配件、针纺
公司                        织品(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                          动)。(分支机构经营场所设在：诸暨市牌头镇新升村植树王自然村)
                             环保技术，环保设备研究；除尘设备、输灰设备、脱硫设备、脱硝设
江苏菲                          备及配件生产（限具备条件的分支机构经营）、销售、安装；建材、
    盐城环保产业
达环保                          汽车配件、钢材、化工产品（除农药及其它危险化学品，农膜限零
    园环保大道  王炜          4,000
科技有                          售）、电工器材、五金配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进
限公司                          出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     环保设备、除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、
诸暨菲                  电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务；压
    浙江省绍兴市
达环保                  力容器的设计、制造、销售（具体经营项目以许可证或批准文件核定
    诸暨市牌头镇
设备制        楼银峰 5,000 的为准）；销售：钢材；建筑、机电工程安装服务；石化工程；防水
    新升村植树王
造有限                  防腐保温工程；海洋工程；土木工程；市政工程；水电安装工程；桥
    自然村
公司                   梁工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动）
浙江菲   浙江省杭州市                 技术开发、技术咨询、技术服务：烟气脱硫、脱硝设备及其控制设
达脱硫   滨江区南环路         12,150. 备、相配套的其它环保设备；生产：烟气脱硫设备及其控制设备和相
                 华小林
工程有   4028 号 1 号      2817 配的其它环保设备；批发、零售：烟气脱硫、脱硝设备及其控制设备
限公司   楼 818 室                和相配的其它环保设备；其它无需报经审批的一切合法项目
                             一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制造；电气设
                             备修理；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；工业自动
                             控制系统装置制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；气
浙江菲   浙江省绍兴市                 体、液体分离及纯净设备制造；物料搬运装备制造；技术服务、技术
达电气   诸暨市牌头镇                 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；
             徐钢        3,000
工程有   新升村植树王                 节能管理服务；大气环境污染防治服务；网络技术服务；信息系统集
限公司   自然村                    成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发(除依
                             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
                             目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                             经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
                             节能环保、固体废弃物处理、生态环境修复工程、水处理、土壤污染
杭州菲                          治理、计算机软硬件、通讯设备、机电产品、自动化控制设备的技术
      浙江省杭州市
达环保                          开发、技术咨询、技术服务、成果转让；研发、销售：建筑材料（除
      临安区青山湖
技术研           徐钢       3,000 砂石）；销售、安装：环保设备、除尘器、输灰设备、脱硫设备、脱
      街道鹤亭街 6
究院有                          硝设备及配件；节能环保工程及水处理工程的设计、施工、承包；货
      号
限公司                          物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
                             法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
                                               股东情况       股东是否按
公司   注册   法定代
                注册资本           经营范围                 持股比 持股比例提
名称   地址   表人                                 股东名称
                                                      例   供财务资助
                                                           （％）
     贵州省毕                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
织金   节市织金                  营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 本公司      70.00
菲达   县文腾街                  （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
绿色   道马家寨                  批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定                    是
            赵祝明   6,012                         织金县城市
环境   山禾源 3                 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经                    （注 2）
                                                建 设 投 资
有限   号楼 4 单                营。（城市垃圾清扫、清运服务；环卫设备          30.00
                                                （集团）有
公司   元5层4                  设施维修、维护；城市垃圾资源化利用。）
                                                限公司
     号
                           许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电
                           业务，供电业务，城市建筑垃圾处置（清
     江西省上                                       本公司      51.00
余干                         运），城市生活垃圾经营性服务（依法须经
     饶市余干
绿色                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     县黄金埠                                                          是
能源        叶可      13,150   营活动）一般项目：新兴能源技术研发，技
     镇曾家坂                                                         （注 3）
有限                         术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 上 饶 市 城 投
     村坞石嘴
公司                         技术转让、技术推广，资源再生利用技术研 能 源 集 团 有 49.00
     组
                           发，（依法须经批准的项目，经相关部门批 限公司
                           准后方可开展经营活动）
                           一般项目：污水处理及其再生利用；水污染
                           治理；水环境污染防治服务；工程技术服务
                           （规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
                           程管理服务；工程和技术研究和试验发展；
                           市政设施管理；固体废物治理；生态恢复及 本公司        98.30
浙江                         生态保护服务；环保咨询服务；环境保护专
     浙江省杭
富春                         用设备制造；环境保护专用设备销售；技术
     州市西湖
紫光                         服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
     区文三路                                                          否
环保           王冰   77,139   术转让、技术推广；非常规水源利用技术研
股份                         发；污泥处理装备制造；环境保护监测；生
     幢 19-22
有限                         态环境材料制造；生态环境材料销售；大气
     层
公司                         环境污染防治服务；对外承包工程(除依法须 浦 华 环 保 有
                           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 限 公 司 （ 以 1.70
                           经营活动)。许可项目：建设工程设计；自来 下简称“浦华
                           水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关 环保”）
                           部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                           目以审批结果为准)。
           注 2：目前按照“同股同权”原则,双方股东累计财务资助余额为
       公司 300 万元）
                ，后期如有新增财务资助将按照“同股同权”原则执行。
     注 3：目前累计财务资助余额为零，后期如需财务资助将按照“同
  股同权”原则执行。
     注 4：考虑到浦华环保有限公司对浙江富春紫光环保股份有限公司
  （以下简称“紫光环保”）持股比例较低，且不参与紫光环保日常生产
  经营管理，故其未按持股比例向紫光环保提供相应的财务资助不会影
  响上市公司的利益。目前累计财务资助余额为零。
     （二）财务资助对象最近一年（经审计）主要财务指标
                                                          单位：万元
    公司名称
                资产总额 负债总额 所有者权益                          营业收入     净利润
浙江菲达科技发展有限公司     22,976.78    17,416.01       5,560.77   11,853.05     -336.13
诸暨辰通物资贸易有限公司      6,209.78         272.14     5,937.64      18.35      114.01
诸暨华商进出口有限公司      23,576.50     7,001.84      16,574.66   20,144.11     329.74
江苏菲达环保科技有限公司      9,766.25     8,300.57       1,465.68    8,940.88     129.10
诸暨菲达环保设备制造有限公
司
浙江菲达脱硫工程有限公司     37,452.44    18,309.16      19,143.28   11,529.25    3,737.44
浙江菲达电气工程有限公司     12,365.52     7,798.46       4,567.06    6,911.73   -1,636.27
杭州菲达环保技术研究院有限
公司
织金菲达绿色环境有限公司      8,810.91     3,346.31       5,464.60    1,627.55     -194.66
余干绿色能源有限公司       37,174.34    26,002.40      11,171.94    4,824.23     -504.10
浙江富春紫光环保股份有限公
司
     三、对上市公司的影响
 公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持
续正常开展，保障公司整体稳定运营。此次财务资助对象均为控股子
公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。
 敬请审议。
                    浙江菲达环保科技股份有限公司
                        董 事 会
       八、 关于为控股子公司提供财务资助
                暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
  一、本次财务资助事项暨关联交易概述
  为解决控股子公司浙江省环保集团生态环保研究院有限公司（以
下简称“生态研究院”）经营资金短缺的需求，保障其正常生产经
营，现提议公司向生态研究院提供财务资助，截至 2023 年 12 月 31
日，公司为生态研究院提供的财务资助余额为 0，本次新增资助最高额
不超过 1,900.00 万元，累计资助最高额度不超过 1,900.00 万元，资
助期限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止（以下简称“本次
财务资助”）
     。
  因生态研究院之少数股东为本公司控股股东浙江省环保集团有限
公司（以下简称“环保集团”），本次资助构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况
  （一）基本情况
  浙江省环保集团有限公司
  法定代表人：吴刚
  注册资本：100,000 万元人民币
  统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X
  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地：浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室
  经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评
估，工程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水
利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质
能发电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料
的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管
道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技
术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，
清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （二）关联关系说明
  环保集团直接持有本公司 33.01%股权，为本公司之控股股东，根
据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，系本公司关联人。本次
财务资助构成了本公司的关联交易。
有的本公司股权无偿划转至其全资子公司环保集团，详见公司于 2024
年 2 月 9 日在上交所网站披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关
于国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》
                         。
  三、财务资助对象的情况
  （一）财务资助对象的基本情况
  名称：浙江省环保集团生态环保研究院有限公司
  法定代表人：梁军
  注册资本：9,073.6842 万元人民币
  统一社会信用代码：91330105MAC3QC3W7T
  公司类型：其他有限责任公司
  注册地：浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 17 幢 304 室
  经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监
测；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
土壤环境污染防治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；新兴能源技术研发；工程管理服务；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
   股东情况：本公司持有 95%股权，环保集团持有 5%股权。
   目前生态研究院累计财务资助余额为零，在资助期限内如需新增
财务资助将按照“同股同权”原则执行。
   （二）财务资助对象最近一年（经审计）主要财务指标
   生态研究院经审计 2023 年末资产总额 8,952.69 万元，负债总额
万元，净利润-361.35 万元。
   四、本次财务资助事项暨关联交易对公司的影响
   公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持
续正常开展，保障公司整体稳定运营，符合公司及全体股东的利益。
公司对本次财务资助对象具有实质的控制和影响，且关联方将按照同
比例提供借款，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
   敬请审议。
                           浙江菲达环保科技股份有限公司
                               董 事 会
            九、 关于修订《公司章程》的议案
     各位股东、股东代表：
       根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月）
                                》《上市公司独立董
     事管理办法（2023 年 7 月）》《上市公司章程指引（2023 年 12 月）》
     《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 12 月）
                                         》
     《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月）
                              》《上海证券交易所上
     市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月）
                                     》《上海证券
     交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引（2023
     年 1 月）
          》等规定及公司实际，现提议对《公司章程》作如下修改，并
     办理相关工商登记事宜。
序号           修订前                    修订后
     构，依法行使下列职权：         机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计    （一）决定公司的经营方针和投资计
     划；                      划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任        （二）选举和更换非由职工代表担任
     的董事、监事，决定有关董事、监事的报      的董事、监事，决定有关董事、监事的报
     酬事项；                    酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；          （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算        （五）审议批准公司的年度财务预算
     方案、决算方案；                方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案        （六）审议批准公司的利润分配方案
     和弥补亏损方案；                和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本   （七）对公司增加或者减少注册资本
     作出决议；              作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清   （九）对公司合并、分立、解散、清
     算或者变更公司形式作出决议；     算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改本章程；          （十）修改本章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事   （十一）对公司聘用、解聘会计师事
     务所作出决议；            务所作出决议；
       （十二）审议批准本章程规定由股东        （十二）审议批准本章程规定由股东
     大会审议批准的担保、财务资助事项；       大会审议批准的担保、财务资助事项；
       （十三）审议批准公司在连续十二个        （十三）审议批准公司在连续十二个
     月内累计收购、出售重大资产超过公司最      月内累计收购、出售重大资产超过公司最
     近一期经审计净资产 20%的事项；       近一期经审计净资产 20%的事项；
       （十四）审议批准公司在连续十二个        （十四）审议批准公司在连续十二个
     月内累计对外投资超过公司最近一期经审      月内累计对外投资超过公司最近一期经审
     计净资产 20%的事项；            计净资产 20%的事项；
       （十五）审议批准变更募集资金用途        （十五）审议批准公司在连续十二个
     事项；                     月内进行期货套期保值业务预计动用的交
       （十六）审议股权激励计划和员工持      易保证金和权利金上限占公司最近一期经
     股计划；               审计净利润的 50%以上且绝对金额超过
       （十七）审议法律、行政法规、部门 500 万元人民币，或者预计任一交易日持
     规章或本章程规定应当由股东大会决定的 有的最高合约价值占公司最近一期经审计
     其他事项。                   净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000
                             万元人民币的事项；
                               （十六）审议批准变更募集资金用途
                             事项；
                               （十七）审议股权激励计划和员工持
                             股计划；
                               （十八）审议法律、行政法规、部门
                             规章或本章程规定应当由股东大会决定的
                             其他事项。
     项，须经股东大会审议通过：         项，须经股东大会审议通过：
       （一）单笔财务资助金额超过公司最      （一）单笔财务资助金额超过公司最
     近一期经审计净资产的 10%；       近一期经审计净资产的 10%；
       （二）被资助对象最近一期财务报表      （二）被资助对象最近一期财务报表
     数据显示资产负债率超过 70%；      数据显示资产负债率超过 70%；
       （三）最近 12 个月内财务资助金额累   （三）最近 12 个月内财务资助金额累
     计计算超过公司最近一期经审计净资产的      计计算超过公司最近一期经审计净资产的
        （四）在股东按出资比例提供同等条        （四）在股东按出资比例提供同等条
     件财务资助的前提下，向非由公司控股股      件财务资助的前提下，向非由公司控股股
     东、实际控制人控制的关联参股公司提供      东、实际控制人控制的关联参股公司提供
     的财务资助；                  的财务资助；
        （五）证券交易所或者本章程规定的        （五）证券交易所或者本章程规定的
     其他情形。                   其他情形。
       资助对象为公司合并报表范围内的控      资助对象为公司合并报表范围内的控
     股子公司，且该控股子公司其他股东中不     股子公司，且该控股子公司其他股东中不
     包含公司的控股股东、实际控制人及其关     包含公司的控股股东、实际控制人及其关
     联人的，可以免于适用前款第（一）项至     联人的，可以免于适用前款第（一）项至
     第（三）项规定。               第（三）项及第（五）项规定。
       除本条第一款第（四）项情形以外，       除本条第一款第（四）项情形以外，
     公司不得为关联人提供财务资助。        公司不得为关联人提供财务资助。
     别决议通过：              别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、分拆、合并、解       （二）公司的分立、分拆、合并、解
     散和清算；                  散和清算；
       （三）本章程的修改；             （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内收购、出售重大       （四）公司在一年内收购、出售重大
     资产或者担保金额超过公司最近一期经审     资产或者担保金额超过公司最近一期经审
     计总资产 30%的；             计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；             （五）股权激励计划；
       （六）公司利润分配政策调整；         （六）公司现金分红政策的调整或者
       （七）法律、行政法规或本章程规定     变更；
     的，以及股东大会以普通决议认定会对公       （七）法律、行政法规或本章程规定
     司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
     的其他事项。             司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                        的其他事项。
     提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。
       董事、监事提名的方式和程序如下：    董事、监事提名的方式和程序如下：
       ……                  ……
       （二） 公司可以根据股东大会决议聘   （二） 公司可以根据股东大会决议聘
     任独立董事，独立董事候选人的提名采取 任独立董事，独立董事候选人的提名采取
     以下方式：               以下方式：
     得超过拟选举或变更的独立董事人数。   得超过拟选举或变更的独立董事人数。
        ……                  依法设立的投资者保护机构可以公开
                         请求股东委托其代为行使提名独立董事的
                         权利。
                                本款第（二）项 1、2、3 规定的提名
                              人不得提名与其存在利害关系的人员或者
                              有其他可能影响独立履职情形的关系密切
                              人员作为独立董事候选人。
                                ……
     送股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或资本公积转增股本提案的，或公司
     在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 董事会根据年度股东大会审议通过的下一
     案。                  年中期分红条件和上限制定具体方案后，
                         须在股东大会或董事会结束后 2 个月内完
                              成实施具体方案。
     下列情形之一的，不能担任公司的董事：       有下列情 形之一 的， 不得担任 公司的董
       （一）无民事行为能力或者限制民事       事：
     行为能力；                       （一）无民事行为能力或者限制民事
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪       行为能力；
     用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
     被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因     用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
     犯罪被剥 夺政治 权利 ，执行期 满未逾 5   被判处刑 罚，或 者因 犯罪被剥 夺政治权
     年；                       利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
       （三）担任破产清算的公司、企业的       自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
     董事或者厂长、经理，对该公司、企业的         （三）担任破产清算的公司、企业的
     破产负有个人责任的，自该公司、企业破       董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
     产清算完结之日起未逾 3 年；          破产负有个人责任的，自该公司、企业破
       （四）担任因违法被吊销营业执照、       产清算完结之日起未逾 3 年；
     责令关闭的公司、企业的法定代表人，并         （四）担任因违法被吊销营业执照、
     负有个人责任的，自该公司、企业被吊销       责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
     营业执照之日起未逾 3 年；           负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
       （五）个人所负数额较大的债务到期       营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     未清偿；                       （五）个人所负数额较大债务到期未
       （六）被中国证监会采取证券市场禁       清偿被人民法院列为失信被执行人；
     入措施，期限未满的；                 （六）被中国证监会采取证券市场禁
       （七）法律、行政法规或部门规章规       入措施，期限未满的；
     定的其他内容。                    （七）被证券交易所公开认定为不适
       违反本条规定选举、委派董事的，该       合担任上市公司董事，期限未满的；
     选举、委派或者聘任无效。董事在任职期         （八）法律、行政法规或部门规章规
     间出现本条情形的，公司解除其职务。        定的其他内容。
                                违反本条规定选举、委派董事的，该
                             选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                             间出现本条第一款所列情形的，公司应当
                             解除其职务。相关董事应被解除职务但仍
                             未 解除， 参加董 事会及 其专门 委员会 会
                             议、独立董事专门会议并投票的，其投票
                             无效。
     前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
     面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
     情况。                  关情况。公司应当在 60 日内完成补选，确
       如因董事的辞职导致公司董事会低于      保董事会及其专门委员会构成符合法律法
     法定最低人数时，该董事的辞职报告应当      规和本章程的规定。
     在下任董事填补其缺额后生效。在辞职报        如因董事的辞职导致公司董事会低于
     告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、      法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
     行政法规及本章程的规定继续履行职责。      在下任董事填补其缺额后生效。在辞职报
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职      告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、
     报告送达董事会时生效。             行政法规及本章程的规定继续履行职责。
       任职尚未结束的董事，对因其擅自离        除前款所列情形外，董事辞职自辞职
     职使公司 造成的 损失 ，应当承 担赔偿责   报告送达董事会时生效。
     任。                        任职尚未结束的董事，对因其擅自离
                             职使公司 造成的 损失 ，应当承 担赔偿责
                             任。
     立性。                     行职责，不受公司及其主要股东、实际控
       独立董事应当独立履行职责，不受公      制人等单位或者个人的影响。如发现所审
     司主要股东、实际控制人或者其他与公司      议事项存在影响其独立性的情况，应当向
     存在利害关系的单位或个人的影响。如发      公司申明并实行回避。任职期间出现明显
     现所审议事项存在影响其独立性的情况，      影响独立性情形的，应当及时通知公司，
     应当向公司申明并实行回避。任职期间出      提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     现明显影响独立性情形的，应当及时通知        独立董事对公司及全体股东负有忠实
     公司，提出解决措施，必要时应当提出辞      与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
     职。                      中国证监会规定、证券交易所业务规则和
       独立董事对公司及全体股东负有诚信      本章程的规定，认真履行职责，在董事会
     与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公      中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
     司整体利益，尤其要关注中小股东的合法      用，维护公司整体利益，保护中小股东合
     权益不受损害。                 法权益。
      够的时间和精力履行董事职责，并应符合          第一百二十条 独立董事应当确保有
      下列基本条件：                  足够的时间和精力有效地履行独立董事职
        （一）根据法律、行政法规及其他有       责，并应当符合下列条件：
      关规定，具备担任上市公司董事的资格；          （一）根据法律、行政法规和其他有
        （二）具有本章程所要求的独立性；       关规定，具备担任上市公司董事的资格；
        （三）具备上市公司运作的基本知           （二）符合本章程规定的独立性要
      识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规       求；
      则；                          （三）具备上市公司运作的基本知
        （四）具有五年以上法律、经济、会       识，熟悉相关法律法规和规则；
      计、财务、管理或者其他履行独立董事职          （四）具有五年以上履行独立董事职
      责所必需的工作经验；         责所必需的法律、会计、财务、管理或者
        （五）法律法规、本章程规定的其他 经济等工作经验；
      条件。                  （五）具有良好的个人品德，不存在
        独立董事及拟担任独立董事的人士应 重大失信等不良记录；
      当依照规定参加中国证监会及其授权机构   （六）法律、行政法规、中国证监会
      所组织的培训。            规定、证券交易所业务规则和本章程规定
                         的其他条件。
                           第一百四十一条 独立董事应当持续
                         加强证券法律法规及规则的学习，不断提
                               高履职能力。
      独立董事：                    独 立 性 。 下列人员不得担任公司独 立 董
        （一）在公司或者其附属企业任职的       事：
      人员及其直系亲属、主要社会关系（直系          （一）在公司或者其附属企业任职的
      亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会       人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
      关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的       亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关
      配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹       系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
      等）；                      的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
        （二）直接或间接持有公司已发行股       子女配偶的父母等）；
      份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自     （二）直接或者间接持有公司已发行
      然人股东及其直系亲属；              股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的
         （三）在直接或间接持有公司已发行      自然人股东及其直系亲属；
      股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5       （三）在直接或者间接持有公司已发
      名股东单位任职的人员及其直系亲属；        行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
         （四）最近一年内曾经具有前三项所      股东任职的人员及其直系亲属；
      列举情形的人员；                   （四）在公司控股股东、实际控制人
         （五）为公司或者其附属企业提供财      的附属企业任职的人员及其直系亲属；
      务、法律、咨询等服务的人员；            （五）与公司及其控股股东、实际控
        （六）法律、行政法规、部门规章等      制人或者其各自的附属企业有重大业务往
      规定的其他人员；                来的人员，或者在有重大业务往来的单位
        （七）本章程规定的其他人员；        及其控股股东、实际控制人任职的人员；
        （八）中国证监会和证券交易所认定         （六）为公司及其控股股东、实际控
      的其他人员。                  制 人或者 其各自 附属企 业提供 财务、 法
                              律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
                              限于提供服务的中介机构的项目组全体人
                              员 、各级 复核人 员、在 报告上 签字的 人
                              员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
                              负责人；
                                （七）最近十二个月内曾经具有第一
                              项至第六项所列举情形的人员；
                                （八）法律、行政法规、中国证监会
                              规定、证券交易所业务规则和本章程规定
                              的不具备独立性的其他人员。
                                前款第四项至第六项中的公司控股股
                              东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                              司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                              关规定未与公司构成关联关系的企业。
                                独立董事应当每年对独立性情况进行
                              自查，并将自查情况提交董事会。董事会
                              应当每年对在任独立董事独立性情况进行
                              评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                              露。
      提名前应当征得被提名人的同意。提名人      在提名前应当征得被提名人的同意。提名
      应当充分 了解被 提名 人职业、 学历、职   人应当充分了解被提名人职业、学历、职
      称、详细的工作经历、全部兼职等情况，      称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
      并对其担任独立董事的资格和独立性发表      大失信等不良记录等情况，并对其符合独
      意见，被提名人应当就其本人与公司之间      立性和担任 独立董事 的 其 他 条 件 发表 意
      不存在任何影响其独立客观判断的关系发      见，被提名人应当就其符合独立性和担任
      表公开声明。                  独立董事的其他条件作出公开声明。
        在选举独立董事的股东大会召开前，        公司提名委员会应当对被提名人任职
      公司董事会应当按照上述规定公布相关内      资格进行审查，并形成明确的审查意见。
      容。                        公司应当在选举独立董事的股东大会
                              召开前，按照上述规定披露相关内容。
      东大会召开前，公司应将所有被提名人的 立董事的股东大会召开前，将所有独立董
      有关材料报送证券交易所。       事候选人的有关材料报送证券交易所，相
        公司董事会对被提名人的有关情况有 关报送材料应当真实、准确、完整。
      异议的，应同时报送董事会的书面意见。   证券交易所提出异议的，公司不得提
                         交股东大会选举。如已提交股东大会审议
                         的，应当取消该提案。
      亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
      东大会予以撤换。            的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
                          成明确的意见，并书面委托其他独立董事
                              代为出席。
                                 独立董事连续两次未能亲自出席董事
                              会会议，也不委托其他独立董事代为出席
                              的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
                              内 提议召 开股东 大会解 除该独 立董事 职
                              务。
      前，公司可以经法定程序解除其职务。提 前，公司可以依照法定程序解除其职务。
      前解除职务的，公司应将其作为特别披露 提前解除独立董事职务的，公司应当及时
      事项予以披露。            披 露具体 理由和 依据。 独立董 事有异 议
        被免职的独立董事认为免职理由不当 的，公司应当及时予以披露。
      的，应及时向证券交易所报告。       独立董事在任职后出现不符合任职资
                         格或独立性要求的，应当立即停止履职并
                         辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
                         董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
                         当立即按规定解除其职务。
                           独立董事因触及前款规定情形提出辞
                         职或者被解除职务导致董事会或者其专门
                         委员会中独立董事所占的比例不符合本章
                         程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
                              人士的，公司应当自前述事实发生之日起
      前可以提出辞职。                满前可以提出辞职。
        独立董事辞职应向董事会提交书面辞        独立董事辞职应当向董事会提交书面
      职报告，对任何与其辞职有关或其认为有      辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
      必要引起公司股东和债权人注意的情况进      为有必要引起公司股东和债权人注意的情
      行说明。                    况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
                             原因及关注事项予以披露。
      致独立董事成员或董事会成员低于法定或     致董事会或者其专门委员会中独立董事所
      公司章程规定最低人数的，或者导致独立     占的比例不符合本章程的规定，或者独立
      董事中没有会计专业人士的，该独立董事     董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
      的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺     立董事应当继续履行职责至新任独立董事
      额后生效。在辞职报告生效前，提出辞职     产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
      的独立董事仍应当按照法律、行政法规及     之日起 60 日内完成补选。
      本章程的规定继续履行职责。提出辞职的
      独立董事的原提名人或公司董事会应当自
      该独立董事辞职之日起三个月内提名新的
      独立董事候选人。
                               第一百二十八条 独立董事履行下列
                             职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项
                             发表明确意见；
                               （二）对本章程第一百三十四条、第
                             一百七十四条、第一百七十五条和第一百
                             七十六条所列公司与其控股股东、实际控
                             制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
                             大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
                             策符合公司整体利益，保护中小股东合法
                             权益；
                               （三）对公司经营发展提供专业、客
                             观的建议，促进提升董事会决策水平；
                               （四）法律、行政法规、中国证监会
                             规定和本章程规定的其他职责。
        第一百二十九条 独立董事除享有公司 特别职权：
      董事的职权外，并享有以下特别职权：       （一）独立聘请中介机构，对公司具
        （一）重大关联交易（指公司拟与关 体事项进行审计、咨询或者核查；
      联人达成的总额高于 300 万元或高于公司   （二）向董事会提议召开临时股东大
      最近经审计净资产值的 5％的关联交易） 会；
      应由独立董事事前认可；独立董事作出判      （三）提议召开董事会会议；
      断前，可以聘请中介机构出具专项报告，      （四）依法公开向股东征集股东权
      作为其判断的依据；             利；
        （二）向董事会提议聘用或解聘会计      （五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所；                   权益的事项发表独立意见；
  （三）向董事会提请召开临时股东大        （六）法律、行政法规、中国证监会
会；                      规定和本章程规定的其他职权。
  （四）提议召开董事会；             独立董事行使前款第一项至第三项所
  （五）在股东大会召开前公开向股东      列职权的，应当经全体独立董事过半数同
征集投票权；                  意。
  （六）独立聘请外部审计机构和咨询        独立董事行使第一款所列职权的，公
机构，对 公司的 具体 事项进行 审计和咨   司应当及时披露。上述职权不能正常行使
询。                      的，公司应当披露具体情况和理由。
  独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
  本条第一款第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
  法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
    第一百三十条 独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
的 5％的借款或其他非经营性资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
  （五）聘用、解聘会计师事务所；
  （六）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
  （七）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
        （八）内部控制评价报告；
        （九）相关方变更承诺的方案；
        （十）利润分配方案及政策；
        （十一）需要披露的关联交易、提供
      担保（不含对合并报表范围内子公司提供
      担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
      金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
      项；
        （十二）重大资产重组方案、管理层
      收购、股权激励计划、员工持股计划、回
      购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
        （十三）独立董事认为可能损害中小
      股东权益的事项；
        （十四）法律、行政法规、中国证监
      会、证券 交易所 和本 章程规定 的其他事
      项。
        独立董事发表的独立意见类型：同
      意；保留意见及其理由；反对意见及其理
      由；无法发表意见及其障碍。
        如本条第一款有关事项属于需要披露
      的事项，公司应当将独立董事的意见予以
      公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
      致时，董事会应将各独立董事的意见分别
      披露。
        第一百三十一条 独立董事应当在公司
      董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委
      员会成员中占多数，并担任召集人。
        第一百三十二条 独立董事应当按时出      第一百三十条   董事会会议召开前，
      席董事会会议，了解公司的生产经营和运      独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
      作情况，主动调查、获取做出决策所需要      拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
      的情况和资料。                 出意见建议等。董事会及相关人员应当对
        独立董事应当向公司股东大会提交年      独立董事提出的问题、要求和意见认真研
      度述职报告，对其履行职责的情况进行说      究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
      明。                      情况。
                                第一百四十条 独立董事应当向公司
                              年度股东大会提交年度述职报告，对其履
           行职责的情况进行说明。年度述职报告应
           当包括下列内容：
             （一）出席董事会次数、方式及投票
           情况，出席股东大会次数；
             （二）参与董事会专门委员会、独立
           董事专门会议工作情况；
             （三）对本章程第一百三十四条、第
           一百七十四条、第一百七十五条和第一百
           七十六条所列事项进行审议和行使本章程
           第一百二十九条第一款所列独立董事特别
           职权的情况；
             （四）与内部审计机构及承办公司审
           计业务的会计师事务所就公司财务、业务
           状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
           情况；
             （五）与中小股东的沟通交流情况；
             （六）在公司现场工作的时间、内容
           等情况；
             （七）履行职责的其他情况。
             独立董事年度述职报告最迟应当在公
           司发出年度股东大会通知时披露。
             第一百三十二条 独立董事对董事会
           议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
           体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
           性、可能存在的风险以及对公司和中小股
           东权益的影响等。公司在披露董事会决议
           时，应当同时披露独立董事的异议意见，
           并在董事会决议和会议记录中载明。
              第一百三十三条 独立董事应当持续
           关注本章程第一百三十四条、第一百七十
           四条、第一百七十五条和第一百七十六条
           所列事项相关的董事会决议执行情况，发
           现存在违反法律、行政法规、中国证监会
           规 定、证 券交易 所业务 规则和 本章程 规
           定， 或者违反股东大会和董事会决议等情
           形的，应当及时向董事会报告，并可以要
           求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
           公司应当及时披露。
             公司未按前款规定作出说明或者及时
           披露的，独立董事可以向中国证监会和证
           券交易所报告。
             第一百三十四条 下列事项应当经公
           司全体独立董事过半数同意后，提交董事
           会审议：
             （一）应当披露的关联交易；
             （二）公司及相关方变更或者豁免承
           诺的方案；
             （三）被收购公司董事会针对收购所
           作出的决策及采取的措施；
             （四）法律、行政法规、中国证监会
           规定和本章程规定的其他事项。
              第一百三十五条 公司应当定期或者
           不 定期召 开全部 由独立 董事参 加的会 议
           （以下简称独立董事专门会议）。本章程第
           一百二十九条第一款第一项至第三项、第
           一百三十四条所列事项，应当经独立董事
           专门会议审议。
             独立董事专门会议可以根据需要研究
           讨论公司其他事项。
             独立董事专门会议应当由过半数独立
           董事共同推举一名独立董事召集和主持；
           召集人不履职或者不能履职时，两名及以
           上独立董事可以自行召集并推举一名代表
           主持。
             公司应当为独立董事专门会议的召开
           提供便利和支持。
             第一百三十六条 独立董事在公司董
           事会专门委员会中应当依照法律、行政法
           规、中国证监会规定、证券交易所业务规
           则和本章程的规定履行职责。独立董事应
           当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
                            自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
                            形成明确的意见，并书面委托其他独立董
                            事代为出席。独立董事履职中关注到专门
                            委员会职责范围内的公司重大事项，可以
                            依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
                            审议。
                              第一百三十七条 独立董事每年在公
                            司的现场工作时间应当不少于 15 日。
                              除按规定出席股东大会、董事会及其
                            专门委员会、独立董事专门会议外， 独立
                            董事可以通过定期获取公司运营情况等资
                            料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
                            责人和承办公司审计业务的会计师事务所
                            等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
                            沟通等多种方式履行职责。
                              第一百三十八条 公司董事会及其专
                            门委员会、独立董事专门会议应当按规定
                            制作会议记录，独立董事的意见应当在会
                            议记录中载明。独立董事应当对会议记录
                            签字确认。
                              独立董事应当制作工作记录，详细记
                            录履行职责的情况。独立董事履行职责过
                            程中获取的资料、相关会议记录、与公司
                            及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
                            工作记录的组成部分。对于工作记录中的
                            重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
                            等相关人员签字确认，公司及相关人员应
                            当予以配合。
                              独立董事工作记录及公司向独立董事
                            提供的资料，应当至少保存 10 年。
                              第一百三十九条 公司应当健全独立
                            董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
                            以就投资者提出的问题及时向公司核实。
      事制度。                董事制度。
        独立董事制度应当符合法律、行政法         独立董事制度应当符合法律、行政法
      规和部门规章的规定，有利于公司持续规 规、中国证监会规定和证券交易所业务规
      范发展，不得损害公司利益。      则的规定，有利于公司的持续规范发展，
                         不得损害公司利益。公司应当为独立董事
                         依法履职提供必要保障。
        第一百三十四条 公司应当保证独立董   第一百四十三条 公司应当为独立董
      事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 事履行职责提供必要的工作条件和人员支
      董事会决策的事项，公司必须按法定的时 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
      间提前通知独立董事并同时提供足够的资 门 部门和 专门人 员协助 独立董 事履行 职
      料，独立董事认为资料不充分的，可以要       责。
      求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为     董事会秘书应当确保独立董事与其他
      资料不充分或论证不明确时，可联名书面       董事、高级管理人员及其他相关人员之间
      向董事会提出延期召开董事会会议或延期       的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
      审议该事项，董事会应予以采纳。          够获得足够的资源和必要的专业意见。
        公司向独立董事提供的资料，公司及         第一百四十四条 公司应当保障独立
      独立董事本人应当至少保存 5 年。        董事享有与其他董事同等的知情权。为保
        第一百三十五条 公司应当为独立董事      证独立董事有效行使职权，公司应当向独
      履行职责提供所必需的工作条件。公司董       立董事定 期通报 公司 运营情况 ，提供资
      事会秘书应积极为独立董事履行职责提供       料，组织或者配合独立董事开展实地考察
      协助，如介绍情况、提供材料等，定期通       等工作。
      报公司运营情况，必要时可组织独立董事          公司可以在董事会审议重大复杂事项
      实地考察。独立董事发表的独立意见、提       前，组织独立董事参与研究论证等环节，
      案及书面说明应当公告的，公司应及时协       充分听取独立董事意见，并及时向独立董
      助办理公告事宜。                 事反馈意见采纳情况。
                                  第一百四十五条 公司应当及时向独
                               立 董事发 出董事 会会议 通知， 不迟于 法
                               律、行政法规、中国证监会规定或者本章
                               程规定的董事会会议通知期限提供相关会
                               议 资料， 并为独 立董事 提供有 效沟通 渠
                               道；董事会专门委员会召开会议的，公司
                               原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
                               三日提供相关资料和信息。公司应当保存
                               上述会议资料至少十年。
                                 两名及以上独立董事认为会议材料不
                               完整、论证不充分或者提供不及时的，可
                               以书面向董事会提出延期召开会议或者延
                               期审议该事项，董事会应当予以采纳。
      时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 时，公司董事 、高级管理人员等相关人员
      绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
      权。                 相关信息，不得干预其独立行使职权。
                            独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
                         可以向董事会说明情况，要求董事、高级
                         管理人员等相关人员予以配合，并将受到
                         阻 碍的具 体情形 和解决 状况记 入工作 记
                         录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
                         会和证券交易所报告。
                            独立董事履职事项涉及应披露信息
                                         的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
                                         予披露的，独立董事可以直接申请披露，
                                         或者向中国证监会和证券交易所报告。
      构的费用及其他行使职权时所需的费用由 董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
      公司承担。               的费用。
      事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
      制订预案，股东大会审议通过，并在公司 的标准应当由董事会制订方案，股东大会
      年报中进行披露。           审议通过，并在公司年报中进行披露。
        除上述津贴外，独立董事不应从公司   除上述津贴外，独立董事不得从公司
      及其主要股东或有利害关系的机构和人员 及其主要股东、实际控制人或者有利害关
      取得额外的、未予披露的其他利益。   系的单位和人员取得其他利益。
      范围内， 决定公 司的 资产抵押 、对外担              限范围内，决定公司的资产抵押、对外担
      保、提供财务资助、对外投资、收购出售                 保、提供财务资助、对外投资、收购出售
      资产和关联交易等事项：                        资产和关联交易等事项：
        （一）资产抵押：向银行贷款融资的                   （一）资产抵押：向银行贷款融资的
      资产抵押总额为公司最近经审计的净资产                 资产抵押总额为公司最近经审计的净资产
      值 的 50 ％ 以 内 ， 且 不 超 过 总 资 产 值 的   值 的 50 ％ 以 内 ， 且 不 超 过 总 资 产 值 的
         （二）对外担保：在符合法律法规、                   （二）对外担保：在符合法律法规、
      本章程的前提下，就本章程规定由股东大                 本章程的前提下，就本章程规定由股东大
      会决定的对外担保权限以外的对外担保。                 会决定的对外担保权限以外的对外担保。
         （三）提供财务资助：在符合法律法                   （三）提供财务资助：在符合法律法
      规、本章程的前提下，就本章程规定由股                 规、本章程的前提下，就本章程规定由股
      东大会决定的财务资助权限以外的提供财                 东大会决定的财务资助权限以外的提供财
      务资助。                       务资助。
        （四）对外投资（含套期保值业务            （四）对外投资：在公司最近一期经
      等）：在公司最近一期经审计净资产 20%以      审计净资产 20%以下的对外投资决策与调
      下的对外投资决策与调整权。              整权。
        （五）收购出售资产：公司在一年内           （五）期货套期保值业务：在符合法
      收购、出售重大资产占公司最近一期经审         律法规、本章程的前提下，就本章程规定
      计净资产 20%以下的事项。             由股东大会决定的期货交易权限以外的套
        （六）关联交易：与关联人发生的交         期保值业务。
      易金额不满 3000 万元或不满公司最近一期       （六）收购出售资产：公司在一年内
      经审计净资产 5%的关联交易。            收购、出售重大资产占公司最近一期经审
        （七）其他重大合同：占公司最近一         计净资产 20%以下的事项。
      期经审计的净资产 20%以下的其他重大合   （七）关联交易：与关联人发生的交
      同决定权。                易金额不满 3000 万元或不满公司最近一期
        上述第（五）、（七）项，不包括购买 经审计净资产 5%的关联交易。
      原材料、燃料和动力，以及出售产品、商           （八）其他重大合同：占公司最近一
      品等与日常经营相关的资产购买或者出售         期经审计的净资产 20%以下的其他重大合
      行为，但资产置换中涉及到的此类资产购         同决定权。
      买或者出售行为，仍包括在内。               上述第（六）、（八）项，不包括购买
        上述事项超过董事会审议的权限范围         原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
      的，董事会审议通过后，需提交股东大会         品等与日常经营相关的资产购买或者出售
      审议批准。                           行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
        董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 买或者出售行为，仍包括在内。
      序；重大投资项目应当组织有关专家、专                上述事项超过董事会审议的权限范围
      业人员进行评审，并报股东大会批准。               的，董事会审议通过后，需提交股东大会
                                      审议批准。
                                        董事会应建立严格的审查和决策程
                                      序；重大投资项目应当组织有关专家、专
                                      业人员进行评审，并报股东大会批准。
      为：举手表决或投票表决。        式为：举手表决或投票表决。
        董事会临时会议在保障董事充分表达   董事会会议以现场召开为原则。在保
      意见的前提下，可以用通讯方式进行并作 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
      出决议，并由参会董事签字。      的前提下， 必 要 时可以 依照 程序 采用 视
                         频、电话或者其他方式召开，作出决议并
                         由参会董事签字。
      委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 审计委员会 ，并根 据 需要 设 置 战略 、 提
      酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
      成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
      提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
      事应占多数并担任召集人。审计委员会的    独立董事应当过半数并担任召集人。审计
      召集人为会计专业人士。           委员会的召集人为会计专业人士，成员为
        各专业委员会的成员及召集人由公司    不在公司担任高级管理人员的董事。国务
      董事会任命。                院有关主管部门对专门委员会的召集人另
                            有规定的，从其规定。
                              各专业委员会的成员及召集人由公司
                            董事会任命。
                              第一百七十四条 公司董事会审计委
                            员会负责审核公司财务信息及其披露、监
                            督及评估内外部审计工作和内部控制，下
                            列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                            同意后，提交董事会审议：
                              （一）披露财务会计报告及定期报告
                            中的财务信息、内部控制评价报告；
                              （二）聘用或者解聘承办公司审计业
                            务的会计师事务所；
                              （三）聘任或者解聘公司财务负责
                            人；
                              （四）因会计准则变更以外的原因作
                            出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                            差错更正；
                              （五）法律、行政法规、中国证监会
                            规定和本章程规定的其他事项。
                              审计委员会每季度至少召开一次会
                            议，两名及以上成员提议，或者召集人认
                            为有必要时，可以召开临时会议。审计委
                            员会会议须有三分之二以上成员出席方可
                            举行。
                              第一百七十五条 公司董事会提名委
                            员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
                            标准和程序，对董事、高级管理人员人选
                            及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
                            事项向董事会提出建议：
                              （一）提名或者任免董事；
                               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                                （三）法律、行政法规、中国证监会
                             规定和本章程规定的其他事项。
                                董事会对提名委员会的建议未采纳或
                             者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                             载 提名委 员会的 意见及 未采纳 的具体 理
                             由，并进行披露。
                               第一百七十六条 公司董事会薪酬与
                             考核委员会负责制定董事、高级管理人员
                             的 考核标 准并进 行考核 ，制定 、审查 董
                             事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
                             就下列事项向董事会提出建议：
                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                （二）制定或者变更股权激励计划、
                             员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                             权益条件成就；
                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                             所属子公司安排持股计划；
                                （四）法律、行政法规、中国证监会
                             规定和本章程规定的其他事项。
                               董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                             采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                             议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                             纳的具体理由，并进行披露。
      委员会工 作规程 ，规 范专门委 员会的运 门委员会工作规程，明确专门委员会的人
      作。各专业委员会根据本章程与公司董事 员构成、任期、职责范围、议事规则、档
      会制定的议事规则的规定履行职责。      案保存等相关事项。
      以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 以在任期届满以前提出辞职。公司高级管
      和办法由 经理与 公司 之间的劳 务合同规 理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司
      定。                    高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
                            会时生效。
      权：                 权：
        （一）应当对董事会编制的公司定期    （一）应当对董事会编制的公司定期
      报告进行审核并提出书面审核意见；   报告进行审核并提出书面审核意见；
        （二）检查公司的财务；             （二）检查公司的财务；
        （三）对董事、高级管理人员执行公        （三）对董事、高级管理人员执行公
      司职务的行为进行监督，对违反法律、行      司职务的行为进行监督，对违反法律、行
      政法规、 本章程 或者 股东大会 决议的董   政法规、 本章程 或者 股东大会 决议的董
      事、高级管理人员提出罢免的建议；        事、高级管理人员提出罢免的建议；
        （四）当董事、高级管理人员的行为        （四）当董事、高级管理人员的行为
      损害公司的利益时，要求董事、高级管理      损害公司的利益时，要求董事、高级管理
      人员予以纠正；                 人员予以纠正；
        （五）提议召开临时股东大会，在董        （五）提议召开临时股东大会，在董
      事会不履行《公司法》规定的召集和主持      事会不履行《公司法》规定的召集和主持
      股东大会职责时召集和主持股东大会；       股东大会职责时召集和主持股东大会；
        （六）股东大会提案权；        （六）股东大会提案权；
        （七）依照《公司法》第一百五十一   （七）依照《公司法》的规定，对董
      条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 事、高级管理人员提起诉讼；
      讼；                        （八）发现公司经营情况异常，可以
        （八）发现公司经营情况异常，可以      进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
      进行调查；必要时，可以聘请会计师事务      所、律师事务所等专业机构协助其工作，
      所、律师事务所等专业机构协助其工作，      费用由公司承担；
      费用由公司承担；                  （九）本章程规定或股东大会授予的
        （九）本章程规定或股东大会授予的      其他职权。
      其他职权。
      下：                      如下：
        在满足利润分配条件的情况下，公司        在满足利润分配条件的情况下，公司
      实行持续稳定的利润分配政策。公司利润      实行持续稳定的利润分配政策。公司利润
      分配应重视对投资者的合理投资回报并兼      分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
      顾公司的可持续发展。              顾公司的可持续发展。
        （一）公司应保证电话、网络、传真        （一）公司应保证电话、网络、传真
      等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利      等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利
      润分配政策、利润分配方案前应充分听取      润分配政策、利润分配方案前应充分听取
      独立董事以及中小股东的意见。          中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
        （二）公司利润分配可以采取现金或      东关心的问题。
      者股票股利分红方式。                （二）公司利润分配可以采取现金或
        （三）现金分红政策             者股票股利分红方式。
      下，公司 每三年 须实 施现金分 红一次以     1、在具备下列现金分红条件的前提
      上，且最近三年以现金方式累计分配的利      下，公司 每三年 须实 施现金分 红一次以
      润不少于最近三年实现的年均可分配利润      上，且最近三年以现金方式累计分配的利
的 30％。                      润不少于最近三年实现的年均可分配利润
    上述“年”均指会计年度。公司可进行       的 30％。
年度现金分红，也可进行中期现金分红。              上述“年”均指会计年度。
    ① 股利分配不得超过累计可分配利润           ① 股利分配不得超过累计可分配利润
的范围；                        的范围；
    ② 当年每股收益不低于 0.10 元或距离       ② 当年每股收益不低于 0.10 元或距离
上次分红年度之后累计实现每股收益不低          上次分红年度之后累计实现每股收益不低
于 0.20 元；                   于 0.20 元；
    ③ 经审计，公司每股累计可供分配利           ③ 经审计，公司每股累计可供分配利
润不低于 0.50 元；                润不低于 0.50 元；
  ④ 审计机构出具标准无保留意见的审   ④ 审计机构出具标准无保留意见的审
计报告；                计报告；
  ⑤ 公司未发生亏损或未发布预亏提示   ⑤ 公司资产负债率不高于 70％；
性公告；                  ⑥ 公司经营性现金流不影响公司后续
  ⑥ 公司无重大投资计划或重大现金支 持续经营；
出等事项发生（募集资金项目除外）。     ⑦ 公司未发生亏损或未发布预亏提示
  重大投资计划或重大现金支出是指： 性公告；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资    ⑧ 公司无重大投资计划或重大现金支
产、购买设备或者实施其他已经董事会、 出等事项发生（募集资金项目除外）。
股东大会批准的项目，累计支出将达到或             重大投资计划或重大现金支出是指：
者超过公司最近一期经审计净资产的            公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
   （四）股票股利分配政策              股东大会批准的项目，累计支出将达到或
司股本规模及股权结构合理的前提下，注          10％，且超过 5,000 万元。
重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告             （四）股票股利分配政策
期内每股收益或累计资本公积金金额达到             1、公司在保证最低现金分红比例和公
证券监管部门要求时，公司可以考虑进行          司股本规模及股权结构合理的前提下，注
股票股利分红。                     重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告
本规模不匹配时，可以在保证最低现金分          证券监管部门要求时，公司可以考虑进行
红比例的同时，提出并实施股票股利分配          股票股利分红。
议案。                           2、董事会认为公司股票价格与公司股
  （五）现金分红与股票股利分配的优          本规模不匹配时，可以在保证最低现金分
先顺序及比例                      红比例的同时，提出并实施股票股利分配
  在拟定利润分配议案时，公司董事会          议案。
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶            （五）现金分红与股票股利分配的优
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 先顺序及比例
重大资金支出安排等因素，并根据中国证        在拟定利润分配议案时，公司董事会
监会的相关规定，区分不同情形，按照章      应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
程规定的程序，确定利润分配中现金分红      段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
的比例。                    能力、是否有重大资金支出安排和投资者
  公司具备现金分红条件的，应当优先      回报等因素，并根据中国证监会的相关规
采用现金分红进行利润分配。           定，区分不同情形，按照本章程规定的程
  （六）利润分配的决策程序和机制       序，确定利润分配中现金分红的比例。
层、董事 会结合 本章 程的规定 、盈利情   采用现金分红进行利润分配。
况、资金供给和需求情况以及股东回报规        （六）利润分配的决策程序和机制
划提出、拟定，经董事会审议通过后提交   1、公司利润分配议案由公司管理层、
股东大会批准。独立董事也可征集中小股 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
东的意见，提出分红提案，并直接提交董 金供给和 需求情 况以 及股东回 报规划提
事会审议。                   出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
后，提交公司股东大会审议。             独立董事认为现金分红具体方案可能
案的，管理层需对此向董事会提交详细的      独立意见。董事会对独立董事的意见未采
情况说明，包括未分红的原因、未用于分      纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
红的资金留存公司的用途和使用计划，并      中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由独立董事对利润分配议案发表独立意见      由，并披露。
并公开披露；董事会审议通过后提交股东        2、公司召开年度股东大会审议年度利
大会审议批准。                 润分配方案时，可审议批准下一年中期现
  （七）公司在上一个会计年度实现盈      金分红的条件、比例上限、金额上限等。
利，但董事会在上一会计年度结束后未提      年度股东大会审议的下一年中期分红上限
出现金利润分配议案的，应当在定期报告      不应超过相应期间归属于公司股东的净利
中披露原因，独立董事应当对此发表独立      润。董事会根据股东大会决议在符合利润
意见；公司最近三年未进行现金利润分配      分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的，不得向社会公众增发新股、发行可转        3、监事会对董事会执行现金分红政策
换公司债券或向原有股东配售股份；        和股东回报规划以及是否履行相应决策程
  （八）存在股东违规占用公司资金情      序和信息披露等情况进行监督。监事会发
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金      现董事会存在未严格执行现金分红政策和
红利，以偿还其占用的资金。           股东回报规划、未严格履行相应决策程序
                        或未能真实、准确、完整进行相应信息披
                        露的，应当发表明确意见，并督促其及时
                        改正。
                          （七）公司年度报告期内盈利且母公
                                司报表中未分配利润为正，未进行现金分
                                红或者拟分配的现金红利总额与当年净利
                                润之比低于 30％的，公司应当在利润分配
                                相关公告中按证券交易所规定详细披露有
                                关事项。
                                  公司母公司报表中未分配利润为负但
                                合并报表中未分配利润为正，公司应当在
                                年度利润分配相关公告中披露公司控股子
                                公司向母公司实施利润分配的情况，及公
                                司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
                                  （八）存在股东违规占用公司资金情
                                况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
                                红利，以偿还其占用的资金。
      时，本章程第二百零九条规定的利润分配 之一时，本章程第二百二十二条规定的利
      政策可进行调整：            润分配政策可进行调整：
        ① 公司发生亏损或者已发布预亏提示   ① 公司发生亏损或者已发布预亏提示
      性公告的；               性公告的；
        ② 自股东大会召开日后的两个月内，   ② 自股东大会召开日后的两个月内，
      公司除募集资金、政府专项财政资金等专        公司除募集资金、政府专项财政资金等专
      款专用或专户管理资金以外的现金（含银        款专用或专户管理资金以外的现金（含银
      行存款、高流动性的债券等）余额均不足        行存款、高流动性的债券等）余额均不足
      以支付现金股利的；                 以支付现金股利的；
        ③ 按照既定分红政策执行将导致公司         ③ 按照既定分红政策执行将导致公司
      股东大会或董事会批准的重大投资项目、        股东大会或董事会批准的重大投资项目、
      重大交易无法按既定交易方案实施的；         重大交易无法按既定交易方案实施的；
        ④ 董事会有合理理由相信按照既定分         ④ 董事会有合理理由相信按照既定分
      红政策执行将对公司持续经营或保持盈利        红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
      能力构成实质性不利影响的。             能力构成实质性不利影响的。
      独立董事发表同意意见，经公司董事会审        政策进行调整或者变更的，应当满足本章
      议后提交公司股东大会审议，并经出席股        程规定的条件，经过详细论证后，履行相
      东 大 会 的股东所持表决权的 2/3 以上通   应的决策程序，并经出席股东大会的股东
      过。                        所持表决权的 2/3 以上通过。
      分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
      东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
      派发事项。                      红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
                                 月内完成股利(或股份)的派发事项。
      “以下”、“以内”、“内”，都含本数；“不 上”、“以下”“以内”“内”，都含本数；“不
      满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超 满”“以外”“高于”“低于”“多于”“过”“超过”
      过”不含本数。                  不含本数。
         除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司章程》其
      余内容不变。
         修订后的《公司章程》于 2024 年 4 月 16 日发布在上海证券交易
      所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修订以工商登记机
      关的最终核准结果为准。
         敬请审议。
                                 浙江菲达环保科技股份有限公司
                                     董 事 会
       十、 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
     各位股东、股东代表：
       根据《上市公司章程指引（2023 年 12 月）》
                               《上市公司独立董事管
     理办法（2023 年 7 月）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
     月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
     交易指引（2023 年 1 月）
                    》等规定及公司实际，现提议对《浙江菲达环
     保科技股份有限公司股东大会议事规则》作如下修改，并办理相关工
     商登记事宜。
序号            修订前                   修订后
     构，依法行使下列职权：             构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司经营方针和投资计          （一）决定公司经营方针和投资计
     划；                      划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任         （二）选举和更换非由职工代表担任
     的董事、监事，决定有关董事、监事的报      的董事、监事，决定有关董事、监事的报
     酬事项；                    酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；     （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；     （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算   （五）审议批准公司的年度财务预算
     方案、决算方案；           方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案   （六）审议批准公司的利润分配方案
     和弥补亏损方案；           和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本   （七）对公司增加或者减少注册资本
     作出决议；              作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清   （九）对公司合并、分立、解散、清
     算或者变更公司形式作出决议；     算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改公司章程；         （十）修改公司章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事   （十一）对公司聘用、解聘会计师事
     务所作出决议；            务所作出决议；
       （十二）审议批准本规则规定由股东   （十二）审议批准本规则规定由股东
     大会审议批准的担保、财务资助事项；  大会审议批准的担保、财务资助事项；
       （十三）审议公司在连续十二个月内   （十三）审议公司在连续十二个月内
     累计收购、出售重大资产超过公司最近一 累计收购、出售重大资产超过公司最近一
     期经审计净资产 20%的事项；          期经审计净资产 20%的事项；
       （十四）审议批准公司在连续十二个           （十四）审议批准公司在连续十二个
     月内累计对外投资超过公司最近一期经审       月内累计对外投资超过公司最近一期经审
     计净资产 20%的事项；             计净资产 20%的事项；
       （十五）审议批准变更募集资金用途           （十五）审议批准公司在连续十二个
     事项；                      月内进行期货套期保值业务预计动用的交
       （十六）审议批准重大关联交易事        易保证金和权利金上限占公司最近一期经
     项；                       审计净利润的 50%以上且绝对金额超过
       （十七）审议股权激励计划和员工持       500 万元人民币，或者预计任一交易日持
     股计划；                     有的最高合约价值占公司最近一期经审计
       （十八）审议法律、行政法规、部门       净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000
     规章或公司章程规定应当由股东大会决定 万元人民币的事项；
     的其他事项。               （十六）审议批准变更募集资金用途
                        事项；
                                （十七）审议批准重大关联交易事
                              项；
                                （十八）审议股权激励计划和员工持
                              股计划；
                                （十九）审议法律、行政法规、部门
                              规章或公司章程规定应当由股东大会决定
                              的其他事项。
     项，须经股东大会审议通过：            项，须经股东大会审议通过：
        （一）单笔财务资助金额超过公司最         （一）单笔财务资助金额超过公司最
     近一期经审计净资产的 10%；          近一期经审计净资产的 10%；
        （二）被资助对象最近一期财务报表         （二）被资助对象最近一期财务报表
     数据显示资产负债率超过 70%；         数据显示资产负债率超过 70%；
        （三）最近 12 个月内财务资助金额累      （三）最近 12 个月内财务资助金额累
     计计算超过公司最近一期经审计净资产的       计计算超过公司最近一期经审计净资产的
       （四）在股东按出资比例提供同等条         （四）在股东按出资比例提供同等条
     件财务资助的前提下，向非由公司控股股       件财务资助的前提下，向非由公司控股股
     东、实际控制人控制的关联参股公司提供       东、实际控制人控制的关联参股公司提供
     的财务资助；                   的财务资助；
       （五）上海证券交易所或者公司章程         （五）上海证券交易所或者公司章程
     规定的其他情形。                 规定的其他情形。
       资助对象为公司合并报表范围内的控         资助对象为公司合并报表范围内的控
     股子公司，且该控股子公司其他股东中不       股子公司，且该控股子公司其他股东中不
     包含公司的控股股东、实际控制人及其关 包含公司的控股股东、实际控制人及其关
     联人的，可以免于适用前款第（一）项至 联人的，可以免于适用前款第（一）项至
     第（三）项规定。           第（三）项及第（五）项规定。
       除本条第一款第（四）项情形以外，   除本条第一款第（四）项情形以外，
     公司不得为关联人提供财务资助。    公司不得为关联人提供财务资助。
     别决议通过：              别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、分拆、合并、解    （二）公司的分立、分拆、合并、解
     散和清算；               散和清算；
       （三）公司章程的修改；             （三）公司章程的修改；
       （四）公司在一年内收购、出售重大        （四）公司在一年内收购、出售重大
     资产或者担保金额超过公司最近一期经审      资产或者担保金额超过公司最近一期经审
     计总资产 30%的；              计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；              （五）股权激励计划；
       （六）公司利润分配政策调整；          （六）公司现金分红政策的调整或者
       （七）法律、行政法规或公司章程规      变更；
     定，以及股东大会以普通决议认定会对公        （七）法律、行政法规或公司章程规
     司产生重大影响的、需要以特别决议通过      定，以及股东大会以普通决议认定会对公
     的其他事项。                  司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                             的其他事项。
     提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。
       董事、监事提名的方式和程序如下：    董事、监事提名的方式和程序如下：
       ……                  ……
       （二） 公司可以根据股东大会决议聘   （二） 公司可以根据股东大会决议聘
     任独立董事，独立董事候选人的提名采取 任独立董事，独立董事候选人的提名采取
     以下方式：               以下方式：
     得超过拟选举或变更的独立董事人数。   得超过拟选举或变更的独立董事人数。
        ……                  依法设立的投资者保护机构可以公开
                         请求股东委托其代为行使提名独立董事的
                         权利。
                            本款第（二）项第 1、2、3 规定的提
                         名人不得提名与其存在利害关系的人员或
                                者有其他可能影响独立履职情形的关系密
                                切人员作为独立董事候选人。
                                  ……
     股或资本公积转增股本提案的，公司应当 股或资本公积转增股本提案的，或公司董
     在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 事会根据年度股东大会审议通过的下一年
     案。                  中期分红条件和上限制定具体方案后，须
                         在股东大会或董事会结束后 2 个月内完成
                         实施具体方案。
     内”“内”，含本数； “过”“超过”“低于”“多 内”“内”，含本数；“高于”“过”“超过”“低
     于”，不含本数。                 于”“多于”，不含本数。
        除上述修订外，《公司股东大会议事规则》其余内容不变。
        修订后的《公司股东大会议事规则》于 2024 年 4 月 16 日发布在
     上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                             。
        敬请审议。
                                浙江菲达环保科技股份有限公司
                                    董 事 会
          十一、 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
      各位股东、股东代表：
          根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 7 月）》
                                     《上海证券交
      易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月）
                                         》《上
      海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引
      （2023 年 1 月）》等规定及公司实际，现提议对《公司董事会议事规
      则》作如下修改，并办理相关工商登记事宜。
序号                修订前                              修订后
     决定公司的资产抵押、对外担保、提供财 决定公司的资产抵押、对外担保、提供财
     务资助、对外投资、收购出售资产和关联 务资助、对外投资、收购出售资产和关联
     交易等事项：                            交易等事项：
        （一）资产抵押：向银行贷款融资的                 （一）资产抵押：向银行贷款融资的
     资产抵押总额为公司最近经审计的净资产 资产抵押总额为公司最近经审计的净资产
     值 的 50 ％ 以 内 ， 且 不 超 过 总 资 产 值 的 值 的 50 ％ 以 内 ， 且 不 超 过 总 资 产 值 的
        （二）对外担保：在符合法律法规、                 （二）对外担保：在符合法律法规、
     公司章程的前提下，就公司章程规定由股 公司章程的前提下，就公司章程规定由股
     东大会决定的对外担保权限以外的对外担 东大会决定的对外担保权限以外的对外担
     保。                                保。
        （三）提供财务资助：在符合法律法                 （三）提供财务资助：在符合法律法
     规、公司章程的前提下，就公司章程规定 规、公司章程的前提下，就公司章程规定
     由股东大会决定的财务资助权限以外的提 由股东大会决定的财务资助权限以外的提
     供财务资助。                            供财务资助。
        （四）对外投资（含套期保值业务                  （四）对外投资：在公司最近一期经
     等）：在公司最近一期经审计净资产 20%以 审计净资产 20%以下的对外投资决策与调
     下的对外投资决策与调整权。                     整权。
        （五）收购出售资产：公司在一年内                    （五）期货套期保值业务：在符合法
     收购、出售重大资产占公司最近一期经审 律法规、公司章程的前提下，就公司章程
     计净资产 20%以下的事项。                    规定由股东大会决定的期货交易权限以外
        （六）关联交易：与关联人发生的交 的套期保值业务。
     易金额不满 3000 万元或不满公司最近一期              （六）收购出售资产：公司在一年内
     经审计净资产 5%的关联交易。                   收购、出售重大资产占公司最近一期经审
       （七）其他重大合同：占公司最近一 计净资产 20%以下的事项。
     期经审计的净资产 20%以下的其他重大合          （七）关联交易：与关联人发生的交
     同决定权。                       易金额不满 3000 万元或不满公司最近一期
       上述第（五）、（七）项，不包括购买 经审计净资产 5%的关联交易。
     原材料、燃料和动力，以及出售产品、商            （八）其他重大合同：占公司最近一
     品等与日常经营相关的资产购买或者出售 期经审计的净资产 20%以下的其他重大合
     行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 同决定权。
     买或者出售行为，仍包括在内。                上述第（六）、（八）项，不包括购买
       上述事项超过董事会审议的权限范围 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
     的，董事会审议通过后，需提交股东大会 品等与日常经营相关的资产购买或者出售
     审议批准。                       行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
       董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 买或者出售行为，仍包括在内。
     序；重大投资项目应当组织有关专家、专            上述事项超过董事会审议的权限范围
     业人员进行评审，并报股东大会批准。           的，董事会审议通过后，需提交股东大会
                                 审议批准。
                                   董事会应建立严格的审查和决策程
                                 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
                                 业人员进行评审，并报股东大会批准。
       董事会原则上应在会议开始前五日内            董事会原则上应在会议开始前五日内
     向所有董事提供足够的资料，包括会议议 向所有董事提供足够的资料，包括会议议
     题的相关背景材料和有助于董事理解公司 题的相关背景材料、独立董事专门会议审
     业务进展的信息和数据。                 议情况（如有）、董事会专门委员会意见
       凡涉及机密、暂时难以敲定及确认等 （如有）等董事对议案进行表决所需的所
     内容可延后但不得迟于会议召开前提供。          有信息、数据和资料，及时答复董事提出
       凡 涉 及 机 密 部 分 ， 议 毕 后 ， 即 时 收 的问询，在会议召开前根据董事的要求补
     回。                          充相关会议资料。
                                   凡涉及机密、暂时难以敲定及确认等
                                 内容可延后但不得迟于会议召开前提供。
                                   凡涉及机密部分，议毕后，即时收
                                 回。
       董事会会议以现场召开为原则。必要            董事会会议以现场召开为原则。在保
     时，在保障董事充分表达意见的前提下， 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
     经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 的 前提下 ，必要 时可以 依照程 序采用 视
     通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 频、电话或者其他方式召开。董事会会议
     等方式召开。董事会会议也可以采取现场 也可以采取现场与其他方式同时进行的方
     与其他方式同时进行的方式召开。                 式召开。
        非以现场方式召开的，以视频显示在               非以现场方式召开的，以视频显示在
     场的董事 、在电 话会 议中发表 意见的董 场的董事 、在电 话会 议中发表 意见的董
     事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
     件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
     参加会议的书面确认函等计算出席会议的 参加会议的书面确认函等计算出席会议的
     董事人数。                           董事人数。
        会议主持人应当提请出席董事会会议               会议主持人应当提请出席董事会会议
     的董事对各项提案发表明确的意见。                的董事对各项提案发表明确的意见。
        对于根据规定需要独立董事事前认可               董事阻碍会议正常进行或者影响其他
     的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     前，指定一名独立董事宣读独立董事达成                除征得全体与会董事的一致同意外，
     的书面认可意见。                        董事会会议不得就未包括在会议通知中的
        董事阻碍会议正常进行或者影响其他 提案进行表决。董事接受其他董事委托代
     董事发言的，会议主持人应当及时制止。              为出席董事会会议的，不得代表其他董事
        除征得全体与会董事的一致同意外， 对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     董事会会议不得就未包括在会议通知中的
     提案进行表决。董事接受其他董事委托代
     为出席董事会会议的，不得代表其他董事
     对未包括在会议通知中的提案进行表决。
        除会议记录外，董事会秘书还可以视               除会议记录外，董事会秘书还可以视
     需要安排董事会办公室工作人员对会议召 需要安排董事会办公室工作人员对会议召
     开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
     计的表决结果就会议所形成的决议制作单 计的表决结果就会议所形成的决议制作单
     独的决议记录。                         独的决议记录。
                                       董事会对提名、薪酬与考核委员会的
                                     建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                                     事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会
                                     的 意见及 未采纳 的具体 理由， 并进行 披
                                     露。
     “以内”、“以下”包含本数；“不满”、“以外” 内 ”“ 以 下 ”“ 内 ” 包 含 本 数 ； “ 不 满 ”“ 以
     不含本数。                           外”“过”“超过”不含本数。
  除上述修订外，《公司董事会议事规则》其余内容不变。
  修订后的《公司董事会议事规则》于 2024 年 4 月 16 日发布在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  敬请审议。
                          浙江菲达环保科技股份有限公司
                              董 事 会
       十二、 关于修订《公司独立董事制度》的议案
     各位股东、股东代表：
       根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 7 月）》
                                  《上海证券交
     易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月）
                                        》等
     规定及公司实际，现提议对《公司独立董事制度》作如下修改。
序号           修订前                    修订后
     达环保科技股份有限公司（以下简称“公 达环保科技股份有限公司（以下简称“公
     司”）治理中的作用，促进公司独立董事尽 司”）治理中的作用，促进公司独立董事尽
     责履职，根据中国证券监督管理委员会颁 责履职，根据中国证券监督管理委员会颁
     布的《上市公司治理准则》《上市公司独立 布的《上市公司治理准则》《上市公司独立
     董事规则》《上海证券交易所上市公司自律 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
     监管指引第 1 号——规范运作》和《公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》和
     章程》等有关规定，制订本制度。        《公司章程》等有关规定，制订本制度。
     董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
     及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 及其主要股东、实际控制人不存在直接或
     客观判断的关系的董事。            者间接利害关系，或者其他可能影响其进
                            行独立客观判断的关系的董事。
                              独立董事应当独立履行职责，不受公
                            司及其主要股东、实际控制人等单位或者
                            个人的影响。如发现所审议事项存在影响
                            其独立性的情况，应当向公司申明并实行
                            回避。任职期间出现明显影响独立性情形
                            的，应当及时通知公司，提出解决措施，
                            必要时应当提出辞职。
     之一以上独立董事，其中至少有一名会计 之一以上独立董事，其中至少有一名会计
     专业人士。                  专业人士。
       独立董事应当在公司董事会下设的薪       独立董事应当在公司董事会下设的薪
     酬与考核、审计、提名委员会成员中占多 酬与考核、审计、提名委员会成员中过半
     数，并担任召集人。审计委员会召集人应 数，并担任召集人。审计委员会召集人应
     为会计专业人士。               为会计专业人士。国务院有关主管部门对
                            专门委员会的召集人另有规定的，从其规
                              定。
     有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责， 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
     维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 法规、中国证监会规定、上海证券交易所
     的合法权益不受损害。               业务规则和公司章程的规定，认真履行职
                              责，在董事会中发挥参与决策、监 督 制
                              衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                              保护中小股东合法权益。
          第五条 独立董事必须具有独立性。    列人员不得担任公司独立董事：
       独立董事应当独立履行职责，不受公         （一）在公司或者其附属企业任职的
     司主要股东、实际控制人或者其他与公司 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
     存在利害关系的单位或个人的影响。如发 亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关
     现所审议事项存在影响其独立性的情况， 系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
     应当向公司申明并实行回避。任职期间出 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
     现明显影响独立性情形的，应当及时通知 子女配偶的父母等）；
     公司，提出解决措施，必要时应当提出辞         （二）直接或者间接持有公司已发行
     职。                       股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的
          第六条 下列人员不得担任公司独立董 自然人股东及其直系亲属；
     事：                         （三）在直接或者间接持有公司已发
       （一） 在公司或者其附属企业任职的 行股份 5％以上的股东或者在公司前 5 名
     人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 股东任职的人员及其直系亲属；
     亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会         （四）在公司控股股东、实际控制人
     关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
     配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹         （五）与公司及其控股股东、实际控
     等）；                      制人或者其各自的附属企业有重大业务往
       （二） 直接或间接持有公司已发行股 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
     份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     然人股东及其直系亲属；                （六）为公司及其控股股东、实际控
       （三） 在直接或间接持有公司已发行 制人 或者其各自 附属企业提供财务、法
     股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
     名股东单位任职的人员及其直系亲属；        限于提供服务的中介机构的项目组全体人
       （四） 最近一年内曾经具有前三项所 员、各级复核人员、在报告上签字 的 人
     列举情形的人员；                 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
       （五） 为公司或者其附属企业提供财 负责人；
     务、法律、咨询等服务的人员；             （七）最近十二个月内曾经具有第一
       （六） 法律、行政法规、部门规章等 项至第六项所列举情形的人员；
     规定的其他人员；                     （八）法律、行政法规、中国证监会
       （七） 《公司章程》规定的其他人 规定、上海证券交易所业务规则和公司章
     员；                      程规定的不具备独立性的其他人员。
       （八） 中国证监会和上海证券交易所          前款第四项至第六项中的公司控股股
     认定的其他人员。                东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                             司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                             关规定未与公司构成关联关系的企业。
                                  独立董事应当每年对独立性情况进行
                             自查，并将自查情况提交董事会。董事会
                             应当每年对在任独立董事独立性情况进行
                             评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                             露。
       第七条 独立董事应当具备与其行使职
     权相适应的任职条件。
     本条件：                         第六条 担任独立董事应当符合下列条
          （一） 根据法律、行政法规及其他 件：
     有 关 规 定，具备担任上市公司 董事的资     （一） 根据法律、行政法规和其他有
     格；                      关规定，具备担任上市公司董事的资格；
          （二） 具有《公司章程》所要求的     （二）符合公司章程规定的独立性要
     独立性；                    求；
          （三） 具备上市公司运作的基本知     （三） 具备上市公司运作的基本知
     识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 识，熟悉相关法律法规和规则；
     则；                        （四） 具有五年以上履行独立董事职
          （四） 具有五年以上法律、经济、 责所必需的法律、会计、财务、管理或者
     会计、财务、管理或者其他履行独立董事 经济等工作经验；
     职责所必需的工作经验；                  （五）具有良好的个人品德，不存在
       （五） 法律法规、《公司章程》规定 重大失信等不良记录；
     的其他条件。                       （六）法律、行政法规、中国证监会
       独立董事及拟担任独立董事的人士应 规定、上海证券交易所业务规则和公司章
     当依照规定参加中国证监会及其授权机构 程规定的其他条件。
     所组织的培训。                      第三十一条 独立董事应当持续加强证
                             券法律法规及规则的学习，不断提高履职
                             能力。
     者合并持有上市公司已发行股份 1％以上 者合计持有公司已发行股份 1％以上的股
      的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大
      东大会选举决定。                  会选举决定。
                                  依法设立的投资者保护机构可以公开
                                请求股东委托其代为行使提名独立董事的
                                权利。
                                  第一款规定的提名人不得提名与其存
                                在利害关系的人员或者有其他可能影响独
                                立履职情形的关系密切人员作为独立董事
                                候选人。
      应当征得被提名人的同意。提名人应当充 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
      分了解被提名人职业、学历、职称、详细 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
      的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
      任独立董事的资格和独立性发表意见，被 良记录等情况，并对其符合独立性和担任
      提名人应当就其本人与公司之间不存在任 独立董事的其他条件发表意见，被提名人
      何影响其独立客观判断的关系发表公开声 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
      明。                        他条件作出公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，           公司提名委员会应当对被提名人任职
      公司董事会应当按照上述规定公布相关内 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
      容。                          公司应当在选举独立董事的股东大会
                                召开前，按照上述规定披露相关内容。
      召开前，公司应将所有被提名人的有关材 的股东大会召开前，将所有独立董事候选
      料报送上海证券交易所。               人的有关材料报送上海证券交易所，相关
       公司董事会对被提名人的有关情况有 报送材料应当真实、准确、完整。
      异议的，应同时报送董事会的书面意见。          上海证券交易所提出异议的，公司不
                                得提交股东大会选举。如已提交股东大会
                                审议的，应当取消该提案。
      上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 内上市公司担任独立董事，并应当确保有
      时间和精力有效履行独立董事的职责。         足够的时间和精力有效地履行独立董事的
                                职责。
      席董事会会议的，由董事会提请股东大会 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
      予以撤换。                     立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
                                的意见，并书面委托其他独立董事代为出
                                席。
                                 独立董事连续两次未能亲自出席董事
                               会会议，也不委托其他独立董事代为出席
                               的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
                               内提议召开股东大会解除该独立董 事 职
                               务。
                                 第十三条 公司股东大会选举两名以上
                               独立董事的，应当实行累积投票制。中小
                               股东表决情况应当单独计票并披露。
      可以经法定程序解除其职务。提前解除职 可以依照法定程序解除其职务。提前解除
      务的，公司应将其作为特别披露事项予以 独立董事职务的，公司应当及时披露具体
      披露。                      理由和依据。独立董事有异议的，公司应
       被免职的独立董事认为免职理由不当 当及时予以披露。
      的，应及时向上海证券交易所报告。           独立董事在任职后出现不符合任职资
                               格或独立性要求的，应当立即停止履职并
                               辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
                               董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
                               当立即按规定解除其职务。
                                 独立董事因触及前款规定情形提出辞
                               职或者被解除职务导致董事会或者其专门
                               委员会中独立董事所占的比例不符合公司
                               章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
                               业人士的，公司应当自前述事实发生之日
                               起 60 日内完成补选。
      提出辞职。                    以提出辞职。
       独立董事辞职应向董事会提交书面辞          独立董事辞职应当向董事会提交书面
      职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
      必要引起公司股东和债权人注意的情况进 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
      行说明。                     况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
       如因独立董事辞职导致独立董事成员 原因及关注事项予以披露。
      或董事会成员低于法定或公司章程规定最         独立董事辞职将导致董事会或者其专
      低人数的，或者导致独立董事中没有会计 门委员会中独立董事所占的比例不符合公
      专业人士的，该独立董事的辞职报告应当 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
      在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
      职报告生效前，提出辞职的独立董事仍应 履行职责至新任独立董事产生之日。公司
      当按照法律、行政法规及公司章程的规定 应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
      继续履行职责。提出辞职的独立董事的原 成补选。
      提名人或公司董事会应当自该独立董事辞
      职之日起三个月内提名新的独立董事候选
      人。
        第十九条 独立董事出现不符合独立性
      条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
      形，由此造成公司独立董事达不到《上市
      公司独立董事规则》要求的人数时，公司
      应按规定补足独立董事人数。
                                 第十七条 公司可以从中国上市公司
                               协会独立董事信息库选聘独立董事。
                                 第十八条 独立董事履行下列职责：
                                 （一）参与董事会决策并对所议事项
                               发表明确意见；
                                 （二）根据公司章程规定，对公司与
                               其控股股东、实际控制人、董事、高级管
                               理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
                               监督，促使董事会决策符合公司整 体 利
                               益，保护中小股东合法权益；
                                 （三）对公司经营发展提供专业、客
                               观的建议，促进提升董事会决策水平；
                                 （四）法律、行政法规、中国证监会
                               规定和公司章程规定的其他职责。
      会 会 议 ，了解公司的生产经营 和运作情      第二十条 董事会会议召开前，独立董
      况，主动调查、获取做出决策所需要的情 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
      况和资料。                    事项进行询问、要求补充材料、提出意见
        独立董事应当向公司股东大会提交年 建议等。董事会及相关人员应当对独立董
      度述职报告，对其履行职责的情况进行说 事提出的问题、要求和意见认真研究，及
      明。                       时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
                                 第三十条 独立董事应当向公司年度股
                               东大会提交年度述职报告，对其履行职责
                               的情况进行说明。年度述职报告应当包括
                               下列内容：
                                 （一）出席董事会次数、方式及投票
                               情况，出席股东大会次数；
                                 （二）参与董事会专门委员会、独立
                               董事专门会议工作情况；
                                 （三）根据公司章程规定，对有关事
                               项进行审议和行使本制度第十九条第一款
                               所列独立董事特别职权的情况；
                                 （四）与内部审计机构及承办公司审
                               计业务的会计师事务所就公司财务、业务
                               状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
                               情况；
                                 （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                 （六）在公司现场工作的时间、内容
                               等情况；
                                 （七）履行职责的其他情况。
                                 独立董事年度述职报告最迟应当在公
                               司发出年度股东大会通知时披露。
           第二十一条 独立董事除具有《公司      第十九条 独立董事行使下列特别职
      法》和其他相关法律、法律赋予董事的职 权：
      权 外 ， 公司还赋予独立董事以 下特别职      （一）独立聘请中介机构，对公司具
      权：                       体事项进行审计、咨询或者核查；
        （一） 重大关联交易（指公司拟与关        （二）向董事会提议召开临时股东大
      联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 会；
      最近经审计净资产值的 5％的关联交易）        （三）提议召开董事会会议；
      应由独立董事事前认可；独立董事作出判         （四）依法公开向股东征集股东权
      断前，可以聘请中介机构出具专项报告， 利；
      作为其判断的依据。                  （五）对可能损害公司或者中小股东
        （二） 向董事会提议聘用或解聘会计 权益的事项发表独立意见；
      师事务所；                      （六）法律、行政法规、中国证监会
        （三） 向董事会提请召开临时股东大 规定和公司章程规定的其他职权。
      会；                         独立董事行使前款第一项至第三项所
        （四） 提议召开董事会；           列职权的，应当经全体独立董事过半数同
        （五） 在股东大会召开前公开向股东 意。
      征集投票权；                     独立董事行使第一款所列职权的，公
  （六） 独立聘请外部审计机构和咨询 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
机 构 ， 对公司的具体事项进行 审计和咨 的，公司应当披露具体情况和理由。
询。
  独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
  本条第一款第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
  法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
     第二十二条 独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
  （一） 提名、任免董事；
  （二） 聘任、解聘高级管理人员；
  （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
  （四） 公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
的 5％的借款或其他非经营性资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
  （五） 聘用、解聘会计师事务所；
  （六） 因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
  （七） 公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
  （八） 内部控制评价报告；
  （九） 相关方变更承诺的方案；
  （十） 利润分配方案及政策；
  （十一） 需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
      担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
      金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
      项；
        （十二） 重大资产重组方案、管理层
      收购、股权激励计划、员工持股计划、回
      购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
        （十三） 独立董事认为可能损害中小
      股东权益的事项；
        （十四） 法律、行政法规、中国证监
      会、证券交易所和公司章程规定的其他事
      项。
        独立董事发表的独立意见类型：同
      意；保留意见及其理由；反对意见及其理
      由；无法发表意见及其障碍。
        如本条第一款有关事项属于需要披露
      的事项，公司应当将独立董事的意见予以
      公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
      致时，董事会应将各独立董事的意见分别
      披露。
                               第二十二条 独立董事对董事会议案投
                             反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
                             及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
                             能存在的风险以及对公司和中小股东权益
                             的影响等。公司在披露董事会决议时，应
                             当同时披露独立董事的异议意见，并在董
                             事会决议和会议记录中载明。
                               第二十三条 独立董事应当根据公司章
                             程规定，持续关注有关事项相关的董事会
                             决议执行情况，发现存在违反法律、行政
                             法规、中国证监会规定、上海证券交易所
                             业务规则和公司章程规定，或者违反股东
                             大会和董事会决议等情形的，应当及时向
                             董事会报告，并可以要求公司作出书面说
                             明。涉及披露事项的，公司应当及 时 披
                             露。
              公司未按前款规定作出说明或者及时
            披露的，独立董事可以向中国证监会和上
            海证券交易所报告。
              第二十四条 下列事项应当经公司全体
            独立董事过半数同意后，提交董事 会 审
            议：
              （一）应当披露的关联交易；
              （二）公司及相关方变更或者豁免承
            诺的方案；
              （三）被收购公司董事会针对收购所
            作出的决策及采取的措施；
              （四）法律、行政法规、中国证监会
            规定和公司章程规定的其他事项。
              第二十五条 公司应当定期或者不定期
            召开全部由独立董事参加的会议（以下简
            称独立董事专门会议）。本制度第十九条第
            一款第一项至第三项、第二十四条所列事
            项，应当经独立董事专门会议审议。
              独立董事专门会议可以根据需要研究
            讨论公司其他事项。
              独立董事专门会议应当由过半数独立
            董事共同推举一名独立董事召集和主持；
            召集人不履职或者不能履职时，两名及以
            上独立董事可以自行召集并推举一名代表
            主持。
              公司应当为独立董事专门会议的召开
            提供便利和支持。
              独立董事专门会议的资料提供、议事
            规则、档案保存等相关事项参照公司董事
            会专门委员会工作细则执行。
              第二十六条 独立董事在公司董事会专
            门委员会中应当依照法律、行政法规、中
            国证监会规定、上海证券交易所业务规则
            和公司章程的规定履行职责。独立董事应
            当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
            自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
            形成明确的意见，并书面委托其他独立董
            事代为出席。独立董事履职中关注到专门
            委员会职责范围内的公司重大事项，可以
            依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
            审议。
              第二十七条 独立董事每年在公司的现
            场工作时间应当不少于 15 日。
              除按规定出席股东大会、董事会及其
            专门委员会、独立董事专门会议外， 独立
            董事可以通过定期获取公司运营情况等资
            料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
            责人和承办公司审计业务的会计师事务所
            等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
            沟通等多种方式履行职责。
              第二十八条 独立董事意见应当在公司
            董事会及其专门委员会、独立董事专门会
            议记录中载明。独立董事应当对会议记录
            签字确认。
              独立董事应当制作工作记录，详细记
            录履行职责的情况。独立董事履行职责过
            程中获取的资料、相关会议记录、与公司
            及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
            工作记录的组成部分。对于工作记录中的
            重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
            等相关人员签字确认，公司及相关人员应
            当予以配合。
              独立董事工作记录及公司向独立董事
            提供的资料，应当至少保存 10 年。
              第二十九条 公司应当通过指定专门人
            员协助独立董事归集中小股东意见、安排
            直接对话等方式，保障独立董事与中小股
            东的有效沟通。独立董事可以就投资者提
                                出的问题及时向公司核实，公司相关部门
                                及人员应积极予以配合。
           第二十三条 公司应当保证独立董事享      第三十二条 公司应当为独立董事履行
      有与其他董事同等的知情权。             职责提供必要的工作条件和人员支持，指
        凡须经董事会决策的事项，公司必须 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
      按法定的时间提前通知独立董事并同时提 和专门人员协助独立董事履行职责。
      供足够的资料，独立董事认为资料不充分          董事会秘书应当确保独立董事与其他
      的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 董事、高级管理人员及其他相关人员之间
      立董事认为资料不充分或论证不明确时， 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
      可联名书面向董事会提出延期召开董事会 够获得足够的资源和必要的专业意见。
      会议或延期审议该事项，董事会应予以采          第三十三条 公司应当保障独立董事享
      纳。                        有与其他董事同等的知情权。为保证独立
        公司向独立董事提供的资料，公司及 董事有效行使职权，公司应当向独立董事
      独立董事本人应当至少保存 5 年。         定期通报公司运营情况，提供资料，组织
           第二十四条 公司应当为独立董事履行 或者配合独立董事开展实地考察等工作。
      职责提供所必需的工作条件。公司董事会          公司可以在董事会审议重大复杂事项
      秘 书 应 积极为独立董事 履行职 责提供协 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
      助，如介绍情况、提供材料等，定期通报 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
      公司运营情况，必要时可组织独立董事实 事反馈意见采纳情况。
      地考察。独立董事发表的独立意见、提案          第三十四条 公司应当及时向独立董事
      及书面说明应当公告的，公司应及时协助 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
      办理公告事宜。                   法规、中国证监会规定或者公司章程规定
                                的董事会会议通知期限提供相关会 议 资
                                料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
                                事会专门委员会召开会议的，公司原则上
                                应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
                                供相关资料和信息。公司应当保存上述会
                                议资料至少十年。
                                  两名及以上独立董事认为会议材料不
                                完整、论证不充分或者提供不及时的，可
                                以书面向董事会提出延期召开会议或者延
                                期审议该事项，董事会应当予以采纳。
      司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 司董事、高级管理人员等相关人员应当予
      碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。         以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
                                息，不得干预其独立行使职权。
                                    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
                               可以向董事会说明情况，要求董事、高级
                               管理人员等相关人员予以配合，并将受到
                               阻碍的具体情形和解决状况记入工 作 记
                               录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
                               会和上海证券交易所报告。
                                    独立董事履职事项涉及应披露信息
                               的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
                               予披露的，独立董事可以直接申请披露，
                               或者向中国证监会和上海证券交易 所 报
                               告。
      费用及其他行使职权时所需的费用由公司 请专业 机构及行使其他职权时所需的费
      承担。                      用。
      当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
      预案，股东大会审议通过，并在公司年报 应当由董事会制订方案，股东大会审议通
      中进行披露。                   过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司          除上述津贴外，独立董事不得从公司
      及其主要股东或有利害关系的机构和人员 及其主要股东、实际控制人或者有利害关
      取得额外的、未予披露的其他利益。         系的单位和人员取得其他利益。
                                    第三十九条 本制度下列用语的含义：
                                    （一）主要股东，是指持有公司百分
                               之五以上股份，或者持有股份不足百分之
                               五但对公司有重大影响的股东；
                                    （二）中小股东，是指单独或者合计
                               持有公司股份未达到百分之五，且不担任
                               公司董事、监事和高级管理人员的股东；
                                    （三）附属企业，是指受相关主体直
                               接或者间接控制的企业。
      生效。原《浙江菲达环保科技股份有限公 生效。
      司独立董事工作制度》同时废止。
        除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司独立董事
      制度》其余内容不变。
  修订后的《公司独立董事制度》于 2024 年 4 月 16 日发布在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  敬请审议。
                            浙江菲达环保科技股份有限公司
                                董 事 会
     十三、 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
     各位股东、股东代表：
       根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
     作（2023 年 12 月修订）》等规定及公司实际，现提议对《公司募集资
     金管理制度》作如下修改。
序号          修订前                    修订后
     事项时，应当经董事会审议通过，并由独     项时，应当经董事会审议通过，并由监事
     立董事、监事会以及保荐人或者独立财务     会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
     顾问发表明确同意意见：            同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入募       （一）以募集资金置换预先已投入募
     集资金投资项目的自筹资金；          集资金投资项目的自筹资金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行       （二）使用暂时闲置的募集资金进行
     现金管理；                  现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时
     补充流动资金；                补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；           （四）变更募集资金用途；
       （五）超募资金用于在建项目及新项       （五）超募资金用于在建项目及新项
     目。                     目。
       公司变更募集资金用途，还应当经股       公司变更募集资金用途，还应当经股
     东大会审议通过。               东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、       相关事项涉及关联交易、购买资产、
     对外投资等的，还应当按照《上海证券交     对外投资等的，还应当按照《上海证券交
     易所股票上市规则》《公司章程》等相关     易所股票上市规则》《公司章程》等相关规
     规定履行审议程序和信息披露义务。       定履行审议程序和信息披露义务。
     品的，应当在董事会审议后及时公告下列 的，应当在董事会审议后及时公告下列内
     内容：                    容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包       （一）本次募集资金的基本情况，包
     括募集时间、募集资金金额、募集资金净     括募集时间、募集资金金额、募集资金净
     额及投资计划等；               额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；           （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度       （三）闲置募集资金投资产品的额度
     及期限，是否存在变相改变募集资金用途     及期限，是否存在变相改变募集资金用途
     的行为和保证不影响募集资金项目正常进     的行为和保证不影响募集资金项目正常进
     行的措施；                    行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投         （四）投资产品的收益分配方式、投
     资范围及安全性；                 资范围及安全性；
       （五）独立董事、监事会、保荐人或         （五）监事会、保荐人或者独立财务
     者独立财务顾问出具的意见。            顾问出具的意见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状         公司应当在出现产品发行主体财务状
     况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风       况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
     险情形时，及时对外披露风险提示性公        险情形时 ，及时 对外 披露风险 提示性公
     告，并说明公司为确保资金安全采取的风       告，并说明公司为确保资金安全采取的风
     险控制措施。                   险控制措施。
     司将该项目节余募集资金（包括利息收        将该项目节余募集资金（包括利息收入）
     入）用于其他募投项目的，应当经董事会       用于其他募投项目的，应当经董事会审议
     审议通过，且经独立董事、保荐人、监事       通过，且经保荐人、监事会发表明确同意
     会发表明确同意意见后方可使用。公司应       意见后方可使用。公司应当在董事会审议
     当在董事会审议后及时公告。            后及时公告。
         节余募集资金（包括利息收入）低于         节余募集资金（包括利息收入）低于
     额 5%的，可以免于履行前款程序，其使      额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
     用情况应在年度报告中披露。            情况应在年度报告中披露。
       公司单个募投项目节余募集资金（包   公司单个募投项目节余募集资金（包
     括利息收入）用于非募投项目（包括补充 括利息收入）用于非募投项目（包括补充
     流动资金）的，应当参照变更募投项目履 流动资金）的，应当参照变更募投项目履
     行相应程序及披露义务。        行相应程序及披露义务。
     司使用节余募集资金（包括利息收入）应       使用节余募集资金（包括利息收入）应当
     当经董事会审议通过，且经独立董事、保       经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
     荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确       财务顾问、监事会发表明确同意意见。公
     同意意见。公司应当在董事会审议后及时       司应当在董事会审议后及时公告。节余募
     公告。节余募集资金（包括利息收入）占       集资金（包括利息收入）占募集资金净额
     募集资金净额 10%以上的，还应当经股东     10% 以 上 的 ， 还 应 当 经 股 东 大 会 审 议 通
     大会审议通过。                  过。
         节余募集资金（包括利息收入）低于         节余募集资金（包括利息收入）低于
     以免于履行前款程序，其使用情况应在最       免于履行前款程序，其使用情况应在最近
     近一期定期报告中披露。              一期定期报告中披露。
     补充流动资金或者归还银行贷款，但每 充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
     金总额的 30％，且应当承诺在补充流动     的 30％，且应当承诺在补充流动资金后的
     资金后的 12 个月内不进行高风险投资以    12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
     及为控股子公司以外的对象提供财务资       公司以外的对象提供财务资助。
     助。                          超募资金用于永久补充流动资金或者
       超募资金用于永久补充流动资金或者      归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
     归还银行贷款的，应当经公司董事会、股      东大会审议通过，并为股东提供网络投票
     东大会审议通过，并为股东提供网络投票      表决方式，监事会、保荐人或者独立财务
     表决方式，独立董事、监事会、保荐人或      顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
     者独立财务顾问发表明确同意意见。公司      会审议后及时公告下列内容：
     应当在董事会审议后及时公告下列内容：          （一）本次募集资金的基本情况，包
       （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
     括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等；
     额、超募金额及投资计划等；        （二）募集资金使用情况；
       （二）募集资金使用情况；             （三）使用超募资金永久补充流动资
       （三）使用超募资金永久补充流动资      金或者归 还银行 贷款 的必要性 和详细计
     金或者归还银行贷款的必要性和详细计       划；
     划；                         （四）在补充流动资金后的 12 个月内
       （四）在补充流动资金后的 12 个月    不进行高风险投资以及为他人提供财务资
     内不进行高风险投资以及为他人提供财务      助的承诺；
     资助的承诺；               （五）使用超募资金永久补充流动资
       （五）使用超募资金永久补充流动资 金或者归还银行贷款对公司的影响；
     金或者归还银行贷款对公司的影响；     （六）监事会、保荐人或者独立财务
       （六）独立董事、监事会、保荐人或 顾问出具的意见。
     者独立财务顾问出具的意见。
     的，应当在提交董事会审议后及时公告以 应当在提交董事会审议后及时公告以下内
     下内容：               容：
       （一）原募投项目基本情况及变更的    （一）原募投项目基本情况及变更的
     具体原因；              具体原因；
       （二）新募投项目的基本情况、可行   （二）新募投项目的基本情况、可行
     性分析和风险提示；          性分析和风险提示；
       （三）新募投项目的投资计划；     （三）新募投项目的投资计划；
       （四）新募投项目已经取得或者尚待   （四）新募投项目已经取得或者尚待
     有关部门审批的说明（如适用）；    有关部门审批的说明（如适用）；
       （五）独立董事、监事会、保荐人或   （五）监事会、保荐人或者独立财务
     者独立财务顾问对变更募投项目的意见； 顾问对变更募投项目的意见；
       （六）变更募投项目尚需提交股东大   （六）变更募投项目尚需提交股东大
     会审议的说明；               会审议的说明；
       （七）上交所要求的其他内容。     （七）上交所要求的其他内容。
       新募投项目涉及关联交易、购买资    新募投项目涉及关联交易、购买资
     产、对外投资的，还应当参照相关规则的 产、对外投资的，还应当参照相关规则的
     规定进行披露。            规定进行披露。
     转让或者置换的（募投项目在公司实施重    让或者置换的（募投项目在公司实施重大
     大资产重组中已全部对外转让或者置换的    资产重组中已全部对外转让或者置换的除
     除外），应当在提交董事会审议后及时公    外），应当在提交董事会审议后及时公告以
     告以下内容：                下内容：
       （一）对外转让或者置换募投项目的      （一）对外转让或者置换募投项目的
     具体原因；                 具体原因；
       （二）已使用募集资金投资该项目的      （二）已使用募集资金投资该项目的
     金额；                   金额；
       （三）该项目完工程度和实现效益；      （三）该项目完工程度和实现效益；
       （四）换入项目的基本情况、可行性      （四）换入项目的基本情况、可行性
     分析和风险提示（如适用）；         分析和风险提示（如适用）；
       （五）转让或者置换的定价依据及相      （五）转让或者置换的定价依据及相
     关收益；                  关收益；
       （六）独立董事、监事会、保荐人或      （六）监事会、保荐人或者独立财务
     者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 顾问对转让或者置换募投项目的意见；
     的意见；                 （七）转让或者置换募投项目尚需提
       （七）转让或者置换募投项目尚需提 交股东大会审议的说明。
     交股东大会审议的说明。
     度全面核查募投项目的进展情况，对募集    募集资金实际管理与使用情况，每半年度
     资金的存放与使用情况出具《公司募集资    全面核查募投项目的进展情况，对募集资
     金存放与实际使用情况的专项报告》（以    金的存放与使用情况出具《公司募集资金
     下简称《募集资金专项报告》）。       存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
       募投项目实际投资进度与投资计划存    称《募集资金专项报告》）。
     在差异的，公司应当在《募集资金专项报      募投项目实际投资进度与投资计划存
     告》中解释具体原因。当期存在使用闲置    在差异的，公司应当在《募集资金专项报
     募集资金投资产品情况的，公司应当在     告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
     《募集资金专项报告》中披露本报告期的    募集资金 投资产 品情 况的，公 司应当在
     收益情况以及期末的投资份额、签约方、    《募集资金专项报告》中披露本报告期的
     产品名称、期限等信息。           收益情况以及期末的投资份额、签约方、
       《募集资金专项报告》应当经董事会    产品名称、期限等信息。
     和监事会审议通过，并应当在提交董事会      《募集资金专项报告》应当经董事会
      审议后及时公告。                  和监事会审议通过，并应当在提交董事会
        年度审计时，公司应当聘请会计师事 审议后及时公告。
      务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证   年度审计时，公司应当聘请会计师事
      报告，并于披露年度报告时在上交所网站 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
      披露。                报告，并于披露年度报告时在上交所网站
                         披露。
        第二十八条 独立董事、董事会审计
      委员会及监事会应当持续关注募集资金实
      际管理与使用情况。二分之一以上的独立
      董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
      放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
      以积极配合，并承担必要的费用。
        董事会应当在收到前款规定的鉴证报
      告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
      资金的管理和使用存在违规情形的，董事
      会还应当公告募集资金存放与使用情况存
      在的违规情形、已经或者可能导致的后果
      及已经或者拟采取的措施。
      后生效。原《浙江菲达环保科技股份有限 生效。
      公司募集资金管理制度》（2013 年 4 月修
      订版）同时废止。
        除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司募集资金
      管理制度》其余内容不变。
        修订后的《公司募集资金管理制度》于 2024 年 4 月 16 日发布在
      上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
                              。
        敬请审议。
                                浙江菲达环保科技股份有限公司
                                    董 事 会
   十四、 关于 2024 年度金融衍生业务计划议案
各位股东、股东代表：
   一、套期保值业务基本情况
   （一）套期保值的目的和必要性
   鉴于原材料钢材占公司项目总成本 60%以上，钢材价格波动直接
影响项目的盈利水平，为合理规避原材料价格波动风险，锁定项目利
润，保障主营业务稳步发展，公司根据实际情况，制定 2024 年度期货
套保业务计划。
   （二）开展套期保值业务情况
   公司 2024 年度期货套保的年度投资资金额度为人民币 2 亿元，期
限为自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，在期限内资金可循
环滚动使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。交易品种
仅限于在上海期货交易所挂牌的热轧卷板期货。
   二、套期保值风险分析
   公司开展期货套期保值业务以规避主要原材料钢材价格波动对生
产经营产生的不利影响、锁定项目利润为目的，但同时也会存在一定
的风险：
   （一）市场风险：如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格
走势相背离等，可能造成交易损失。
   （二）政策风险：如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能
导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
   （三）流动性风险：如期货交易中市场流动性不足，可能导致不
能以合适价格成交。
   （四）操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能存
在软件系统不完善或交易员操作失误等原因而导致的意外损失。
  （五）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故
障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中
断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
  三、公司拟采取的风险控制措施
  （一）严格执行有关法律法规及《公司期货套期保值业务管理制
度》等相关规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，
并严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。
  （二）合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确
各相关部门和岗位的职责权限。同时加强相关人员的专业知识培训，
提高从业人员专业素养。
  （三）遵循锁定项目利润、套期保值原则，不做以投机性、套利
性为目的的期货交易操作。密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，
合理计划和安排使用保证金，尽可能降低交易风险。
  四、期货套期保值业务的会计核算原则
  公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》等相关规定和指南，对套期保值业务进行相应
的会计处理。
 敬请审议。
                      浙江菲达环保科技股份有限公司
                          董 事 会