*ST红相: 募集资金年度存放与使用鉴证报告(容诚专字[2024]361Z0371号)

募集资金年度存放与使用鉴证报告
     红相股份有限公司
   容诚专字[2024]361Z0371 号
  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
        中国·北京
             目       录
序号           内       容   页码
                                     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
                                    外经贸大厦 15 层 / 922-926         (100037)
                                      TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
       募集资金年度存放与使用情况鉴证报告                         E-mail:bj@rsmchina.com.cn
                                             https://www.rsm.global/china/
                         容诚专字[2024]361Z0371 号
红相股份有限公司全体股东：
  我们审核了后附的红相股份有限公司（以下简称红相股份公司）董事会编制
的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
  一、 对报告使用者和使用目的的限定
  本鉴证报告仅供红相股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为红相股份公司年度报告必备的文件，随其他文
件一起报送并对外披露。
  二、 董事会的责任
  按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》是红相股份公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
  三、 注册会计师的责任
  我们的责任是对红相股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
  四、 工作概述
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
  五、 鉴证结论
  我们认为，后附的红相股份公司 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了红
相股份公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
  （此页为红相股份公司容诚专字[2024]361Z0371 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所           中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                             林炎临
  中国·北京            中国注册会计师：
                                     周起予
                            红相股份有限公司
   根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2
号——公告格式》的规定，将红相股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度
募集资金存放与使用情况说明如下：
   一、募集资金基本情况
   （一）实际募集资金金额、资金到位时间
   经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行
了585万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集
资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集
资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020
年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验
资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
   （二）募集资金使用及节余情况
                                                     单位：人民币万元
                 募集资
                  金          调整后         本期投入      累计          累计使用进
   投资项目
                 承诺投        投资总额          金额      投入金额           度
                 资总额
配网自动化产品
扩产易地技改项
目（注 1）
压器产业化项目    10,000.00    9,330.00   142.92    2,200.44   23.58%
（注 2）
   合计      58,500.00   57,045.85   142.92   43,330.78         -
  注 1：“年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目”已在 2022 年 6 月 30 日达到
预定可使用的状态。公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十二次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
可转债部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目
节余募集资金 1,753.77 万元用于永久补充流动资金。经核查，该项目投入过程中，购置固定
资产存在虚高情形，导致项目实际投入额及永久补充流动资金额存在调整，调整后该项目实
际投入金额为 2,630.36 万元，具体详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”
的详细内容。
  注 2：“节能型牵引变压器产业化项目”因公司转让项目实施主体（卧龙电气银川
变压器有限公司）的 100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施
的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，
并为提高公司募集资金使用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于 2023 年 11 月
审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募
集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变
压器产业化项目”已投入的募集资金 2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华
秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金 7,209.06 万元变更为永久
补充公司流动资金。
  二、募集资金的存放和管理情况
  （一）募集资金的管理情况
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
际情况，制定了《红相股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”）。该募集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时
股东大会审议通过。2021年3月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议
通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
     根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在
银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
司厦门观音山支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公
司厦门科技支行和中国农业银行股份有限公司厦门长青支行签署了《募集资金三
方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。2020年6月3日，公司及
子公司浙江涵普电力科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司与中信建投证
券股份有限公司、中国银行股份有限公司海盐支行、中国光大银行股份有限公司
银川分行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行
监督。
     截至2023年12月31日，除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”
所述情况外，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用
募集资金。
     （二）募集资金专户存储情况
     截至2023年12月31日止，公司募集资金余额为零。募集资金具体存放情况如
下：
         开户银行               银行账号             账户类别    存储余额（万
 兴业银行股份有限公司厦门科技支行    129970100100242526   募集资金专项账户    元）   0.00
          合计                  --               --          0.00
  三、本期募集资金的实际使用情况
  截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
  公司募集资金投资项目“节能型牵引变压器产业化项目”之实施主体为卧龙
电气银川变压器有限公司。
  因公司转让项目实施主体（银川变压器）的100%股权及置出变压器业务的战
略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、
结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更好
地适应公司战略发展需求，公司于2023年11月24日召开第五届董事会第二十九次
会议、第五届监事会第二十次会议，于2023年12月11日召开2023年第四次临时股
东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙
江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项
目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产
业化项目”已投入的募集资金2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华
秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金7,209.06万元变更
为永久补充公司流动资金。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  “年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”已于2022年6月30日达到
预定可使用状态，累计投入金额为7,538.52万元，该项目节余募集资金1,753.77万
元已用于永久补充流动资金，并经公司董事会、股东大会审议通过。
  根据中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚决定书》([2024]1
号)的相关认定结果，该项目在投入过程中购置的固定资产原值存在虚高的情形，
虚高金额为4,908.16万元。上述情形不影响该项目达到预定可使用状态的时间，
该项目实际投入金额应为2,630.36万元。即公司在前次审议“年产24,700套配网自
动化产品扩产易地技改项目”节余募集资金永久补充流动资金时，永久补充流动
资金应由1,753.77万元调整为6,661.93万元。
  为规范上述募集资金的使用，公司制定如下整改方案：
情况的专项报告进行审议，对“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”
的实际投入及永久补充流动资金金额之调整事项进行确认。
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，及时对不规范行为进行整改。
管理和使用方式的规范；严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则对
募集资金进行谨慎规范的使用和管理。
  除上述情况外，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真
实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
  附表：一、募集资金使用情况对照表
       二、2023年度变更募集资金投资项目情况表
                               红相股份有限公司
    附件一：
   编制单位：红相股份有限公司                                                                                                                   单位：人民币万元
募集资金总额                                                     57,045.85   报告期内投入募集资金总额                                                            142.92
报告期内变更用途的募集资金总额                                             9,409.50
累计变更用途的募集资金总额                                               9,409.50   已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                              16.49%
          已 变更 项                              截至期末承                                  截至期末投入                           本报告期      是否达
                 募集资金承            调整后投资                   本 报告 期 投     截至期末累计投                      项目达到预定可                            项目可行性是否
承诺投资项目    目 （含 部                              诺投入金额
                                                                       入金额(2)
                                                                                     进度                               实现的效      到预计
                 诺投资总额            总额                      入金额                                       使用状态日期                             发生重大变化
          分变更）                                (1)                                    (4)＝(2)/(1)                      益         效益
                 否    21,000.00   21,000.00   21,000.00                  20,999.98        100.00%   2020 年 5 月 31 日    455.61   否（注）              否
网自动化产品扩产易        否    10,000.00    9,215.85    9,215.85                   2,630.36        28.54%    2022 年 6 月 30 日    304.94   否（注）              否
地技改项目
                 是    10,000.00    9,330.00    9,330.00      142.92       2,200.44        23.58%            不适用                 不适用               是
产业化项目
     合计          --   58,500.00   57,045.85   57,045.85      142.92      43,330.78   --                          --    760.55     --      --
                         （1）受合同产品交付进度等因素影响，星波通信 2023 年营业收入同比有所下降；
                         （2）为保持长期优势，星波通信加大微波射频模块等新产品的研发及市场拓展，星波通信 2023 年研发及管理费用有所增长；
                         （3）考虑订单价格及存货所处状态，星波通信于 2023 年末对存货计提减值准备，资产减值损失增加。
                         上述因素使得星波通信业绩规模同比下降，未达到预计效益。
募投项目未达到计划进度或预计收益的        2、涵普“年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改”项目未达到预计效益的原因：
情况及原因                    （1）2023 年，浙江涵普的智能配网业务尚处于开拓期，需在各省市尽快实现市场业绩积累，因此在投标策略上整体采用了相对保守策略，
                         毛利率未达预期。同时浙江涵普加大智能变送器等业务的市场推广及产品开发，销售费用有所增长，募投项目分摊的固定费用增加；
                         （2）基于合同订单及配网产品市场价格变化情况，浙江涵普于 2023 年末对存货计提减值准备，资产减值损失增加，募投项目分摊的费
                         用相应增加；
                         上述因素使得该项目实现效益相应下降，未达到预计效益。
                    节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的 100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续
                    实施的必要。因此公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江
                    时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节
                    能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金 7,209.06 万元变更为永久补充公司流动资金。
                    补充流动资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。
                    节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的 100%股权及置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续
                    实施的必要。因此公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与浙江
项目可行性发生重大变化的情况说明
                    时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节
                    能型牵引变压器产业化项目”尚未使用的募集资金 7,209.06 万元变更为永久补充公司流动资金。
                    公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目增加实
                    施地点的议案》，同意公司增设“银川市兴庆区苏银产业园产旺街 18 号”为公司“节能型牵引变压器产业化项目”的实施地点。详见公
募集资金投资项目实施地点变更情况
                    司披露于巨潮资讯网的《关于可转债部分募投项目增加实施地点的公告》（公告编号：2022-095）。
                    报告期内未发生实施地点变更的情况。
                    以前年度未发生实施方式调整的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况
                    报告期内未发生实施方式调整的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况   不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况   不适用
用闲置募集资金投资产品情况       截至报告期末，2020 年发行可转换公司债券的募集资金不存在用闲置募集资金投资产品的情况。
                    项目节余资金6,661.93万元，详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。项目实施出现募集资金节余的主要原因系在募集
                    资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，优化项目环节、合理调度和配置资源，
                    节省了部分募集资金投入。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
项目实施出现募集资金节余的金额及原   继续实施的必要；同时，为聚焦发展公司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使用效率，更
因                   好地适应公司战略发展需求，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于 2023 年 12
                    月 11 日召开 2023 年第四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于与浙江时代金泰环保科技有
                    限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产
                    业化项目”已投入的募集资金 2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的
                    募集资金 7,209.06 万元变更为永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向      截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金余额为零。
募集资金其他使用情况          1、收购星波通信 32.46%股权实现的效益是根据募集资金投入金额占总投资的比重计算的。
                 附件二：
                                                                                          单位：万元
                                                           项目达到预定               变更后的项目可
          对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本年度实际投 截至期末实际累计 截 至 期 末 投 资 进 度        本年度实现的 是否达到预计
 变更后的项目                                                    可使用状态日               行性是否发生重
             目    募集资金总额（1）  入金额   投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1)           效益     效益
                                                              期                   大变化
          节能型牵引变压                                                        不适用     不适用      不适用
 补充流动资金              9,409.50   9,409.50   9,409.50           100%                                 不适用
          器产业化项目                                                         （注）     （注）      （注）
   合计        -       9,409.50   9,409.50   9,409.50           100%        -                 -        -
                                                          节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的 100%股权及
                                                          置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公
                                                          司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使
                                                          用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会
                                                          第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于 2023 年 12 月 11 日召开 2023 年第
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                                        四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于
                                                          与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目
                                                          并永久补充流动资金的议案》，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项
                                                          目”已投入的募集资金 2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股
                                                          权的部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金 7,209.06 万元变更为永久补充公
                                                          司流动资金。
                                                          节能型牵引变压器产业化项目因公司转让项目实施主体（银川变压器）的 100%股权及
                                                          置出变压器业务的战略规划安排，该项目已无继续实施的必要；同时，为聚焦发展公
                                                          司重点产业方向、结合公司实际经营情况及资金需求情况，并为提高公司募集资金使
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                        用效率，更好地适应公司战略发展需求，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会
                                                          第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，于 2023 年 12 月 11 日召开 2023 年第
                                                          四次临时股东大会、“红相转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于
                                                          与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目
                                             并永久补充流动资金的议案》     ，同意公司对原募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”
                                             已投入的募集资金 2,200.44 万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦 100%股权的
                                             部分股权收购款进行冲抵；尚未使用的募集资金 7,209.06 万元变更为永久补充公司流
                                             动资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                         不适用
  注：公司于 2021 年 12 月 29 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，于 2023 年 4 月 28 日分别召开第五届董事会第十六次
会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能
型牵引变压器产业化项目”
           （以下简称“本项目”）的实施进度。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》
                                                               （公告
编号：2021-112）、
            《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》
                                  （公告编号：2023-035）
                                                。截至卧龙电气银川变压器有限公司股权出售前，本项目尚
未实现效益。