南京银行: 中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
来源：证券之星
2024-04-27 00:00:00
证券代码：601009 证券简称：南京银行
优先股代码：360019 优先股简称：南银优 1
优先股代码：360024 南银优 2
可转债代码：113050 可转债简称：南银转债
南京银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年四月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《南
京银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协
议》 《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转
（以下简称“《受托管理协议》”）
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南京银行股份有限公司
等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未
进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何
保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2020 年 10 月 28 日经南京银
行股份有限公司（以下简称“南京银行”、
“公司”、
“发行人”）第九届董事会第二
次会议审议通过，并经公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准南京银行
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582 号）文核
准，南京银行获准公开发行不超过 200 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债
券”、“南银转债”）。
南京银行于 2021 年 6 月 15 日公开发行了 20,000 万张可转换公司债券，每
张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 20,000,000,000 元，
扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资
金总额为人民币 19,982,779,000 元，上述资金于 2021 年 6 月 21 日到位，经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2021）验字第
金到账情况验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]285 号文同意，南京银行 200 亿元
可转换公司债券于 2021 年 7 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南
银转债”，债券代码“113050”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：南京银行股份有限公司。
（二）债券名称：南京银行股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债券。
（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 200 亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。
（五）债券期限：本期债券期限为 6 年，自 2021 年 6 月 15 日至 2027 年 6
月 14 日。
（六）票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.70%、第
四年为 1.20%、第五年为 1.70%、第六年为 2.00%。
（七）起息日：本期债券的起息日为 2021 年 6 月 15 日。
（八）付息的期限和方式：
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2021 年 6 月 15 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限：自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 21 日）满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2021 年 12 月 21 日至 2027 年 6 月
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）
（十）初始转股价格：10.10 元/股
（十一）当前转股价格：9.11 元/股（因 2021 年度权益分派事宜，南银转债
转股价格于 2022 年 6 月 17 日由 10.10 元/股调整为 9.64 元/股；因 2022 年度权
益分派事宜，南银转债转股价格于 2023 年 6 月 21 日由 9.64 元/股调整为 9.11 元
/股。）
（十二）转股价格的确定及其调整：
本次发行可转债的初始转股价格为 10.10 元/股，不低于募集说明书公告之日
前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通
股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股
普通股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前二十个
交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股
普通股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A
股普通股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股普通
股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十
个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款：
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股普通股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公
司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十五）回售条款：
若本期可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上
述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主
动回售。
（十六）募集资金用途：本期可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于
支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充
公司核心一级资本。
（十七）担保事项：本期可转债未提供担保。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 11 月出具的《南京银行股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》、2021 年 6 月出具的《2021
年南京银行股份有限公司跟踪评级报告》、2022 年 5 月出具的《2022 年南京银行
股份有限公司跟踪评级报告》以及 2023 年 6 月出具的《南京银行股份有限公司
，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，
南银转债的信用等级为 AAA 级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债
券有效存续期间对南京银行进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的
债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项
职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密
切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，
监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利
益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：南京银行股份有限公司
公司名称（英文）：BANK OF NANJING CO., LTD.
中文简称：南京银行
英文简称：BANK OF NANJING
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：南京银行
普通股股票代码：601009.SH
优先股股票上市地：上海证券交易所
优先股股票简称：南银优 1、南银优 2
优先股股票代码：360019.SH，360024.SH
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：南银转债
可转债债券代码：113050
法定代表人：谢宁
董事会秘书：江志纯
成立日期：1996 年 2 月 6 日
注册资本：10,343,734,019 元
注册地址：南京市建邺区江山大街 88 号
统一社会信用代码：913201002496827567
金融许可证机构编码：B0140H232010001
邮政编码：210019
联系电话：025-86775067
传真号码：025-86775054
公司网址：http://www.njcb.com.cn
电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合
并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
南京银行 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：
（一）可比期间主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元、%
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减 2021 年
经营业绩
营业收入 45,159,511 44,606,440 1.24 40,925,185
营业利润 21,849,721 21,790,856 0.27 19,187,116
利润总额 21,874,033 21,739,109 0.62 19,184,457
归属于上市公司股东净利润 18,502,084 18,408,039 0.51 15,856,757
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,058,939 97,820,568 -62.12 120,648,546
每股计
基本每股收益（元／股） 1.68 1.76 -4.55 1.54
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减 2021 年
稀释每股收益（元／股） 1.47 1.54 -4.55 1.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
每股经营活动产生的现金流量净额
（元／股）
归属于上市公司普通股股东的每股净
资产(元/股)
规模指标 2023 年末 2022 年末 比期初增减 2021 年末
总资产 2,288,275,916 2,059,483,739 11.11 1,748,946,747
总负债 2,115,681,851 1,901,784,904 11.25 1,626,381,955
总股本 10,343,733 10,343,718 0.00 10,007,089
归属于上市公司股东的净资产 169,561,292 156,256,192 8.51 121,359,785
归属于上市公司普通股股东的净资产 139,661,292 126,356,192 10.53 111,459,785
存款总额 1,369,407,772 1,238,031,640 10.61 1,071,704,267
贷款总额 1,099,073,306 945,912,680 16.19 790,321,922
同业拆入 38,280,524 24,698,731 54.99 33,753,064
贷款损失准备 35,586,289 33,825,585 5.21 28,741,359
注：1.2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《南京银行股份有限公司 2022 年度利润分
配预案》 ，2023 年 6 月 15 日，公司发布《南京银行股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》 ，以普通
股总股本 10,343,732,928 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.5339 元（含税） ，共计派发现金红利人民币
率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010
年修订）计算。
息发放的金额进行计算。
全体债券持有者支付利息人民币 6.64 亿元。 在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，
公司按照扣除永续债利息发放的金额进行计算。
定，基于实际利率法计提的金融工具的利息计入金融工具账面余额中，金融工具已到期可收取或应支付但
于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息在“其他资产”或“其他负债”列示。本报告提及的“发放贷
款和垫款”“吸收存款”及其明细项目均为不含息金额，但资产负债表中提及的“发放贷款和垫款”“吸收
存款”等项目均为含息金额。报告期末，公司应收利息详见财务报表各金融工具及其他资产下相关附注。
（二）扣除非经常性损益项目
单位：人民币千元
非经常性损益项目 2023 年 2022 年 2021 年
其他营业外收入和支出 -24,312 51,747 2,659
少数股东权益影响额 20,060 28,410 23,558
所得税影响额 204,133 119,146 57,472
资产处置收益 -7,025 1,853 6,378
其他收益 -769,503 -521,180 -222,666
合计 -576,647 -320,024 -132,599
（三）2023 年分季度主要财务数据
单位：人民币千元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 12,953,215 11,350,722 11,388,220 9,467,354
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
（四）近三年主要会计数据
单位：人民币千元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总额 2,288,275,916 2,059,483,739 1,748,946,747
资产结构
贷款总额 1,099,073,306 945,912,680 790,321,922
其中：企业贷款 815,098,888 674,743,076 552,040,389
零售贷款 283,974,418 271,169,604 238,281,533
贷款损失准备 35,586,289 33,825,585 28,741,359
负债总额 2,115,681,851 1,901,784,904 1,626,381,955
负债结构
存款总额 1,369,407,772 1,238,031,640 1,071,704,267
其中：企业活期存款 273,476,437 258,722,505 263,148,182
企业定期存款 669,135,811 655,476,375 566,500,131
储蓄活期存款 43,415,837 48,267,148 38,374,152
储蓄定期存款 383,213,192 275,058,562 202,046,986
其他 166,495 507,050 1,634,816
同业拆入 38,280,524 24,698,731 33,753,064
（五）截止报告期末前三年补充财务指标
主要指标（％）
期末 平均 期末 平均 期末 平均
总资产收益率 0.85 0.91 0.97 0.97 0.97 0.95
资本利润率 13.12 14.12 15.12 14.99 14.85 14.59
净利差 1.73 — 1.93 — 2.02 —
净息差 2.04 — 2.19 — 2.25 —
资本充足率 13.53 — 14.31 — 13.54 —
一级资本充足率 11.40 — 12.04 — 11.07 —
核心一级资本充足率 9.39 — 9.73 — 10.16 —
不良贷款率 0.90 0.90 0.90 0.91 0.91 0.91
拨备覆盖率 360.58 378.89 397.20 397.27 397.34 394.55
拨贷比 3.23 3.40 3.57 3.60 3.63 3.61
主要指标（％）
期末 平均 期末 平均 期末 平均
成本收入比 30.47 30.11 29.75 29.49 29.22 28.84
人民币 82.50 80.50 78.49 76.84 75.19 74.07
存贷款
外币 30.24 27.15 24.05 28.16 32.27 32.15
比例
折人民币 80.30 78.37 76.44 75.11 73.77 72.55
人民币 95.07 95.48 95.88 77.63 59.38 55.35
流动性比
外币 116.69 84.08 51.46 45.17 38.88 73.40
例
折人民币 95.43 95.02 94.61 76.74 58.86 55.42
拆借资金 拆入人民币 2.80 2.40 2.00 2.58 3.15 2.47
比例 拆出人民币 1.87 1.49 1.10 1.20 1.29 1.32
利息回收率 95.69 96.18 96.67 96.91 97.14 96.47
单一最大客户贷款比例 1.37 1.47 1.56 1.84 2.12 2.38
最大十家客户贷款比例 8.91 9.72 10.52 12.09 13.66 14.48
注：1.单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。
及利息支出。
（六）可比期间财务比率分析
主要财务指标（%） 2023 年 2022 年 本年比上年增减（百分点） 2021 年
盈利能力
加权平均净资产收益率 13.12 15.12 下降 2.00 个百分点 14.85
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
总资产收益率 0.85 0.97 下降 0.12 个百分点 0.97
净利差 1.73 1.93 下降 0.20 个百分点 2.02
净息差 2.04 2.19 下降 0.15 个百分点 2.25
占营业收入百分比
利息净收入占比 56.36 60.46 下降 4.10 个百分点 66.23
非利息净收入占比 43.64 39.54 上升 4.10 个百分点 33.77
手续费及佣金净收入占比 8.04 11.98 下降 3.94 个百分点 14.17
资本充足率指标
资本充足率 13.53 14.31 下降 0.78 个百分点 13.54
一级资本充足率 11.40 12.04 下降 0.64 个百分点 11.07
资产质量指标
不良贷款率 0.90 0.90 - 0.91
拨备覆盖率 360.58 397.20 下降 36.62 个百分点 397.34
拨贷比 3.23 3.57 下降 0.34 个百分点 3.63
效率分析
主要财务指标（%） 2023 年 2022 年 本年比上年增减（百分点） 2021 年
成本收入比 30.47 29.75 上升 0.72 个百分点 29.22
利息回收率 95.69 96.67 下降 0.98 个百分点 97.14
注：1.平均总资产收益率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额＋期末资产总额）/2。
（七）主要财务指标增减变动幅度及原因
单位：人民币千元、%
主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因
总资产 2,288,275,916 11.11 发放贷款和垫款增加
总负债 2,115,681,851 11.25 吸收存款增加
股东权益 172,594,065 9.45 未分配利润增加
营业利润 21,849,721 0.27 营业收入增加
净利润 18,630,482 0.47 营业收入增加
现金及现金等价物净减少额 -4,370,921 -122.82 经营活动产生的现金流量净额减少
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2021]1582 号）文核准，公司于 2021 年 6 月 15 日公开发行了
额为人民币 20,000,000,000 元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费
用（不含增值税）后实际募集资金总额为人民币 19,982,779,000 元，上述资金于
出具安永华明（2021）验字第 61085333_B02 号《南京银行股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 19,982,779,000 元，
已经全部用于公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司核
心一级资本，尚未使用的募集资金余额人民币 0 元。
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除
外。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股
东的净资产为 1,068.76 亿元，不低于 15 亿元，故本期南银转债未提供担保，请
投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
发行人将于 2024 年 6 月 15 日支付自 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日
期间的利息。本次付息为公司可转债第三年付息，票面利率为 0.70%（含税），即
每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.70 元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 6 月 15 日出具《南京银行股份
有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，评级
展望维持“稳定”，
“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。本次评级结果较前
次没有变化，“南银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《南京银行股份有限公司 2021 年公开发
行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、
法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）使甲方股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
案调整可转换公司债券转股价格的公告》
（公告编号：2023-022，公告日期：2023
年 6 月 15 日），由于实施 2022 年度权益分派，“南银转债”转股价格自 2023 年
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 6 月 15 日出具的《南京银
行股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，
评级展望维持“稳定”，“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。
除上述事项外，2023 年度，发行人未发生《南京银行股份有限公司 2021 年
公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。
二、转股价格调整
南银转债的初始转股价格为 10.10 元/股，最新转股价格为 9.11 元/股。
南京银行于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《南京
银行股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，决定向权益分派股权登记日登记在
册的普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 5.339 元（含税）。因 2022 年度权
益分派事宜，南银转债转股价格于 2023 年 6 月 21 日起由人民币 9.64 元/股调整
为人民币 9.11 元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托
管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
优先股代码：360019 优先股简称：南银优 1
优先股代码：360024 南银优 2
可转债代码：113050 可转债简称：南银转债
南京银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年四月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《南
京银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协
议》 《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转
（以下简称“《受托管理协议》”）
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南京银行股份有限公司
等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未
进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何
保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2020 年 10 月 28 日经南京银
行股份有限公司（以下简称“南京银行”、
“公司”、
“发行人”）第九届董事会第二
次会议审议通过，并经公司于 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准南京银行
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582 号）文核
准，南京银行获准公开发行不超过 200 亿元可转换公司债券（以下简称“本期债
券”、“南银转债”）。
南京银行于 2021 年 6 月 15 日公开发行了 20,000 万张可转换公司债券，每
张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 20,000,000,000 元，
扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资
金总额为人民币 19,982,779,000 元，上述资金于 2021 年 6 月 21 日到位，经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2021）验字第
金到账情况验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]285 号文同意，南京银行 200 亿元
可转换公司债券于 2021 年 7 月 1 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南
银转债”，债券代码“113050”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：南京银行股份有限公司。
（二）债券名称：南京银行股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债券。
（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 200 亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。
（五）债券期限：本期债券期限为 6 年，自 2021 年 6 月 15 日至 2027 年 6
月 14 日。
（六）票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.70%、第
四年为 1.20%、第五年为 1.70%、第六年为 2.00%。
（七）起息日：本期债券的起息日为 2021 年 6 月 15 日。
（八）付息的期限和方式：
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2021 年 6 月 15 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限：自可转债发行结束之日（2021 年 6 月 21 日）满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2021 年 12 月 21 日至 2027 年 6 月
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）
（十）初始转股价格：10.10 元/股
（十一）当前转股价格：9.11 元/股（因 2021 年度权益分派事宜，南银转债
转股价格于 2022 年 6 月 17 日由 10.10 元/股调整为 9.64 元/股；因 2022 年度权
益分派事宜，南银转债转股价格于 2023 年 6 月 21 日由 9.64 元/股调整为 9.11 元
/股。）
（十二）转股价格的确定及其调整：
本次发行可转债的初始转股价格为 10.10 元/股，不低于募集说明书公告之日
前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通
股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股
普通股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前二十个
交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股
普通股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A
股普通股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个
交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股普通
股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十
个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款：
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股普通股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公
司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十五）回售条款：
若本期可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上
述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主
动回售。
（十六）募集资金用途：本期可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于
支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充
公司核心一级资本。
（十七）担保事项：本期可转债未提供担保。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 11 月出具的《南京银行股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》、2021 年 6 月出具的《2021
年南京银行股份有限公司跟踪评级报告》、2022 年 5 月出具的《2022 年南京银行
股份有限公司跟踪评级报告》以及 2023 年 6 月出具的《南京银行股份有限公司
，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，
南银转债的信用等级为 AAA 级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债
券有效存续期间对南京银行进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的
债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项
职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密
切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，
监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利
益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：南京银行股份有限公司
公司名称（英文）：BANK OF NANJING CO., LTD.
中文简称：南京银行
英文简称：BANK OF NANJING
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：南京银行
普通股股票代码：601009.SH
优先股股票上市地：上海证券交易所
优先股股票简称：南银优 1、南银优 2
优先股股票代码：360019.SH，360024.SH
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：南银转债
可转债债券代码：113050
法定代表人：谢宁
董事会秘书：江志纯
成立日期：1996 年 2 月 6 日
注册资本：10,343,734,019 元
注册地址：南京市建邺区江山大街 88 号
统一社会信用代码：913201002496827567
金融许可证机构编码：B0140H232010001
邮政编码：210019
联系电话：025-86775067
传真号码：025-86775054
公司网址：http://www.njcb.com.cn
电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合
并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
南京银行 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：
（一）可比期间主要会计数据和财务指标
单位：人民币千元、%
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减 2021 年
经营业绩
营业收入 45,159,511 44,606,440 1.24 40,925,185
营业利润 21,849,721 21,790,856 0.27 19,187,116
利润总额 21,874,033 21,739,109 0.62 19,184,457
归属于上市公司股东净利润 18,502,084 18,408,039 0.51 15,856,757
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 37,058,939 97,820,568 -62.12 120,648,546
每股计
基本每股收益（元／股） 1.68 1.76 -4.55 1.54
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增减 2021 年
稀释每股收益（元／股） 1.47 1.54 -4.55 1.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
每股经营活动产生的现金流量净额
（元／股）
归属于上市公司普通股股东的每股净
资产(元/股)
规模指标 2023 年末 2022 年末 比期初增减 2021 年末
总资产 2,288,275,916 2,059,483,739 11.11 1,748,946,747
总负债 2,115,681,851 1,901,784,904 11.25 1,626,381,955
总股本 10,343,733 10,343,718 0.00 10,007,089
归属于上市公司股东的净资产 169,561,292 156,256,192 8.51 121,359,785
归属于上市公司普通股股东的净资产 139,661,292 126,356,192 10.53 111,459,785
存款总额 1,369,407,772 1,238,031,640 10.61 1,071,704,267
贷款总额 1,099,073,306 945,912,680 16.19 790,321,922
同业拆入 38,280,524 24,698,731 54.99 33,753,064
贷款损失准备 35,586,289 33,825,585 5.21 28,741,359
注：1.2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《南京银行股份有限公司 2022 年度利润分
配预案》 ，2023 年 6 月 15 日，公司发布《南京银行股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》 ，以普通
股总股本 10,343,732,928 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.5339 元（含税） ，共计派发现金红利人民币
率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010
年修订）计算。
息发放的金额进行计算。
全体债券持有者支付利息人民币 6.64 亿元。 在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，
公司按照扣除永续债利息发放的金额进行计算。
定，基于实际利率法计提的金融工具的利息计入金融工具账面余额中，金融工具已到期可收取或应支付但
于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息在“其他资产”或“其他负债”列示。本报告提及的“发放贷
款和垫款”“吸收存款”及其明细项目均为不含息金额，但资产负债表中提及的“发放贷款和垫款”“吸收
存款”等项目均为含息金额。报告期末，公司应收利息详见财务报表各金融工具及其他资产下相关附注。
（二）扣除非经常性损益项目
单位：人民币千元
非经常性损益项目 2023 年 2022 年 2021 年
其他营业外收入和支出 -24,312 51,747 2,659
少数股东权益影响额 20,060 28,410 23,558
所得税影响额 204,133 119,146 57,472
资产处置收益 -7,025 1,853 6,378
其他收益 -769,503 -521,180 -222,666
合计 -576,647 -320,024 -132,599
（三）2023 年分季度主要财务数据
单位：人民币千元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 12,953,215 11,350,722 11,388,220 9,467,354
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
（四）近三年主要会计数据
单位：人民币千元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总额 2,288,275,916 2,059,483,739 1,748,946,747
资产结构
贷款总额 1,099,073,306 945,912,680 790,321,922
其中：企业贷款 815,098,888 674,743,076 552,040,389
零售贷款 283,974,418 271,169,604 238,281,533
贷款损失准备 35,586,289 33,825,585 28,741,359
负债总额 2,115,681,851 1,901,784,904 1,626,381,955
负债结构
存款总额 1,369,407,772 1,238,031,640 1,071,704,267
其中：企业活期存款 273,476,437 258,722,505 263,148,182
企业定期存款 669,135,811 655,476,375 566,500,131
储蓄活期存款 43,415,837 48,267,148 38,374,152
储蓄定期存款 383,213,192 275,058,562 202,046,986
其他 166,495 507,050 1,634,816
同业拆入 38,280,524 24,698,731 33,753,064
（五）截止报告期末前三年补充财务指标
主要指标（％）
期末 平均 期末 平均 期末 平均
总资产收益率 0.85 0.91 0.97 0.97 0.97 0.95
资本利润率 13.12 14.12 15.12 14.99 14.85 14.59
净利差 1.73 — 1.93 — 2.02 —
净息差 2.04 — 2.19 — 2.25 —
资本充足率 13.53 — 14.31 — 13.54 —
一级资本充足率 11.40 — 12.04 — 11.07 —
核心一级资本充足率 9.39 — 9.73 — 10.16 —
不良贷款率 0.90 0.90 0.90 0.91 0.91 0.91
拨备覆盖率 360.58 378.89 397.20 397.27 397.34 394.55
拨贷比 3.23 3.40 3.57 3.60 3.63 3.61
主要指标（％）
期末 平均 期末 平均 期末 平均
成本收入比 30.47 30.11 29.75 29.49 29.22 28.84
人民币 82.50 80.50 78.49 76.84 75.19 74.07
存贷款
外币 30.24 27.15 24.05 28.16 32.27 32.15
比例
折人民币 80.30 78.37 76.44 75.11 73.77 72.55
人民币 95.07 95.48 95.88 77.63 59.38 55.35
流动性比
外币 116.69 84.08 51.46 45.17 38.88 73.40
例
折人民币 95.43 95.02 94.61 76.74 58.86 55.42
拆借资金 拆入人民币 2.80 2.40 2.00 2.58 3.15 2.47
比例 拆出人民币 1.87 1.49 1.10 1.20 1.29 1.32
利息回收率 95.69 96.18 96.67 96.91 97.14 96.47
单一最大客户贷款比例 1.37 1.47 1.56 1.84 2.12 2.38
最大十家客户贷款比例 8.91 9.72 10.52 12.09 13.66 14.48
注：1.单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。
及利息支出。
（六）可比期间财务比率分析
主要财务指标（%） 2023 年 2022 年 本年比上年增减（百分点） 2021 年
盈利能力
加权平均净资产收益率 13.12 15.12 下降 2.00 个百分点 14.85
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
总资产收益率 0.85 0.97 下降 0.12 个百分点 0.97
净利差 1.73 1.93 下降 0.20 个百分点 2.02
净息差 2.04 2.19 下降 0.15 个百分点 2.25
占营业收入百分比
利息净收入占比 56.36 60.46 下降 4.10 个百分点 66.23
非利息净收入占比 43.64 39.54 上升 4.10 个百分点 33.77
手续费及佣金净收入占比 8.04 11.98 下降 3.94 个百分点 14.17
资本充足率指标
资本充足率 13.53 14.31 下降 0.78 个百分点 13.54
一级资本充足率 11.40 12.04 下降 0.64 个百分点 11.07
资产质量指标
不良贷款率 0.90 0.90 - 0.91
拨备覆盖率 360.58 397.20 下降 36.62 个百分点 397.34
拨贷比 3.23 3.57 下降 0.34 个百分点 3.63
效率分析
主要财务指标（%） 2023 年 2022 年 本年比上年增减（百分点） 2021 年
成本收入比 30.47 29.75 上升 0.72 个百分点 29.22
利息回收率 95.69 96.67 下降 0.98 个百分点 97.14
注：1.平均总资产收益率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额＋期末资产总额）/2。
（七）主要财务指标增减变动幅度及原因
单位：人民币千元、%
主要财务指标 报告期末 增减幅度 主要原因
总资产 2,288,275,916 11.11 发放贷款和垫款增加
总负债 2,115,681,851 11.25 吸收存款增加
股东权益 172,594,065 9.45 未分配利润增加
营业利润 21,849,721 0.27 营业收入增加
净利润 18,630,482 0.47 营业收入增加
现金及现金等价物净减少额 -4,370,921 -122.82 经营活动产生的现金流量净额减少
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2021]1582 号）文核准，公司于 2021 年 6 月 15 日公开发行了
额为人民币 20,000,000,000 元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费
用（不含增值税）后实际募集资金总额为人民币 19,982,779,000 元，上述资金于
出具安永华明（2021）验字第 61085333_B02 号《南京银行股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 19,982,779,000 元，
已经全部用于公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司核
心一级资本，尚未使用的募集资金余额人民币 0 元。
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除
外。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股
东的净资产为 1,068.76 亿元，不低于 15 亿元，故本期南银转债未提供担保，请
投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
发行人将于 2024 年 6 月 15 日支付自 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日
期间的利息。本次付息为公司可转债第三年付息，票面利率为 0.70%（含税），即
每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.70 元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 6 月 15 日出具《南京银行股份
有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，评级
展望维持“稳定”，
“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。本次评级结果较前
次没有变化，“南银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《南京银行股份有限公司 2021 年公开发
行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、
法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）使甲方股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
案调整可转换公司债券转股价格的公告》
（公告编号：2023-022，公告日期：2023
年 6 月 15 日），由于实施 2022 年度权益分派，“南银转债”转股价格自 2023 年
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 6 月 15 日出具的《南京银
行股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，
评级展望维持“稳定”，“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。
除上述事项外，2023 年度，发行人未发生《南京银行股份有限公司 2021 年
公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。
二、转股价格调整
南银转债的初始转股价格为 10.10 元/股，最新转股价格为 9.11 元/股。
南京银行于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《南京
银行股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，决定向权益分派股权登记日登记在
册的普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 5.339 元（含税）。因 2022 年度权
益分派事宜，南银转债转股价格于 2023 年 6 月 21 日起由人民币 9.64 元/股调整
为人民币 9.11 元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托
管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
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