爱玛科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱玛科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

证券代码：603529                证券简称：爱玛科技
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于
       爱玛科技集团股份有限公司
      除限售期解除限售条件成就事项
                 之
    独立财务顾问报告
                                                      目 录
       （一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ........8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、爱玛科技   指   爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                   《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2021
独立财务顾问报告       指   年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
                   解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
                   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、股权激励计划   指
                   划
                   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                   一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票          指
                   期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                   除限售流通
                   按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象           指
                   员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日            指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期            指
                   让、用于担保、偿还债务的期间
                   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期          指
                   的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件         指
                   必需满足的条件
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
元              指   人民币元
二、声明
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对爱玛科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
  （一）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
  （二）2021 年 11 月 16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
  （三）2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 26 日，公司对激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
  （四）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表
了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
  （六）2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了
《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》。
  （七）2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意
的意见。独立董事对此发表了独立意见。
  （八）2022 年 5 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了
《爱玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公
告》。
  （九）2022 年 6 月 9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象
持有的限制性股票回购注销工作。
  （十）2023 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及
回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发
表了独立意见。
  （十一）2023 年 7 月 27 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的 4 名激
励对象持有股限制性股票回购注销工作。
  （十二）2023 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。
独立董事对此发表了独立意见。
  （十三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议并取得了明确同意的意见。
  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期
解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
  （一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就情况
  根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登
记完成之日起 27 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。首次授予
登记完成日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于
  根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规
定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
               解除限售条件                 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；                      形，满足解除限售
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                    首次授予激励对象
                                    未发生左述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                    满足解除限售条
                                    件。
的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个              公司 2023 年营业
会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次                 收入比 2021 年增
（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                      长 36.61%；公司
  解除限售期      考核年度              业绩考核目标
                                                  励影响后归属于上
 第一个解除限售期    2022 年
                       净利润增长率不低于 17.00%           润比 2021 年增长
 第二个解除限售期    2023 年                               193.87%超过了
                       净利润增长率不低于 36.00%
 第三个解除限售期    2024 年                               公司业绩符合左述
                       净利润增长率不低于 60.00%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份       解除限售条件。
支付费用影响的数值为计算依据。
                                                  （1）5 名激励对象
                                                  离职，回购注销其
（四）激励对象个人层面绩效考核要求                                 持有的已获授但尚
  绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于                    未解除限售的限制
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                         性股票合计 22.05
  考核结果                达标               不达标        万股；
                                                  （2）2023 年度所
 个人绩效等  S    A   B     C    D                     有符合条件的激励
   级                                              对象个人绩效考核
 解除限售比      100%         0%
   例                                              结果均为达标，92
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象                   名激励对象满足当
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购                    期限制性股票全部
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。                         解除限售的条件，
                                                  可解除限售股数为
   综上，截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 97 人，鉴于 5
名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售
的 22.05 万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公
司本次实际可解除限售的激励对象人数为 92 人，符合解除限售条件的限制性股
票数量为 406.35 万股，约占目前公司总股本的 0.47%。
   经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
   （二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售具体情况
                 原始获授           调整后的获           本次解除限     本次解除限
                 的限制性           授的限制性           售的限制性     售数量占获
姓名       职务
                 股票数量            股票数量            股票数量     授限制性股
                 （万股）            （万股）            （万股）     票数量比例
 高辉   董事、副总经理     120.00          252.00          75.60    30.00%
罗庆一     副总经理       60.00          126.00          37.80    30.00%
 郑慧  副总经理，财务总监     40.00           84.00          25.20    30.00%
 中高层管理人员、核心技术
  （业务）人员（89 人）
      合计          645.00             1,354.50    406.35    30.00%
  鉴于 5 名激励对象个人情况发生《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的变化，其已获授但尚未解除限售的 22.05 万股限制性股票将由公司回购
注销，首次授予的激励对象人数由 97 人调整为 92 人。
  综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解
除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激
励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相
应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
 （一）备查文件
 （二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经办人：刘佳
 联系电话：021-52588686
 传真：021-52583528
 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
 邮编：200052