鹏辉能源: 关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：300438        证券简称：鹏辉能源      公告编号：2024-018
              广州鹏辉能源科技股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
公告，敬请投资者注意。
  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开公
司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
  一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关
于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事
宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划
回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
制性股票的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事
项出具了独立意见。
制性股票的议案》。
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
股票的议案》。
通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调
整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
  二、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的情况说明
  根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司
第二期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期为“自授予登记完成日起 36 个
月后的首个交易日起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。公司第
二期限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 8 日（除李发军之外的 162 人）及
登记完成日），第二期限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售期已届满，可以进
行解除限售安排。
  本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分三期解锁，具体安排
如下：
                                            计划解除限售数
    解除限售期安排               解除限售时间            量占获授限制性
                                             股票数量比例
                 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
  首次授予和预留授予
                 起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个             33%
  第一次解除限售期
                 交易日当日止
                 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
  首次授予和预留授予
                 起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个             33%
  第二次解除限售期
                 交易日当日止
                 自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
  首次授予和预留授予
                 起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个             34%
  第三次解除限售期
                 交易日当日止
                                         是否达到解除限售条件
                解除限售条件
                                            的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                        公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
                                        足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                   激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                   形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
                                           以 2020 年业绩为基数，
业绩门槛目标：2023 年营业收入较 2020 年增长率不低于 88%；
                                           入增长率为 92%，达到业
业绩挑战目标：2023 年营业收入较 2020 年增长率不低于 122%
                                           绩门槛目标，满足此项解
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
                                           锁限售条件。
   限制性股票在满足激励计划中约定的其他解除限售条件的情况下，
按下述公式确定实际解除限售数量：
   实际解除限售数量占获授限制性股票数量比例=计划解除限售数量           138 名激励对象中：
占获授限制性股票数量比例×公司业绩系数×部门业绩系数×个人绩             （1）5 名激励对象因离
效系数                                        职已不符合公司规定的
    其中，公司业绩系数为：                            激励条件。
                                           （2）4 名激励对象已退
      解除限售期实际业绩       公司业绩系数
                                           休，其个人绩效考核条件
        当 X ≥ A           100%             不再纳入解除限售条件，
       当 A > X ≥ B         80%             公司业绩系数 80%。本次
         当 B > X            0              解除限售比例为 80%。
                                           （3）剩余 129 名激励对
注：其中业绩挑战目标为 A，业绩门槛目标为 B，实际业绩为 X。           象所在部门 KPI≥ 80 分
  其中，部门业绩系数为：                              且个人 KPI≥ 60 分。个
   一级部门年度 KPI 考核结果       部门业绩系数            人业绩系数为 100%，部
     当 部门 KPI ≥ 80 分       100%            门业绩系数为 100%，公
  当 80 分 > 部门 KPI ≥ 60 分    80%            司业绩系数为 80%。本次
     当 部门 KPI < 60 分         0             解除限售比例为 80%。
  其中，个人绩效系数为：                                公司将回购注销上述
                                           激励对象已获授但尚未
    个人年度 KPI 考核结果        个人业绩系数
                                           解除限售的限制性股票。
     当 个人 KPI ≥ 60 分       100%
     当 个人 KPI < 60 分        0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
  综上所述，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期已
届满，公司及 133 名激励对象第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司拟按照第二期限制性股票激励计划的相关规定对符合解锁
条件的 133 名激励对象第三个解锁期共计 328,520 股限制性股票办理解锁及上市流通手
续。
     三、第二期限制性股票激励计划可解除限售数量及流通安排
  本次符合解锁条件的激励对象共计 133 人，可解锁的限制性股票数量为 328,520 股。
占截至 2024 年 4 月 25 日公司总股本 503,437,324 股的 0.065%。本次解锁的激励对象
及限制性股票数量如下：
                                      本次可解锁的限      剩余未解锁的限
                        获授限制性股票
     姓名        职务                      制性股票数量       制性股票数量
                         数量（股）
                                        （股）          （股）
  甄少强        董事、总裁           60,000       16,320       4,080
          副董事长、副总裁、
  鲁宏力                        28,200        7,670       1,918
            董事会秘书
     潘丽        财务负责人         12,000      3,264       816
  核心管理和骨干人员（130 人）         1,107,600   301,266    75,318
          合计               1,207,800   328,520    82,132
  注： 1、上表中不包括 5 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，对应尚未解除限售
的限制性股票数量为 11,832 股；
制性股票数量为 77,052 股,其中高管持有的数量为 6,814 股；
将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
  公司第二期限制性股票激励计划解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象个人绩效考核
结果符合考核要求的相关标准，且公司业绩指标等解除限售条件已达成，可解除限售的
激励对象的资格合法、有效。公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解
除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 133 人，解除限售的股票数量为 328,520
股。
  综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司办理以上限制性股票解除限售事宜。
     五、监事会意见
  经核查，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划第三个限售期符合解锁条件
的激励对象人数为 133 名，可解锁的限制性股票数量合计为 328,520 股，激励对象主体
资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相应的解除限售手续。
     六、律师出具的法律意见
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民
共和国公司法》
      《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定；
  （二）公司第二期激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《中华人
民共和国公司法》
       《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及
《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需根据中国证监会及深交所有关规
定就本次解锁事宜履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》
                                 《第二期限
制性股票激励计划》的有关规定办理相关股票解除限售的相关手续。
  （三）本次回购注销的原因、数量及价格，均符合《中华人民共和国公司法》
                                   《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激
励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证
监会及深交所有关规定履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记，以及注册
资本减少、章程修改等市场主体变更登记或备案等手续。
  七、备查文件
性股票激励计划之第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
  特此公告。
                     广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会