汇绿生态: 关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：001267      证券简称：汇绿生态      公告编号：2024-023
              汇绿生态科技集团股份有限公司
           关于公司 2023 年限制性股票激励计划
      首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象共计 64 名。
     本次解除限售数量：185.625 万股
     本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
      发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
  汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定及公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合
条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 185.625
万股。现将有关事项说明如下：
  一、本激励计划已履行的相关审批程序
会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
期为自 2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 1 月 30 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《监事会关于
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，首次授予激励对象 66 人，首次授予限制性股票 422.5 万股，
预留授予 30 万股，预留比例为 6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量
的 20%。确认 2023 年 2 月 10 日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意
见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予登记完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）66 人，限制性股票
授予数量 422.50 万股，授予价格为每股 3.76 元，授予日为 2023 年 2 月 10 日，
授予限制性股票上市日期为 2023 年 5 月 5 日。
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发
表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为
款进行修改，并于 2023 年 12 月 29 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
未解除限售的共计 100,000 股限制性股票回购注销事宜，并于 2024 年 3 月 5 日
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
事会第二十一次会议，会议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本
次激励计划等相关规定为符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可
解除限售限制性股票 185.625 万股。
  二、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
  （一）限制性股票限售期即将届满
  根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分的限
制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起
最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予登记完成日为 2023 年 5 月
  （二）满足解除限售条件情况说明
  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
              解除限售条件                   达成情况
              解除限售条件                           达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见             公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；                            形，符合解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺          件。
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                 激励对象未发生前述
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                 情形，符合解除限售
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                          根据中审众环会计师
                                          事务所（特殊普通合
                                          伙）对公司 2023 年年
                                          度报告出具的审计报
（3）公司层面考核业绩考核                             告众环审字(2024)第
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为            0101414 号）：2023
核目标如下表所示：                                 上市股东的净利润为
   解除限售期               业绩考核目标             57,358,915.24 元(包
            以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率   含股权激励税后费用
 第一个解除限售期
            不低于 6%。                       6,715,231.97 元)，
            以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率   剔除股权激励费用后
 第二个解除限售期
            不低于 12%。                      的上市股东的净利润
            以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率   为    64,074,147.21
 第三个解除限售期
            不低于 18%。                      元；2022 年度（未执
  以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励        行股权激励）实现归
计划股份支付费用影响的净利润。                           属上市股东的净利润
                                          为    58,455,535.42
  若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获             元，2023 年净利润相
授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。                    较于 2022 年净利润
                                          增长率为 9.61%，符
                                          合解除限售条件，公
                                          司层面解除限售比例
                                          为 100%。
                  解除限售条件                    达成情况
（4）个人层面绩效考核
  根据公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的
每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D 四档，
其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：                      64 名激励对象个人
      考核结果    A          B    C    D      考核结果均为 A 或
                                          B，个人层面解除限
     解除限售比例       100%       50%   0%
                                          售比例为 100%。
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比
例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注
销。
   综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 64 名激励
对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 185.625 万股。
   三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，方案中披露的
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 452.5 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 77,544.6428 万股的 0.5835%。其中，首次授予不超过 422.5 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,544.6428 万股的 0.5448%，约占本
次授予权益总额的 93.3702%；预留授予 30 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 77,544.6428 万股的 0.0387%，约占本次授予权益总额的 6.6298%。
披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本因完成实施股权激励首
次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 5 月 5 日，
股票数量共计 4,225,000 股，公司总股本由 775,446,428 股增至 779,671,428
股。
   公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年度第六次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10 万股，公司总股本将由
    由 422.5 万股变更为 412.5 万，实际授予登记人数由 66 人变更为 64 人。
      除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与 2023 第一次临时股东大会
    审议通过的激励计划相关内容一致。
      四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
      （一）本次可解除限售的激励对象人数为：64 名。
      （二）本次可解除限售的限制性股票数量为：185.625 万股。
      （三）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售具体情况如下：
                            获授的限制               本次解除限售占
                                      本次解除限售的
序号     姓名           职务      性股票数量               目前公司总股本
                                      数量（万股）
                             （万股）               比例
              董事、董事会秘书、副总
                  经理
          核心骨干（59 人）         340.50    153.23    0.1966%
             合计              412.50    185.63    0.2381%
      注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
      偶、子女，也不含独立董事、监事；
      五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
      公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个限
    售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核
    查，认为：公司2023年度业绩考核达标；被授予对象66人，其中64名激励对象个
    人考核达标，2名激励对象离职，公司已回购注销离职人员相关持股。公司经营
    业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草
    案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解
    除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售
    事宜。
      六、监事会意见
  监事会认为：根据《股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权并按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 64 名激励对
象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 185.625 万股。
  七、法律意见书结论性意见
  湖北创智律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售
相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期
届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手
续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
    八、备查文件
  限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之
  法律意见书》；
  股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
  成就之独立财务顾问报告》。
    特此公告。
                        汇绿生态科技集团股份有限公司
                                 董事会