众合科技: 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000925      证券简称：众合科技            公告编号：临 2024—023
        浙江众合科技股份有限公司关于
 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
公司董事会：
 载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
票价格的回购价格为 3.11 元/股。
年 3 月 31 日总股本为基准）减至为 551,603,062 股。
    浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的《2023 年年度报告》数
据，结合目前的经营情况，认为公司 2023 年度业绩未能达到《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三
个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售
条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的 4,725,000 股限制性股票。
    现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委
托投票权。2021 年 2 月 9 日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议
案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
《浙江众合科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单》。2021 年 5 月 1 日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本
次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5
月 11 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司公
告了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》              《关于﹤2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法
律意见书。
司的《关于增加 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调
整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019 年股票期权与限制
性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、
激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021 年 5 月 18 日，公司第八届董事
会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军
先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。 国浩律师
（杭州）事务所对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律
意见书，公司独立董事对《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审
议。
订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。
于修订公司﹤2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议
案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审
议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励
计划的授予日为 2021 年 6 月 23 日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性
股票的授予日为 2021 年 6 月 23 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年 8 月
激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限
制性股票的授予日为 2021 年 6 月 23 日，授予的限制性股票上市日期为 2021 年
次会议审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事
会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售
期届满后，76 名激励对象的 640 万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的
《2022 年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司 2022 年度业绩未
能达到《激励计划》第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达
到第二个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的
股，离职人员限制性股票为 75,000 股。
会第二十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披
露的《2023 年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司 2023 年度业
绩未能达到《激励计划》第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票
未达到第三个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售
的 4,725,000 股限制性股票。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
  （一）原因和数量
  根据《激励计划》“第五章—（六）限制性股票的授予与解除限售条件之（3）
公司层面业绩考核要求”相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
  解除限售期             业绩考核目标
           以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或
第三个解除限售期
  因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销 74 名激励对象不符合解除限
售条件的 4,725,000 股限制性股票。
   （二）回购价格和资金来源
  根据《激励计划》“第五章—（五）限制性股票的授予价格为 3.11 元/
股”、“第八章—（二）激励对象个人情况发生变化之（三）激励对象因辞职
而离职，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销”、“第九章—公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格”相关规
定，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
回购价格为 3.11 元／股；激励对象因辞职而离职，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为 3.11 元／
股。
  本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
三、公司股权结构变动情况
  本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 556,328,062 股
（以公司截止 2024 年 3 月 31 日总股本为基准）减至为 551,603,062 股。股本
结构变动如下：
                本次变动前              本次回购            本次变动后
序
      类别                  比例       注销数量                      比例
号           数量（股）                              数量（股）
                          （%）      （股）                       （%）
     有限售条
      件股份
     无限售条
      件股份
  本次部分限制性股票回购注销不会导致公司第一大股东发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。公司原《激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销的减资情况
  本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 4,725,000 元，本
次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商
变更登记等相关减资程序。
五、回购注销对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为
股东创造价值。
六、监事会核查意见
年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数
量进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及公司《激励计划》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚
未解锁的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
  国浩律师（杭州）事务所认为：
部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》《股权激励计划（修订稿）》的相关规定；
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书。
  特此公告。
                         浙江众合科技股份有限公司
                             董 事 会
                        二○二四年四月二十五日