建科股份: 关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：301115       证券简称：建科股份       公告编号：2024-023
       常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
    关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
   本次符合解除限售条件的激励对象共计375名；
   本次解除限售数量：1,948,320股，占公司目前总股本的1.0517%；
   本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
    发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
    常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2024年4月
于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的
规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励
计划等相关规定为符合条件的375名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限
售限制性股票1,948,320股。现将有关情况公告如下：
会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公
司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有
效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出异议的反
馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关于公司2022年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》；监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效
，确定的授予日符合相关规定。
五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 12.88 元/股调整为 12.53 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次对2022年限制性股票激励计
划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《
首次授予登记工作，授予的限制性股票数量为508.5万股，上市日期为2023年1月3
日，第一类限制性股票首次授予价格(调整后)：12.53 元/股。
第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价
格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制
性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的
预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日，向符
合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。
监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
予的限制性股票数量为30万股，上市日期为2023年7月7日，预留第一类限制性股票
授予价格(调整后)：12.18 元/股。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定
，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该事项符合公司限制性股票激励计划
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合
规，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益，律师出具了
相应法律意见书。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
完成相关限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由
制性股票回购注销事项进行了审验并出具了容诚验字【2024】210Z0004号验资报告
。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司回购注销离职及个人层面
考核未达到100%解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；
董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会就解除限售条件成就发表了审
核意见，监事会同意回购注销部分限制性股票和解除限售条件成就相关事项，律师
出具了相应法律意见书。
  （一）限制性股票限售期届满
授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比
例分别为40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限
售日之间的间隔不少于12个月。
  公司首次授予限制性股票的授予登记完成日（上市日）为2023年1月3日，公司
首次授予的限制性股票于2024年1月3日进入第一个解除限售期。
  （二）满足解除限售条件情况说明
  根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《公司2022年限制性股
票激励计划（草案） 》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
              解除限售条件                   达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见      公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告；                       形，符合解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺   条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                     激励对象未发生前
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                     述情形，符合解除
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                     限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本激励计划在2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核。业绩考核目标如下表所示：
 解除限售
                    业绩考核目标
   期
       公司满足下列两个条件之一：
 第一个解
       不低于15%；
 除限售期
       长率不低于15%。                       公司2023年营业收
       公司需满足下列两个条件之一：                  入为13.59亿元，
 第二个解
       不低于30%；                         11.52亿元，2023
 除限售期
       长率不低于30%。                       年增长17.99%。公
       公司需满足下列两个条件之一：                  司层面满足业绩考
 第三个解
       不低于45%；                         限售条件。
 除限售期
       长率不低于45%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“归母净利润”指以经
审计的归属于母公司所有者的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依        除7名激励对象离
据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对        职外，其他377名
象个人考核结果分为 “优秀（A）”、“良好（B）”、“合格（C）       激励对象个人考核
”、“不合格（D）”四个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示        结果为：360名激
：                                      励对象考核结果为
                             不合格（D     A、B或B+，个人
 评价标准  优秀（A）     良好（B） 合格（C）
                               ）       层面解除限售比例
 解除限售                                  为100%；15名激
  系数                                   励对象考核结果为
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售        C，个人层面解除
系数                                     限售比例为80%；
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“        2名激励对象考核
优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除        结果为D，个人层
限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合        面解除限售比例为
格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限        0%。
售，由公司按授予价格回购注销。
   综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件
的375名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,948,320股。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》列示的拟激
励对象中有15人因个人原因自愿放弃限制性股票激励，其不再作为本次激励计划的
激励对象。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激
励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象人数由原
予限制性股票总数不变，仍为30万股。
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。由于原激励对象13名因个人原因离职，2名激励对象职务发生变更，已
不 符 合 激励条件，公司同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票
和。上述议案已经2023年第三次临时股东大会审议通过。
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。因公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%
解除 条 件， 不 能解 除 限售 的 限制 性 股票 16,560 股， 合 计回 购 注 销限 制 性股 票
   除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
   （一）本次可解除限售的激励对象人数为：375名。
       （二）本次可解除限售的限制性股票数量为：1,948,320股，占公司目前总股
     本的1.0517%。
       （三）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售具体情况如下：
                                     本次解除限售数
                     获授的限制性股 本次解除限售的                 本次解除限售占
序号    姓名        职务                   量占已获授制性
                     票数量（万股） 数量（万股）                  目前总股本比例
                                     股票总量的比例
                     董事、高级管理人员
                      其他激励对象
核心管理（业务、技术）人员
    （372人）
           合计           489.77   194.832   39.78%     1.0517%
       注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
       上表中目前总股本以公司截止2024年3月31日总股本（未扣除回购专户股份）计算得出。
       上表激励对象为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券
     交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
       经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公
     司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2022年第二次临时股东
     大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
     除限售条件已经成就。375名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解
     除限售的激励对象主体资格合法、有效，可解除限售限制性股票1,948,320股。
       监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励
     计划（草案）》等相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限
     制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事
     会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激
     励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
     益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
  江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解锁已经取得现
阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已成就。公司在《激励计划（草案）》规定的解除限售期内解除限售，
符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
  特此公告。
              常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会