汇绿生态: 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：001267   证券简称：汇绿生态     公告编号：2024-024
              汇绿生态科技集团股份有限公司
   关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
                 发行股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26
日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股
东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜尚需提请公司
  一、授权具体内容
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  （二）本次发行股票的种类和数量
  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
的20%。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的30%。
  （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
  （四）定价方式或者价格区间
  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授
权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票
的保荐人（主承销商）协商确定。
  （五）限售期
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
     （六）募集资金用途
  本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     （七）决议的有效期
  自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有
效。
     （八）发行前的滚存利润安排
  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
     （九）上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
     二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2023
年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。公司董事会全权办
理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资
项目相关的协议、核准或备案文件等；
结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法
规及监管要求发生变化，决定或调整本次发行的时机、实施进度、募集资金规模、
发行数量、发行价格、定价原则、具体认购方法、发行对象的选择、签署股份认
购协议、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜。
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
件的规定及监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行及
上市有关的申报材料，回复监管部门的问询意见，执行与本次发行有关的其他程
序，并处理与本次发行有关的信息披露事宜；
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；适时变更公司
注册资本、修订公司章程相应条款，并办理工商变更事宜；
生变化，或是出现不可抗力事件，或是出现其他足以导致本次发行方案难以实施
的情形，或是虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的，除涉及法律法
规及《公司章程》规定的必须由股东大会重新审议的事项之外，可酌情决定延期，
或是终止本次发行方案，或是对发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本
次发行事宜；
理与本次发行有关的其他事项；
事长、总经理、董事会秘书及其他授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜。
  三、独立董事专门会议意见
  上述事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股
东利益的情形。
  四、风险提示
  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根
据公司的融资需求，在授权期限内报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册
后方可实施，存在不确定性。公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相
关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  五、备查文件
  特此公告。
                       汇绿生态科技集团股份有限公司
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