漱玉平民: 募集资金管理制度

         漱玉平民大药房连锁股份有限公司
  为了规范漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，切实保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《漱
玉平民大药房连锁股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
                 第一章 总   则
  第一条   本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特
定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但
不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
  第二条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
  第三条   公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有
效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实
施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
  第四条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
  第五条   募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
  第六条   募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用
项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
  第七条   公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
              第二章 募集资金专户存储
  第八条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
  第九条   公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，
将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
  第十条   公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
  （四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                第三章 募集资金使用
  第十一条    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变
募集资金用途。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十二条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
  第十三条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
  第十四条    募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十五条   公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
     第十六条   上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的
  自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
     第十七条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
     第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过
后及时公告以下内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
  （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部
分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时
公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
     第十九条    公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当公告。
     第二十条    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明；
  （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     第二十一条    公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎
地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包
括下列内容：
  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
  （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
  计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
  第二十二条   公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
  （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
  （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
             第四章 募集资金投资项目变更
  第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
  （一）取消或终止募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  第二十四条   公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
  第二十五条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十六条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
     第二十七条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第二十八条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
     第二十九条    单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金（包括利
息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、由监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
  节余募集资金（包括利息收入）金额低于 500 万元人民币且低于该项目募集资
金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  公司节余募集资金（包括利息收入）金额达到或超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东大会审议通过。
                 第五章 募集资金管理与监督
     第三十条    会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次并及时向董事会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
     第三十一条    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
况。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务
所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用
情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
  第三十二条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度
募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
  第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
                第六章 附   则
  第三十五条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
  第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十七条 本制度自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
  第三十八条 本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所创
业板有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
                      漱玉平民大药房连锁股份有限公司