豪鹏科技: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：001283     证券简称：豪鹏科技        公告编号：2024-053
债券代码：127101     债券简称：豪鹏转债
              深圳市豪鹏科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予的 3 名
激励对象和预留授予的 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司
董事会决定回购注销首次授予的 3 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共
计 28,000 股和预留授予的 2 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计
方式审议通过并由股东大会授权董事会及其授权经办人办理本次回购注销相关
登记、减少注册资本等具体事宜。现将有关情况公告如下：
  一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市豪
鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
     《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了同意的意见。
激励对象姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023 年
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 1 月 11 日，公司披露了《豪
鹏科技：关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据
公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票
的授予日为 2023 年 1 月 13 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公
司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。北京
国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司
律意见书》。
报告》（XYZH/2023SZAA5B0009），经审验，截至 2023 年 2 月 13 日止公司已收
到 198 位激励对象全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,860,639.00
元（大写：壹佰捌拾陆万零陆佰叁拾玖元整）。各激励对象以货币资金出资
元，增加资本公积 51,130,359.72 元。2023 年 2 月 23 日，公司披露了《豪鹏科
技：关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2023-
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授
权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 8 月 11 日。公司独
立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具
了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》。
激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次激励计划预留授予部分激励对象名单提出的异议。2023
年 8 月 22 日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的公示情况说明及核查意见》
                                 （公
告编号：2023-078）。
资报告》（XYZH/2023SZAA5B0148），经审验，截至 2023 年 10 月 9 日止公司已
收到 49 位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 433,000.00 元（大
写：肆拾叁万叁仟元整）。各激励对象以货币资金出资 12,201,940.00 元，股份
数 为 433,000.00 股 ， 其 中 ： 增 加 股 本 433,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
限制性股票激励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085）。预留授予
的限制性股票上市日为 2023 年 10 月 17 日。
会第二十二次会议及于 2024 年 1 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 11 名首次授予激励对象和 1 名预
留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 109,295 股，占公司总股本
划首次授予限制性股票的回购价格调整为 28.18 元/股。公司监事会对此发表了
核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销
计 45,000 股，占公司目前总股本 82,184,344 股的 0.0548%。公司监事会对此发
表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪
鹏科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
律意见书》。
   二、本次回购注销部分限制性股票的说明
   （一）本次回购注销原因
   鉴于 3 名首次授予激励对象和 2 名预留授予激励对象因个人原因离职，公司
董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
   （二）本次回购注销数量
   公司向已离职的 5 名激励对象回购注销其被授予的全部限制性股票合计
   （三）回购价格
   根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
   鉴于本次限制性股票回购注销事宜尚需履行相关程序，且公司第二届董事会
第四次会议已审议了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定
的 2023 年度利润分配预案为：以截至本公告披露之日公司总股本 82,184,344 股
扣除回购专户已回购公司股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股
份 1,438,205 股）的股本总额 80,746,139 股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金 4.80 元（含税），合计分配现金 38,758,146.72 元，不送红股，不以公积金
转增资本。该方案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
   （1）若本次回购注销完成时间早于 2023 年度利润分配实施完成时间，本次
的回购价格为已经审议通过的调整后的授予价格每股 28.18 元/股；
   （2）若本次回购注销完成时间晚于 2023 年度利润分配实施完成时间，回购
价格将考虑 2023 年度利润分配的影响。具体如下：
          每股回购价格=已经审议通过的调整后的授予价格-2023 年度每股拟分红金
      额
          据此测算本次回购的价格为 27.70 元/股。具体每股回购价格以已经审议通
      过的调整后的授予价格（28.18 元/股）扣减股东大会审议通过的 2023 年度每股
      拟分红金额为准。
          （四）本次回购的资金来源
          若本次回购注销完成时间早于 2023 年度利润分配实施完成时间，本次拟用
      于回购的资金总额为 1,268,100.00 元；若本次回购注销完成时间晚于 2023 年度
      利润分配实施完成时间，回购价格将考虑 2023 年度利润分配的影响，本次拟用
      于回购的资金总额测算为 1,246,500.00 元,具体每股回购价格以已经审议通过
      的调整后的授予价格（28.18 元/股）扣减股东大会审议通过的 2023 年度每股拟
      分红金额为准，具体用于回购的资金总额=每股回购价格*回购注销数量。本次回
      购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
          三、本次回购注销后股本结构变动情况表
          本次回购完成后，公司总股本由 82,184,344 股变更为 82,139,344 股，公司
      股本结构变动如下：
                    本次变动前                  本次变动增           本次变动后
                                            减数量
              股份数量（股）            比例（%）                 股份数量（股）          比例（%）
                                            （股）
一、限售条件流通股           24,933,284     30.34     -45,000       24,888,284     30.30
二、无限售条件流通股          57,251,060     69.66          0        57,251,060     69.70
总股本                82,184,344     100.00     -45,000       82,139,344    100.00
          本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
      股权分布仍具备上市条件。
          四、本次回购注销对公司的影响
          本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩
      产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
      履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
          根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分
      限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。
     五、本次回购注销计划的后续安排
  公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，实施
限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，并根据股东大会的授权依
法办理本次回购注销所涉及的减资事宜。
     六、监事会意见
  经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次
需回购注销限制性股票的激励对象准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且
该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
  监事会同意回购注销已离职的 5 名激励对象全部获授的 45，000 股限制性股
票。
     七、律师出具的法律意见
  北京国枫律师事务所认为：本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授
权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
     八、备查文件
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
     特此公告。
                         深圳市豪鹏科技股份有限公司
                                董事会