捷顺科技: 关于回购注销部分尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：002609    证券简称：捷顺科技         公告编号：2024-032
          深圳市捷顺科技实业股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
  一、股权激励计划已履行的相关审批程序
于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
                                   《关
于核查〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。公司独立董事及监事会就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“2021年股权激励计划”或“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，中介机构北京市盈科（深圳）
律师事务所出具了专项的法律意见书。
激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与2021年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月8日，公
司监事会出具了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查，公司监事会认为：本次列入激
励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。
同日，公司发布了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立
意见，公司监事会发表了相关核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务
所出具了专项的法律意见书。根据《上市公司股权激励管理办法》
                            （以下简称“《管
理办法》”）、
      《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
                              （以下简称“《2021
年股权激励计划（草案）》”）相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的
相关授权，鉴于《2021年股权激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中
有28名激励对象因离职或自身原因而自愿放弃认购拟授予的全部股票期权及限
制性股票，公司董事会同意对2021年股权激励计划首次授予涉及的激励对象名单
及授予权益数量进行调整。调整后，2021年股权激励计划首次授予的激励对象由
授予权益数量由132万份调整为187.90万份。鉴于2021年股权激励计划规定的授
予条件已经成就，公司董事会同意确定2021年股权激励计划首次授予日为2022
年2月25日，以9.47元/份的行权价格向符合条件的591名激励对象首次授予847.26
万份股票期权；以4.74元/股的授予价格向591名激励对象首次授予564.84万股限
制性股票。截至2022年3月9日，上述首次授予的847.26万份股票期权、564.84万
股限制性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司核准登记完成，股票期权授予登记完成日与限制性股票登记上市日
期均为2022年3月14日。公司总股本由643,685,741股增加至649,334,141股。
《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》和《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的议案》。根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》相关规
定，鉴于2021年股权激励计划涉及的9名激励对象已不符合激励条件，且已与公
司解除或者终止劳动关系，公司董事会同意对上述9人已获授但尚未解锁的限制
性股票合计85,200股进行回购注销，对其所持有但尚未行权的股票期权合计
第五届监事会第二十一次会议对本次限制性股票回购注销、股票期权注销事项进
行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项
的法律意见书。截至2022年5月17日，上述待注销的127,800份股票期权已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理并注销完成。本次限制性股票回购注
销事项已经公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。截至
前审核并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准注销完成，公司总股
本由649,334,141股减少至649,059,741股。
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的
议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权的议案》。根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》
相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，鉴于公司已实施2021
年度权益分派，公司董事会同意将2021年股权激励计划所涉及股票期权行权价格
由9.47元/份调整为9.44元/份，预留部分限制性股票授予价格由4.74元/股调整为
已与公司解除或者终止劳动关系，公司董事会同意对上述26人已获授但尚未解锁
的限制性股票合计304,000股进行回购注销，对其所持有但尚未行权的股票期权
合计456,000份进行注销。公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召
开了第六届监事会第二次会议对本次股票期权行权价格和限制性股票授予价格
调整、限制性股票回购注销、股票期权注销事项进行审议并发表了核查意见。中
介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。截至2022年9
月5日，上述待注销的456,000份股票期权已经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司受理并注销完成。本次限制性股票回购注销事项已经公司于2022年9月
回购注销的304,000股限制性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司核准注销完成，公司总股本由649,059,741股减少
至648,742,941股。
于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和
限制性股票的议案》。根据《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定以及公
司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为本次激励计划所规定
的预留权益授予条件已经成就，同意确定2022年12月23日为本次激励计划的预留
授予日，以行权价格为9.44元/份向符合条件的120名激励对象授予102.48万份预
留股票期权，以授予价格为4.71元/股向120名激励对象授予68.32万股预留限制性
股票。上述涉及的激励对象人数及份额均为拟定上限，在授予过程中，可能存在
部分激励对象主动放弃认购、认购部分或被动丧失参与股权激励资格等情况，因
此本次预留权益授予涉及的激励对象人数及份额以最终授予登记数据为准。鉴于
《2021年股权激励计划（草案）》所确定的预留激励对象中的廖敏东、陶振斌、
王江因自身原因而自愿放弃认购拟授予的全部股票期权及限制性股票，其未缴纳
认购资金部分对应的3万份股票期权和2万股限制性股票按作废处理。根据公司股
东大会的相关授权，公司董事会同意对本次激励计划预留授予激励对象名单及授
予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划预留授予的激励对象由120人调整
为117人，预留授予权益数量由170.80万份调整为165.80万份，其中预留授予股票
期权数量由102.48万份调整为99.48万份，预留授予限制性股票数量由68.32万股
调整为66.32万股。公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第
六届监事会第四次会议对本次预留股票期权和限制性股票授予事项进行审议并
发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意
见书。截至2023年1月16日，上述预留授予的99.48万份股票期权、66.32万股限制
性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司核准登记完成，股票期权授予登记完成日与限制性股票登记上市日期均为
于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》和《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权的议案》。根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》相关规定，
鉴于2021年股权激励计划涉及的13名激励对象已不符合激励条件，且已与公司解
除或者终止劳动关系，公司董事会同意对上述13人已获授但尚未解锁的限制性股
票合计93,600股进行回购注销，尚未行权的股票期权140,400份进行注销。公司独
立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第五次会议对本
次限制性股票回购注销事项和股票期权注销事项进行审议并发表了核查意见。中
介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。截至2023年3
月2日，上述待注销的140,400份股票期权已经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司受理并注销完成。本次限制性股票回购注销事项已经公司于2023年2月3
日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。截至2023年5月26日，前述待回
购注销的93,600股限制性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司核准注销完成，公司总股本由649,406,141股减少至
于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》和《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《管理办法》、《2021年股权
激励计划（草案）》相关规定，鉴于2021年股权激励计划涉及的23名激励对象已
不符合激励条件，且已与公司解除或者终止劳动关系，公司董事会同意对上述23
人已获授但尚未解锁的限制性股票合计194,000股进行回购注销，尚未行权的股
票期权291,000份进行注销。同时，鉴于2021年股权激励计划首次及预留授予股
票期权和限制性股票的第一个行权期/第一个解锁期设定公司业绩考核目标未达
成，所有激励对象考核当期已获授的股票期权和限制性股票不得行权/解锁，由
公司统一注销/回购注销。除前述因激励对象离职触发的回购注销情形外，本次
因公司业绩考核目标未满足解锁条件触发的回购注销涉及激励对象611名，回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,690,440股，注销已获授但尚未行权的
股票期权合计2,535,660份。公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召
开了第六届监事会第七次会议对本次限制性股票回购注销事项和股票期权注销
事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具
了专项的法律意见书。鉴于本次拟注销部分尚未行权的股票期权事项，公司董事
会已取得公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交公司股东大会
审议。截至2023年8月2日，上述待注销合计2,826,660份股票期权已经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理并注销完成。本次限制性股票回购注销事项
已经公司2022年年度股东大会审议通过，截至2023年10月23日，前述待回购注销
合计1,884,440股限制性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司核准注销完成，公司总股本由649,298,541股减少至
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据
《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》相关规定以及公司2022年第一
次临时股东大会的相关授权，鉴于公司已实施2022年度权益分派，公司董事会同
意将2021年股权激励计划所涉及股票期权行权价格由9.44元/份调整为9.41元/份。
公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会
议对本次股票期权行权价格调整事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京
市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。鉴于本次拟注销部分尚未
行权的股票期权事项，公司董事会已取得公司2022年第一次临时股东大会的相关
授权，无需再提交公司股东大会审议。
于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》和
《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》相关规定，
鉴于2021年股权激励计划涉及的40名激励对象已不符合激励条件，且已与公司解
除或者终止劳动关系，公司董事会同意对该等40名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计234,920股进行回购注销，尚未行权的股票期权352,380份进行注
销。公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第九
次会议对本次股票期权注销事项和限制性股票回购注销事项进行审议并发表了
核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。
鉴于本次拟注销部分尚未行权的股票期权事项，公司董事会已取得公司2022年第
一次临时股东大会的相关授权，无需再提交公司股东大会审议。截至2023年11
月27日，上述待注销合计352,380份股票期权已经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司受理并注销完成。本次限制性股票回购注销事项已经公司2023年第
二次临时股东大会审议通过，截至2024年4月9日，前述待回购注销合计234,920
股限制性股票已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司核准注销完成，公司总股本由647,383,201股减少至647,148,281股。
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《管理办法》、《2021
年股权激励计划（草案）》相关规定，鉴于2021年股权激励计划涉及的24名激励
对象已不符合激励条件，且已与公司解除或者终止劳动关系，公司董事会同意对
上述24人已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,440股进行回购注销，尚未行
权的股票期权303,660份进行注销。同时，鉴于2021年股权激励计划首次及预留
授予股票期权和限制性股票的第二个行权期/第二个解锁期设定公司业绩考核目
标未达成，所有激励对象考核当期已获授的股票期权和限制性股票不得行权/解
锁，由公司统一注销/回购注销。除前述因激励对象离职触发的注销情形外，本
次因公司业绩考核目标未满足解锁条件触发的回购注销涉及激励对象547名，已
获授但尚未解锁的限制性股票合计1,503,000股，已获授但尚未行权的股票期权合
计2,254,500份。本次回购注销尚未解锁的限制性股票、注销尚未行权的股票期权
事项已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。同日，公司
召开了第六届监事会第十三次会议对本次限制性股票回购注销事项和股票期权
注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京市盈科（深圳）律师事务所
出具了专项的法律意见书。鉴于本次拟注销部分尚未行权的股票期权事项，公司
董事会已取得公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交公司股东
大会审议。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格
  （一）回购原因
  （1）根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，
鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划涉及的24名激励对象已不符合激励
条件，且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系，公司拟对该等24名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,440股进行回购注销。
  （2）根据公司披露的2023年度业绩预告数据以及经年度审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表数据显示，公司2023年实现的归属于
上市公司股东的净利润较2020年增长率低于75%，未满足股权激励计划设定的业
绩考核要求。
  根据《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，本计划
涉及的首次及预留授予的股票期权和限制性股票在第二个行权期/第二个解锁期
设定公司业绩考核目标未达成，所有激励对象考核当期已获授的股票期权和限制
性股票不得行权/解锁，由公司统一注销/回购注销。除前述因激励对象离职触发
的回购注销情形外，本次因公司业绩考核目标未满足解锁条件触发的回购注销涉
及激励对象547名，已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,503,000股。
  （二）调整依据
  根据《2021 年激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”之“（九）
回购注销的原则”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整”。
     （三）本次回购注销限制性股票涉及的对象名单、股份数量
           拟回购注销 2021 年      拟回购注销 2021 年
                                              拟合计回购
序          股票期权与限制性股         股票期权与限制性股                     触发回购注
     姓名                                       注销限制性
号          票激励计划首次授予         票激励计划预留授予                      销的情形
                                              股票（股）
           限制性股票（股）          限制性股票（股）
                                                            离职
                                                           第二个解锁
     其他激                                                   期设定的公
     励对象                                                   司业绩考核
                                                           目标未达成
     合计          1,504,000          201,440    1,705,440
    注：上表中的其他激励对象总共涉及 547 人，其中首次授予涉及 466 人，预留授予涉及
     在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整。
     （四）回购价格
留授予限制性股票授予价格为 4.71 元/股，授予日为 2022 年 12 月 23 日，登记上
市日为 2023 年 1 月 17 日。公司 2021 年度、2022 年度权益分派已于 2022 年 5
月 31 日、2023 年 6 月 6 日实施完毕。鉴于本次限制性股票回购注销事项尚需履
行 2023 年年度股东大会审议程序，且公司第六届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，2023 年度利润分配预案为：
以未来实施利润分配方案时股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.25 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股
本，剩余未分配利润结转入下一年度。该利润分配预案亦尚需提交 2023 年年度
股东大会审议。
注销限制性股票事宜办理完成前实施完成的，则回购价格调整如下：
划首次授予限制性股票的回购价格调整为：4.68（元/股）=4.74-0.03-0.03（元/
股），预留授予限制性股票的回购价格调整为：4.68（元/股）=4.71-0.03（元/股）。
发的回购情形，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性
股票回购价格调整为：每股 4.68 元加银行同期存款利息之和。
限制性股票事宜办理完成前实施完成的，则回购价格调整如下：
划首次授予限制性股票的回购价格调整为：4.555（元/股）=4.74-0.03-0.03-0.125
（元/股），预留授予限制性股票的回购价格调整为：4.555（元/股）=4.71-0.03-0.125
（元/股）。
发的回购情形，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予限制性
股票回购价格调整为：每股 4.555 元加银行同期存款利息之和。
   在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  （五）回购资金来源
  本次回购资金总额拟预计人民币元（具体金额以实际实施情况为准），公司
将使用自有资金回购。
  三、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下
                本次变动前                                   本次变动后
                                    本次变动增减
 股份性质
             数量          比例（%）      （回购注销）           数量          比例（%）
一、限售条件流通
股/非流通股
二、无限售条件流
通股
三、股份总数     647,148,281    100.00      -1,705,440   645,442,841    100.00
  注：上述数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
  四、对公司业绩的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
  五、其他事项
  本次回购注销的事项仍需提交公司2023年年度股东大会，以特别决议审议通
过后，将由公司董事会办理本次回购注销、减少注册资本等各项事宜。
  六、董事会薪酬与考核委员会意见
议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原
因、回购数量及回购价格的调整准确，公司本次回购注销行为符合《管理办法》、
《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们一致同
意本次回购注销部分限制性股票事项提交第六届董事会第十三次会议审议。本议
案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
  七、监事会意见
  经核查，公司监事会认为：公司董事会审议本次限制性股票回购注销事项的
程序符合法律、法规及《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定。我们一致
同意本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司2023年年度股东大会审议，待
股东大会审议通过后由公司管理层代表办理本次回购注销相关登记注销、回购价
格调整、减少注册资本等具体事宜。
  八、律师法律意见书结论性意见
  北京市盈科（深圳）律师事务所于2024年4月25日出具《北京市盈科（深圳）
律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项的法律意见书》，
认为：公司本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》、《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次
回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的方案符合《公司法》、
《管理办法》、《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定；就本次回购注销
事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披
露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照
《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
  九、备查文件
司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权
注销相关事项的法律意见书》；
  特此公告。
                  深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会
                        二〇二四年四月二十七日