万辰集团: 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

 证券代码：300972      证券简称：万辰集团        公告编号：2024-055
               福建万辰生物科技集团股份有限公司
         关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
                首次授予限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2024 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的
限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授
权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 26 日，确定以 15.17 元
/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）限制性股票激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司股票。
在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员
工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 17,239.3247 万股的 6.57%。其中，首次授予限制
性股票的数量为 1,012.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
留限制性股票的数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
                    获授的限制性       占本激励计划     占本激励计划
  姓名         职务      股票数量(万      授出权益数量     公告日股本总
                        股)        的比例        额比例
        副总经理、董事会秘
 蔡冬娜                   10.00       0.88%     0.06%
         书、财务总监
   核心业务人员和骨干员工
      （57 人）
        预留            120.00      10.59%     0.07%
        合计            1,132.90    100.00%    6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属安排              归属期间             归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       40%
          起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       40%
          起 36 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       20%
          起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期              归属安排              归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       40%
          起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       40%
          起 36 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       20%
          起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期              归属安排              归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       50%
          起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       50%
          起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
  （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相
关规定执行，具体内容如下：
  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
  ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
  （1）公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
                    对应考
      归属期                               业绩考核目标
                    核年度
首次授予的限制性      第一个
股票及预留授予的      归属期
限制性股票（若预      第二个
留部分在公司 2024   归属期
年第三季度报告披      第三个
  露前授予）       归属期
预留授予的限制性      第一个
股票（若预留部分      归属期
在公司 2024 年第
              第二个
三季度报告披露后            2026 年       公司 2026 年营业收入达到 240.00 亿元
              归属期
  授予）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
  （2）子公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体
业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
  （3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
   考核等级          A            B            C
 考核结果（S）        S＞90        90≥S≥60      60＞S
   归属比例         100%          S%          0%
  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公
司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核
当年不能归属的限制性股票作废失效。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  （二）已履行的相关审批程序
十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司召
开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的首次授予
日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万
股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条
件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划
的首次授予日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予
    三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
    本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，无差异情况。
    四、限制性股票的首次授予情况
    本激励计划首次授予的激励对象共计 58 名，首次授予 1,012.90 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 5.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 89.41%。
  本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
                     获授的限制性       占本激励计划
                                             占授予时股本
 姓名           职务      股票数量(万      授出权益数量
                                              总额比例
                         股)        的比例
       副总经理、董事会秘
 蔡冬娜                    10.00       0.88%     0.06%
        书、财务总监
 核心业务人员和骨干员工（57
      人）
         预留            120.00      10.59%     0.70%
         合计            1,132.90    100.00%    6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
  归属安排                    归属期间                归属比例
              自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个归属期       首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            40%
              起 24 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个归属期       首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            40%
              起 36 个月内的最后一个交易日当日止
              自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个归属期       首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日            20%
              起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在限制性股
票首次授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
  经公司自查，参与本激励计划的公司财务总监、董事会秘书蔡冬娜女士在首
次授予日前 6 个月内存在买卖公司股票的行为。其买卖公司股票行为系公司 2022
年限制性股票激励计划归属条件成就而归属限制性股票，因限制性股票的归属视
为买入行为所致。除此之外，其在首次授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
  六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2024 年 4 月 26 日为计算的基准日，对首次授予的
第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
两年、三年的年化波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
   经测算，公司于授予日 2024 年 4 月 26 日向激励对象首次授予限制性股票
摊销情况如下：
                                                单位：万元
 需摊销的总费用       2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   七、监事会意见
   公司监事会对本激励计划首次授予条件是否成就及首次授予日激励对象名
单进行了核查，认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
通过的激励计划中确定的激励对象相符，本次拟首次授予的激励对象均具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中不存在公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划首次授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
划规定的首次授予条件已成就。
  综上，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司监事
会同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 26 日，并同意以 15.17 元/股的
授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万股限制性股票。
  八、律师法律意见书的结论意见
  国浩律师（北京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，万辰集团 2024 年
限制性股票激励计划的首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激
励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次激
励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律
法规的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
  九、独立财务顾问意见
  本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计
划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形。
  十、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
                       福建万辰生物科技集团股份有限公司
                                        董事会