湖北能源: 湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

          湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
        划回购注销部分限制性股票的
                 法律意见书
  地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20-21F
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                 二〇二四年四月
            湖北得伟君尚律师事务所
          关于湖北能源集团股份有限公司
                 法律意见书
                         （2024）得伟君尚字第 4364 号
致：湖北能源集团股份有限公司
  湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北能源集团股份有限公
司（以下简称“湖北能源”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北能源集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》
          （以下简称《激励计划》）、
                      《湖北能源集团股份有限公司
                    《湖北能源集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会
议文件、监事会会议文件等与本次回购注销事宜相关的文件和资料，并就有关事
项向公司有关人员作了必要询问和讨论。
  本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称《公司法》）、
                                 《中
华人民共和国证券法》
         （以下简称《证券法》）、
                    《上市公司股权激励管理办法》
                                 （以
下简称《管理办法》）、
          《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
                               （以下简
称《工作指引》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《国务
院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件出具的。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的理解发表法律意见。
律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、
影印材料、说明、承诺或证明；其提供或披露的全部文件、资料和信息（包括公
司为履行信息披露义务业已在深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站公开披露的文
件、资料和信息）是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误
导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，
并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其向本所律师提供的
有关副本资料、复印件或影印件与原件一致。
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于本
法律意见书至关重要而又无法单独得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头陈述，以及主管
单位公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
资金来源、程序等相关法律问题发表意见，不涉及相关激励对象离职及/或岗位
调整的依据、程序等劳动法、劳动合同法事项。本所不对公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中
任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
注销所必备的文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》
                 《工作指引》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
  一、本次回购注销的批准和授权
会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事
回避表决。
下简称“国务院国资委”）《关于湖北能源集团股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2022〕20 号），国务院国资委原则同意湖北能源实施
限制性股票激励计划。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《关于<湖北能源集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划>及摘要的议案》、
                            《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
第十次会议，审议通过了《关于确认 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已
回避表决。同日，监事会发表核查意见，同意以 2022 年 2 月 9 日为公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予日，以 2.39 元/股的价格向 196 名激励对象授予
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日
期为 2022 年 2 月 21 日，限制性股票登记数量 6,230.14 万股，授予价格 2.39 元/
股，限制性股票授予登记人数 196 人。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,722,100
股。
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议
案》。
股份首次授予登记完成的公告》，授予的预留限制性股票上市日期为 2022 年 11
月 22 日，登记数量为 94.42 万股，授予价格为 2.45 元/股，授予登记人数 2 人。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,442,200 股。
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销 2 名退休或调离激励对象所持的限制性股票 831,500 股，以及 188
名激励对象因第一个解除限售期解除限售条件未成就需回购注销的 19,749,898
股，合计 20,581,398 股。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购并注销 1 名激励对象所持有的限制性股票 253,400 股。
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销 1 名退休激励对象所持的限制性股票 314,733 股，以及 186 名激励
对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就需回购注销的 19,465,831 股，合计
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合《激励计划》的相
关要求。
   二、本次回购注销的具体情况
   （一）本次回购注销的原因及数量
   根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激
励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当
年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公
司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进
行回购注销。”
   根据公司第九届董事会第四十次会议决议、公司提供的退休通知等证明文件，
廖述新达到退休年龄，已于 2024 年 1 月退休，其不再具备本激励计划激励对象
资格。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第九届董事
会第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司回购注销部
分限制性股票的议案》，同意回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 314,733 股。
  根据《激励计划》第八章“第二个解除限售期：（1）2023 年度净资产收益
率不低于 6.95%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
                                      （2）
以 2020 年营业收入为基准，2023 年营业收入复合增长率不低于 15%，且不低于
同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；（3）2023 年ΔEVA＞0 且 2023
年度经济增加值满足集团公司考核要求。
  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。”
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的《湖北
能源集团股份有限公司审计报告》
              （大华审字[2024]0011006263 号），公司本次激
励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就。
  根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第九届董事会
第四十次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对 186 名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票
予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为 19,151,097 股，预留授予的回购
注销数量为 314,734 股。
  （二）本次回购注销的价格
  《激励计划》第十四章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”
  因首次授予的限制性股票参与了公司 2021 年度权益分派（每 10 股分配现金
红利 1.50 元）和 2022 年度权益分派（每 10 股派发现金 0.60 元），回购价格应做
相应调整，调整后的回购价格为 2.18 元/股。预留授予的限制性股票参与了公司
后的回购价格为 2.39 元/股。
  根据《激励计划》第八章以及第十三章规定，廖述新达到法定退休年龄正常
退休，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照 2.18 元/股加回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；第二个解除限售
期的公司业绩考核目标未达成，其余 186 名激励对象当期限制性股票由公司按照
激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销，即首次授予的回购
价格为 2.18 元/股，预留授予的回购价格为 2.39 元/股。
  （三）本次回购的资金来源
  公司拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
  综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规
定。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理
办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
  本法律意见书正本三份，无副本，由本所经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
                  （以下无正文）