运达股份: 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300772                                证券简称：运达股份
      运达能源科技集团股份有限公司
        Windey Energy Technology Group Co., Ltd.
              （杭州钱江经济开发区顺风路558号）
                  论证分析报告
                    （修订稿）
                    二〇二四年四月
         运达能源科技集团股份有限公司
  运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“运达股份”或“发行
人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟实施 2024 年度向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 84,643,288
股（含本数），募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
全部用于补充流动资金。
  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《运达能源科技集团股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
重要方向
  当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生
态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自
觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，
最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可
再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了
可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源
作为实现温室气体减排的重要措施。
  作为可再生能源的风能，具有无污染、可再生性和可持续性等特点，“取之
不尽、用之不竭”。风电技术比较成熟，标准化度电成本不断下降，是目前全球
及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对能源安全、生态
环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发
展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能源结构、促进能
源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有
重要意义。
   目前，全球已有 100 多个国家发展风电，主要市场受欧洲、亚洲及北美的主
导，全球风电装机容量总体保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）
《GLOBAL WIND REPORT 2024》，2023 年全球风电新增装机容量 116.6GW，全
球风电累计装机容量 1021GW，2012 年至 2023 年间年均复合增长率为 12.37%。
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 9 月及
达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》
（国发[2021]23 号）中，对“碳达峰、碳中和”提出更具体化的战略部署，指出
到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内生产总值能耗比
石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显
著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比
总装机容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到
立，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。
生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与 2035
年远景目标，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可
再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
   风电从 2012 年首次超过核电，成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。
在风电技术进步以及国家“双碳”战略背景下，我国风电产业持续增长，根据国
家能源局统计，截至 2023 年底，全国累计并网风电装机容量达 4.41 亿千瓦，占
全部发电装机容量的 15.12%；2023 年风电发电量达 8,090 亿千瓦时，占全部发
电量的 9.08%。“碳达峰、碳中和”目标的提出，给中国风电行业再次注入强心
剂，风电行业将迎来长期高速发展机会。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  随着国家“碳达峰、碳中和”相关政策的稳步开展，公司凭借行业领先的风
电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，公司业务也将实现跨越式的发展。
为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要更多的流动资金投入到研发、采购、
生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身积累将很难满足业务扩张的需求，
发展较慢。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规
模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以助力公司把握历史
发展机遇。
  近年来，随着公司经营规模的大幅提高、市场开发的持续投入以及业务链的
持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公
司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。
  为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补
充公司主营业务发展所需的营运资金，以缓解资金压力，降低资产负债率，改善
公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强
上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
积极信号
  公司控股股东机电集团全额认购本次发行股票，体现了控股股东大力支持公
司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经
营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，
有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的
市场形象。
   二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行证券选择的品种
   公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
   （二）本次发行证券品种选择的必要性
   股权融资有利于公司保持良好的资本结构，降低公司财务风险，具有较好的
可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，
公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。
   与同行业上市公司相比，公司注册资本和净资产规模偏小。近年来公司业务
发展较快，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月营业收入分别为 161.61
亿元、173.84 亿元、187.27 亿元和 37.52 亿元。公司主要利用商业信用解决资金
问题，由此导致公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均值。虽然公司目
前运转良好，能及时偿还相关债务，但是长时间较高的资产负债率将影响公司的
经营安全。若供应商缩短信用期限，将影响公司的正常运转。因此，公司亟须补
充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而降低公司财务风险，
实现公司长期持续稳定发展。
   公司与同行业可比上市公司的注册资本、净资产规模以及营业收入情况如下：
                                                                 单位：亿元
公司名称    注册资本      于母公司股东
                    的净资产
金风科技      42.25         376.10   尚未公布        504.57     464.37    505.71
明阳智能      22.72         274.25   尚未公布        278.50     307.48    271.58
电气风电      13.33          58.65   尚未公布       101.14      120.75    239.72
公司名称    注册资本       于母公司股东
                     的净资产    2024 年 1-3 月           2023 年     2022 年     2021 年
三一重能       12.06         127.54     尚未公布              149.47     123.25    101.75
运达股份        7.02          52.45             37.52     187.27     173.84    161.61
注：明阳智能、三一重能尚未公布 2023 年年度报告，上表 2023 年营业收入、2023 年末归
属于母公司股东的净资产来自其公布的业绩快报。
的资产负债率如下：
   公司名称               2023.12.31               2022.12.31         2021.12.31
金风科技                           71.96%                 70.51%              69.48%
明阳智能                    64.36%（注）                     58.86%              69.92%
电气风电                           77.28%                 76.33%              75.16%
三一重能                    62.13%（注）                     57.67%              78.38%
运达股份                           84.63%                 82.89%              88.33%
注：1、明阳智能、三一重能尚未公布 2023 年年度报告，上表 2023 年末资产负债率以 2023
年 9 月末数据替代。
数据。
   公司注册资本、净资产规模为可比上市公司中最小，资产负债率为可比上市
公司中最高。随着公司资本性支出及业务发展，资产负债率存在上升压力。本次
发行将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。
定的资金来源支持业务发展
   公司凭借产品质量、服务体系上强有力的竞争力，自 2019 年上市以来营业
收入快速增长，2019 年至 2023 年营业收入分别为 50.10 亿元、114.78 亿元、
同时，公司 2021 年末至 2024 年 3 月末的在手订单分别为 12,879.2MW、
订单创历史新高。公司业务的快速增长对营运资金的需求非常迫切。但近年来公
司营运资金缺口较大，给公司财务管理带来较大压力，公司迫切需要补充长期稳
定的资金来源支持业务的发展。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月
末，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-7.52 亿元、1.49 亿元、-18.06 亿
元和-22.70 亿元，长期为负，并且远低于同行业可比上市公司。一些构建公司长
期竞争力的经营活动，如研发，也依赖流动负债提供资金来源，对公司经营的安
全稳定产生了不利影响。
   随着在手订单的执行以及募集资金投资项目投产，公司的经营规模还将进一
步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了
公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续
发展提供强有力的资金保障，进一步提升公司的核心竞争力。
产-流动负债）如下：
                                                                  单位：亿元
   公司名称         2023.12.31                2022.12.31          2021.12.31
金风科技                          8.10                 32.43              -19.50
明阳智能                98.52（注）                       71.07               43.76
电气风电                          -5.39                12.26               11.96
三一重能                 -5.27（注）                      35.51              -21.82
运达股份                         -18.06                    1.49            -7.52
注：1、明阳智能、三一重能尚未公布 2023 年年度报告，上表 2023 年末营运资金以 2023 年
数据。
   风力发电机组购销金额大，售后维护期长，随着市场竞争的日趋激烈，除了
技术、价格和管理水平外，整机厂商的资金实力、融资能力也成为公司竞争力的
重要方面，成为风电场业主衡量整机厂商的重要指标之一。为了提高公司项目承
揽能力及项目运作能力，公司必须进一步补充营运资金。
   三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机电集
团已与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行
的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为机电集团，发行对象数量为 1 名。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数
量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
   四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第
五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024 年 1 月 11 日。
  本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股
（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价
格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
  （二）本次发行定价方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监
会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本
次发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行方式合法合规
  本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
  （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关规定：
  A、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  B、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
  C、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  D、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  E、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
  F、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
    A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    （3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
    公司本次发行的发行对象为控股股东机电集团，发行对象不超过 35 名（含
    （4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规
定
    本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：
    A、本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
    B、公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行
底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
    （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
    《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
    本次发行认购对象机电集团已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
    （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
    本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿”的规定。
  本次发行对象机电集团系上市公司控股股东，认购本次发行股份的资金来源
为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
  （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
  （4）公司前次向原股东配售股份募集资金于 2022 年 11 月到位，募集资金
用途为补充流动资金。截至本报告出具日，前次募集资金已使用完毕。公司本次
发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
  （5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可
以将募集资金全部用于补充流动资金。
  综上，公司申请本次发行符合《公司法》
                   《证券法》
                       《注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  （二）确定发行方式的程序合法合规
  本次向特定对象发行股票已经公司董事会第、股东大会审议通过。董事会决
议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  公司本次发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
  综上，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
  六、本次发行方案的公平性及合理性
  本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，
符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
露，保证了全体股东的知情权。
  公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均已对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 且中小投资者表决情况单独计票。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，在审议过程中，关
联股东回避表决。
  综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为本次发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
  七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
   （国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能
造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，具体假设如下：
  （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
  （2）考虑到本次向特定对象的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于
对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后实际发行完成时间为准；
  （3）在预测公司总股本时，以公司 2024 年 3 月 31 日的总股本 702,078,355
股为基础，本次发行前公司总股本为 702,078,355 股；除本次向特定对象发行 A
股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
  （4）假设本次向特定对象发行股票数量为 84,643,288 股，募集资金总额为
额以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行情况为准；
  （5）公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 41,414.51 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31,078.94 万元。假设公司 2024 年度扣
非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2023
年度下降 10%；
        （2）较 2023 年度持平；
                      （3）较 2023 年度增长 10%。该假设仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024
年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
   （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素。
   （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
              项目
                       年 12 月 31 日       本次发行前           本次发行后
期末总股本（万股）                    70,207.84       70,207.84    78,672.16
假设 1：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）             41,414.51       37,273.06    37,273.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.60            0.54         0.52
稀释每股收益（元/股）                       0.60            0.54         0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.45            0.40         0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.45            0.40         0.39
假设 2：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）             41,414.51       41,414.51    41,414.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.60            0.60         0.58
稀释每股收益（元/股）                       0.60            0.60         0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.45            0.45         0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.45            0.45         0.43
假设 3：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2023 增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）             41,414.51       45,555.96    45,555.96
         项目
                       年 12 月 31 日       本次发行前           本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.60            0.66         0.64
稀释每股收益（元/股）                       0.60            0.66         0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）              0.45            0.49         0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）              0.45            0.49         0.48
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
  根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
公司总股本将增加，2024 年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
  （二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，
本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊
薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
  （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际
财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能
力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，
详见公司《2024 年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
  （四）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
  为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回
报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。具体措施如下：
  针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场
需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内外风
电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务
链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维等相结合，增加盈利
来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。
  本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将
根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。
  本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，并可以进一步缓解
公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实
力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募
集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》
的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金
投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银
行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求和公司实际情况。同时，
公司已制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024 年）》，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报。
  本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政
策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法
权益，并保障公司股东利益。
  （五）公司控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
  为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江省机电集团有限公
司特承诺如下：
  （1）本公司严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不
越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
  （2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
  （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担责任。
  为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
  （2）本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行
约束；
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与
考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （6）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定
或提出其他要求的，且本人上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
  （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
                          运达能源科技集团股份有限公司
                                         董事会