上海沪工: 2023年年度股东大会会议资料

    上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
            上海沪工焊接集团股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、
                     《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，出席股东大会的全体人员须严格遵守。
  一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
  三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
  （一）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议
的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股东账户卡。
  （二）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加
盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介
绍信和股东账户卡。
  四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，
保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登
记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
  五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决
票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
  六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其
代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
  七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方式进行
投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
  八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，
并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
  九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见。
  十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的
股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。
  十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券
交易所网站上的相关公告。
  十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
           上海沪工焊接集团股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
   会议时间：2024 年 5 月 21 日 15:00
   会议地点：上海市青浦区外青松公路 7177 号公司会议室
（三）会议出席人员
     分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）审议下列议案：
  议案一《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
  议案二《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
  议案三《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
  议案四《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
  议案五《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》
  议案六《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
  议案七《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
  议案八《关于 2023 年年度报告及报告摘要的议案》
  议案九《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
  议案十《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
  议案十一《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
  议案十二《关于续聘会计师事务所的议案》
  议案十三《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
 议案十四《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
 议案十五《关于修订<董事会议事规则>的议案》
 议案十六《关于修订<监事会议事规则>的议案》
 议案十七《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
 议案十八《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
 议案十九《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
 议案二十《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
 议案二十一《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一
         关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工
焊接集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                               二〇二四年五月二十一日
  附：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
               上海沪工焊接集团股份有限公司
   一、经营情况讨论与分析
的过程，但我国经济仍然呈现了巨大的发展韧性和潜力。面对复杂多变的外部环境，
公司管理层及全体员工在董事会的指导下，紧紧围绕年初既定经营计划，努力推进各
项工作，公司各业务板块的生产经营总体呈现稳中向好的态势。报告期内，公司主要
业绩指标较去年同期有所增长，2023 年度实现营业收入 1,052,969,983.77 元，同比上
升 6.20%；2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 -54,245,565.43 元，较上年减
亏 72,319,964.00 元。
   报告期内，公司通过并购取得的控股子公司华宇科技实际经营业绩未达预期，公
司管理层对有关业务进行审慎评估，结合华宇科技业绩下降以及市场压力增加的情
况，初步判断公司前期并购华宇科技形成的商誉已经出现了比较明显的减值迹象，为
了使年度财务报表客观、公允地反映公司的财务状况，外部评估机构对商誉减值情况
进行了谨慎评估，在评估机构工作的基础上，公司初步确定商誉减值的影响范围并及
时发布了业绩预告。
   公司并购华宇科技形成商誉，截至 2022 年末该商誉余额为 9,293.50 万元。根据
公司聘请的评估机构出具的评估报告，公司 2023 年对该商誉计提减值准备 9,293.50
万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润 9,293.50 万元，华宇科技经营业绩及商
誉减值对公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润影响总额为-10,106.96 万元。
   面对复杂多变的经营环境，公司坚持稳健经营的方针，立足中长期战略目标，继
续推进各项主营业务的可持续性发展。
   （一）智能制造板块方面
   报告期内，公司积极应对市场变化，进一步整合内外部资源，加大对数字化焊
机、智能化焊机、机器人焊接成套系统、激光焊接与切割系统、工业控制、智能工
厂、数字化工业物联网、工业大数据与远程控制等领域的投入，以及在相关产业链上
的拓展。公司推出了拥有专家数据库、全波形控制、可拓展群控、专机接口、机器人
数字接口的系列产品，还推出了数字化智能焊接与切割云平台（群控系统）。运用物
联网、大数据、云计算技术，实现工艺监管、生产监管、过程监管、数据监管等功
能，可实现生产成本的精确统计，焊机使用管理和焊接工艺的严格控制，提高用户企
业整体管理水平。
  在销售上，公司在稳定现有市场的基础上，加快拓展其他区域的市场，并在重点
行业取得了较好的成绩，同时，加强沪工的品牌建设，巩固市场占有率。在生产上，
公司积极利用、优化现有生产资源，提升效率，公司在太仓投产的一期厂房已完成竣
工验收并取得不动产权证，太仓二期厂房规划和设计正在有序推进，助力公司产能提
升。在研发上，沪工技术实验室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司继续加
强研发设施国际标准的升级，充分发挥实验室经济。在人才储备方面，公司在现有人
才团队的基础上，积极储备更多中高级技术人才加入沪工的团队。在信息化建设方
面，充分利用 ERP 系统、SRM 供应商协同平台、CRM 客户关系管理系统、HRM 人力资源
管理系统、PLM 产品生命周期管理系统。在提升管理方面，公司继续深入推行“八个全
面”工作理念：即全面预算、全面考核、全面审核、全面 6s、全面看板管理、全面培
训、全面服务和全面信息化。
  报告期内，智能制造板块整体实现稳健增长的态势。在自动化焊接（切割）成套
设备业务方面，公司加快产品创新、降本增效，提升了市场竞争力，销售收入、规模
继续保持快速增长的势头，不含税销售收入达到 15,785.50 万元，较上年增加
销售收入仍达到 68,920.93 万元，与上年基本持平。
  （二）高端装备配套板块方面
  报告期内，因市场环境及行业政策等因素导致上游客户采购进度发生变化及毛利
率降低，从而使公司高端装备配套业务发展受到一定影响，经营业绩未达预期。2023
年，公司高端装备配套业务完成收入 17,322.50 万元，较上年同期上涨 20.65%，净利
润为-1,352.45 万元，较上年下降 249.80%。面对诸多困难和挑战，公司将根据高端装
备配套板块的市场特性，继续修炼内功，积极整合资源，保持业务稳定，秉持稳健经
营的方针，提升内部管理水平，以顺应市场环境的变化。
  二、董事会日常工作情况
  （一）董事会基本情况
  上海沪工焊接集团股份有限公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会
的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
  （二）董事会会议及决议情况
均符合相关法律法规的规定。公司所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的
规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健经营和发展为前提，认真负
责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策，维护公司及
全体股东的利益。
  （三）董事会下属各专门委员会基本情况
下：
       专门委员会      召集人（主任委员）         委员
       战略委员会         舒振宇         余惠春、俞铁成
       审计委员会         潘敏           缪莉萍、邹荣
       提名委员会         俞铁成          舒振宇、潘敏
     薪酬与考核委员会        邹荣          余惠春、俞铁成
  （四）董事会专门委员会会议情况
治理，基于自身专业，为董事会的科学决策提出有利建议。报告期内，董事会战略委
员会通过对宏观经济形势、国家政策和行业发展趋势的判断，对公司日常经营计划的
制定提供了重要支持；董事会审计委员会严格履行职责，对公司定期报告、审计部工
作报告、2022 年度财务决算报告等进行了审查，为公司的合规运作提供了有利保障；
董事会提名委员会勤勉尽责，对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行核查，保证
了公司高级管理人员任职的合规性；董事会薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司
董事和高级管理人员的薪酬标准进行了审查，确保了公司薪酬决策合理合规。
  （五）董事会对股东大会决议执行情况
                                     《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会通过的各项决议。
     三、公司未来经营计划
  （一）智能制造业务板块的经营计划
基础上，继续对重点市场进行开发。与此同时，公司将深度挖掘客户需求，围绕客户需
求优化相关产品的组合，并提高成套设备服务能力，以差异化的、灵活性的及适合专业
用户的高附加值产品组合，实现“一站式专业化服务”。渠道建设方面，继续发展和加强
与经销商的合作，同时加大重点行业及客户的开发。
断提高公司的研发能力和创新能力。一是继续加大前沿科技的研发投入，全面加强电弧
动态性能研究及测试能力、前沿平台技术研发能力，逐步加大高附加值产品的研发力度，
在产品技术、工艺性能等方面建立一个与公司快速发展相适应的技术创新体系。二是公
司将根据未来对新产品开发的需求和研发人员自身的特点，建立数个研发群组，以数字
化控制技术为核心，加大对数字化焊机、智能化焊机、数字化焊接云平台群控系统、数
字化 IOT 智能切割管理服务系统、数控切割设备、机器人成套设备、智能工厂、工业物
联网、系统控制、远程控制、工业大数据等领域的研发力度，在不断推出新产品的同时，
努力提升自身的研发能力，优化生产制造工艺，保持公司产品及技术的优势。三是进一
步加强与高等院校、研究机构在技术和新产品研发方面的合作，建立紧密高效的合作模
式，成立具有一流设备和较强研发实力的产学研联合工作站，加快技术升级与成果应用，
提升公司内在核心竞争力。
一步实现管理效能的有效提升。
  （二）高端装备配套业务板块的经营计划
  根据高端装备配套板块的市场特性，公司将继续修炼内功，积极整合资源，保持业
务稳定，秉持稳健经营的方针，通过提升管理水平，以顺应市场环境的变化。
  （三）人才战略计划
  公司的核心竞争力来源于人才，雄厚的人才储备是企业长期健康发展的基础。公司
始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激励和发展体
系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提
高公司的核心竞争力。在吸引优秀人才方面，公司不断吸引各方面的优秀人才壮大员工
队伍，包括研发、财务管理、生产、销售等各级重要管理岗位，不断改进和提高公司运
营管理能力。公司注重与各高校的产学研合作，并吸引高校中的优秀人才充实公司的研
发机构，组建一支专业、务实、具有创新能力的研发团队。在人才培养和选拔方面，公
司一直关注员工自有能力的培养与提升，从一线工人到公司的中高级管理人员都建立了
全面的培训计划，通过培训、规划引导、不断提供实践和再深造的学习机会等手段循序
渐进、有计划的持续培养选拔。
  （四）企业文化建设计划
  本公司本着重实际、重个性、重特色、重实效的思想，充分把握个性化、通俗化的
原则，鼓励学习和创新，融传统优势和创新观念于一体，逐步形成良好的企业文化，挖
掘和弘扬企业精神内涵。通过全员参与，挖掘企业文化精神，形成全体员工和企业之间
共同的文化理念：汇聚各方优秀人才，打造充满激情与活力的创新平台，让每一个员工
都能展示自己的能力与才华。推进和提高员工行为要素，把诚信、感恩和责任意识贯彻
到日常的员工行为规范中，促进员工整体素质不断提高，并逐步形成有效的学习型组织。
切实贯彻以人为本的原则，落实好发展成果惠及全体员工的工作。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                            二〇二四年五月二十一日
议案二
         关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，
经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工
焊接集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
                                二〇二四年五月二十一日
  附：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
          上海沪工焊接集团股份有限公司
等相关法律法规和《公司章程》要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，切实维护公
司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，并列席了股东大会和
董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
  一、监事会工作情况
  （一）监事会基本情况
  上海沪工焊接集团股份有限公司第四届监事会于 2020 年 10 月 15 日经公司职工代
表大会及 2020 年 11 月 5 日经 2020 年第一次临时股东大会审议通过并成立。鉴于公司
原非职工代表监事黄梅女士因个人原因辞职，经公司第四届监事会第七次会议、2021
年第三次临时股东大会审议通过，丁号学先生当选为公司非职工代表监事。
  公司目前监事会成员 3 名，分别为：
  监事会主席：赵鹏；
  监事：刘荣春、丁号学。
  其中，赵鹏、丁号学为非职工代表监事，刘荣春为职工代表监事。
  （二）监事会会议情况及决议内容：
  报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，对公司监事会报告、定期报告、募集资金
使用、募投项目进度、募集资金现金管理额度、内部控制、利润分配、财务决算、监事
薪酬、委托理财、续聘会计师事务所等事项进行了审议，会议的出席情况如下：
  监事姓名     监事会召开次数     应出席次数     实际出席次数   缺席次数
   赵鹏          5             5      5        0
  刘荣春          5             5      5        0
  丁号学          5             5      5        0
  会议审议的议案情况如下：
于追认公司日常关联交易的议案、关于公司预计 2023 年度日常关联交易额度的议；
关于 2022 年度监事会工作报告的议案、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案、关于 2022 年度内部控制评价报告的议案、关于 2022 年度利润分配
预案的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销
坏账的议案、关于 2022 年年度报告及报告摘要的议案、关于 2022 年度财务决算报告
的议案、关于 2023 年度监事薪酬方案的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于
关于 2023 年半年度报告及报告摘要的议案、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案；
关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案；
关于公司 2023 年第三季度报告的议案、关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议
案。
  二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
  报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对公司
相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内，
公司不断完善相关内部控制制度，有效防范公司经营管理和财务风险。公司经营决策程
序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法
律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
  三、监事会对检查公司财务情况的核查意见
  报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公司
财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整的反映
了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司 2022 年年度、2023 年季度和半年度
财务报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。
  四、监事会对公司利润分配预案的核查意见
  报告期内，公司监事会对公司 2022 年度利润分配预案进行了核查，认为：公司 2022
年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体
股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
  五、监事会对公司关联交易及关联方资金占用情况的核查意见
  监事会认为：报告期内，监事会对 2023 年公司与关联方之间的交易进行检查，公
司与关联方之间交易价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况，不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
  六、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
  报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为：公司募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
  七、监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
  报告期内，监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理额度进行了核查，认为：
本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，
增加公司的投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审批程序合法合规，
符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致通过以上
事项。
  八、监事会对公司使用闲置自有资金进行委托理财额度的核查意见
  报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金进行委托理财额度进行了核查，认为：
本次使用闲置自有资金进行委托理财事项，有利于公司提高闲置资金的使用效率，增加
公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符
合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意通过以
上事项。
  九、监事会对公司内部控制情况的核查意见
  报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较
为完善的内部组织结构，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
  十、监事会对公司定期报告编制的审核意见
  报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核，并发表了书面审核意见。
  监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规以及上海证券交易所相
关规定的要求。公司定期报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，在
提出公司定期报告审核意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
  十一、监事会对公司会计政策变更的核查意见
  报告期内，监事会对公司会计政策变更进行了核查，认为：本次会计政策变更是根
据新准则的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际
情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和
公司实际情况，同意公司本次会计政策变更。
  十二、监事会对计提资产减值准备及核销坏账的核查意见
  报告期内，监事会对公司计提资产减值准备及核销坏账进行了核查，认为：公司按
照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备及核销坏账，符合公
司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。公司本次计提资产减值准
备及核销坏账事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准
备及核销坏账。
  十三、监事会 2024 年工作计划
《监事会议事规则》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作，主要
工作计划如下：
  （一）严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。
法规及《公司章程》
        《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事
会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息
管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日
常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
  （二）加强监督检查，全方位防范经营风险。
  监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和
外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护
公司和股东的利益。
  （三）提升监督检查技能，提高监事会管理水平。
  积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，
不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章
程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
                        上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
                              二〇二四年五月二十一日
议案三
       关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
  各位股东及股东代表：
  根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事潘敏、俞铁成、邹荣分别向本次年
度股东大会提交了《上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                               二〇二四年五月二十一日
  附：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
         上海沪工焊接集团股份有限公司
  作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年
度工作中，本人严格按照《公司法》、
                《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、
                       《独立董事工作制度》等规定，认
真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  潘敏：女，1970 年出生，中国国籍，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。
历任国富浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所、天健会计师事务所合伙人。现任
福建实达电脑设备有限公司董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、哈尔
滨誉衡药业股份有限公司独立董事、华谊腾讯娱乐有限公司独立非执行董事和上海洪源
投资控股有限公司高级财务顾问。2020 年 5 月起担任本公司独立董事。
  （二）独立性说明
  本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席董事会和股东大会会议情况
  作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事
会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会
的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出
的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人
以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案以及
公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人出席会议的情况如下：
                                          参加股东
                参加董事会情况
                                          大会情况
                  委托                      出席股东
本年应参加    亲自出   以通讯方式        缺席 是否连续两次未
                  出席                      大会的次
董事会次数    席次数   参加次数         次数 亲自参加会议
                  次数                      数
  （二）出席董事会专门委员会会议情况
委员会 1 次、提名委员会 1 次、审计委员会 3 次）。
  本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席任职的各专
门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查
阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通
交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使
表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
  本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
           报告期内召开                          委托出
专门委员会类别            应参加会议次数        参加次数
           次数                              席次数
审计委员会         3        3              3      0
提名委员会         1        1              1      0
  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执
行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工
作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正
性。
  （四）现场工作情况
  报告期内，本人积极参加公司董事、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董
事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，同公司董事长兼总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员保持了顺畅的沟通，
及时了解公司生产经营动态。
  （五）公司配合独立董事工作的情况
  报告期内，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司
生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、
财务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通
报，并提交相关文件，能够做到积极配合，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内
容详见公司相关公告。同时，本人还对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，公司与关联方上海盈在机电有限公司、上海创翊机电有限公司发生的日
常关联交易，系公司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交
易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费
用标准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人认真
关注公司关联交易情况，认为公司发生的关联交易符合公司的长远计划，不存在损害公
司及其股东利益的情形，并发表了明确同意的独立意见。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
  报告期内，不涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实
施。本人认为公司 2023 年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、
真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为
公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会
计师事务所的决策程序合法有效。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人
  报告期内，公司原财务总监李敏先生因劳动合同到期不再担任财务总监职务，公司
召开董事会审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨福娟女士为公司财
务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，经总经理提名，董事会提名委员会审议通过，并经公司董事会第二十三
次会议审议通过，公司同意聘任杨福娟女士为公司财务总监。经核查，独立董事认为杨
福娟女士具备履行财务总监职责相关的专业知识、工作经验以及任职资格，不存在《中
华人民共和国公司法》、
          《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得
担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规
定。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
  报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露的执行情况
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露
工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
  四、总体评价和建议
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董
事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决
策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工
作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权，
为本人独立履行职责提供了良好的条件。
地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经
验，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范运作，让公司更好地
树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地发展。
                                 独立董事：潘敏
                             二〇二四年五月二十一日
           上海沪工焊接集团股份有限公司
  作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年
度工作中，本人严格按照《公司法》、
                《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、
                       《独立董事工作制度》等规定，认
真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  俞铁成：男，1975 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海天道投资咨询有
限公司董事长、上海道杰股权投资管理有限公司总经理、上海凯石益正资产管理有限公
司合伙人，从 2021 年 1 月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。目前还兼任江苏恩
福赛柔性电子有限公司董事、共青城赣旅大地投资管理有限公司董事长、共青城广慧嘉
宾创业投资管理有限公司董事长及总经理、上海易连兴创创业投资管理有限公司董事长
及总经理、上海竹亦禅文化传播有限公司董事、江苏南大电子信息技术股份有限公司董
事、广慧（苏州）企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、江西省国有资本运营控股
集团有限公司董事、上海淮海商业（集团）有限公司董事、上海广缘慧企业管理集团有
限公司董事、老凤祥股份有限公司独立董事等职务。2017 年 11 月起担任本公司独立董
事。
  （二）独立性说明
  本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
  （一）出席董事会和股东大会会议情况
  作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事
会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会
的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出
的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人
以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案以及
公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人出席会议的情况如下：
                                            参加股东
                参加董事会情况
                                            大会情况
           以通讯方                             出席股东
本年应参加   亲自出      委托出        缺席   是否连续两次未
           式参加次                             大会的次
董事会次数   席次数      席次数        次数   亲自参加会议
           数                                数
  （二）出席董事会专门委员会会议情况
委员会 1 次、提名委员会 1 次、审计委员会 3 次）。
  本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会以及薪酬与考核委员会委员，
积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，
本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员等各方进行充分
沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立
行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
  本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
           报告期内召开次      应参加会议次              委托出席次
专门委员会类别                           参加次数
           数            数                   数
提名委员会         1            1            1     0
战略委员会         1            1            1     0
薪酬与考核委员会      1            1            1     0
  （三）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本人重视与公司中小股东的交流沟通。本人参加公司业绩说明会 2 次，
通过参与回复中小股东关注的问题，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。
同时，本人也将中小股东所关注的问题，及时反馈公司，促使公司重视中小股东的诉求。
  （四）现场工作情况
  报告期内，本人积极参加公司董事、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董
事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，同公司董事长兼总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员保持了顺畅的沟通，
及时了解公司生产经营动态。
  （五）公司配合独立董事工作的情况
  报告期内，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司
生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、
财务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通
报，并提交相关文件，能够做到积极配合，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内
容详见公司相关公告。同时，本人还对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，公司与关联方上海盈在机电有限公司、上海创翊机电有限公司发生的日
常关联交易，系公司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交
易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费
用标准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人认真
关注公司关联交易情况，认为公司发生的关联交易符合公司的长远计划，不存在损害公
司及其股东利益的情形，并发表了明确同意的独立意见。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
  报告期内，不涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实
施。本人认为公司 2023 年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、
真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为
公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会
计师事务所的决策程序合法有效。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人
  报告期内，公司原财务总监李敏先生因劳动合同到期不再担任财务总监职务，公司
召开董事会审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨福娟女士为公司财
务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，经总经理提名，董事会提名委员会审议通过，并经公司董事会第二十三
次会议审议通过，公司同意聘任杨福娟女士为公司财务总监。经核查，独立董事认为杨
福娟女士具备履行财务总监职责相关的专业知识、工作经验以及任职资格，不存在《中
华人民共和国公司法》、
          《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得
担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规
定。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
  报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露的执行情况
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露
工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
  四、总体评价和建议
关内部规章制度，为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极作用。同时，本
人对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实
维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理经验，在董事会中发挥好“参与决策、
监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                                 独立董事：俞铁成
                             二〇二四年五月二十一日
         上海沪工焊接集团股份有限公司
  作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年
度工作中，本人严格按照《公司法》、
                《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、
                       《独立董事工作制度》等规定，认
真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  邹荣：男，1964 年出生，中国国籍，法学博士，副教授，中国执业律师。自 1986 年
起从事法学教学与研究工作，历任华东政法大学研究生院副院长、校长办公室主任、发
展规划处处长、社会协同合作处处长等职，目前担任华东政法大学法律学院副教授，并
担任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政
府法律顾问，中国行政法研究会常务理事。2019 年 6 月起担任本公司独立董事。
  （二）独立性说明
  本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席董事会和股东大会会议情况
  作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事
会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为：公司董事会
的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出
的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人
以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案以及
公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人出席会议的情况如下：
                                            参加股东
                参加董事会情况
                                            大会情况
               以通讯方                         出席股东
本年应参加    亲自出          委托出   缺席   是否连续两次未
               式参加次                         大会的次
董事会次数    席次数          席次数   次数   亲自参加会议
               数                            数
  （二）出席董事会专门委员会会议情况
委员会 1 次、提名委员会 1 次、审计委员会 3 次）。
  本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席任职
的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前
认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充
分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
  本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
           报告期内召开次 应参加会议次                   委托出席次
专门委员会类别                           参加次数
           数       数                        数
审计委员会         3       3                 3     0
薪酬与考核委员会      1       1                 1     0
  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执
行结果，确保其独立性和有效性；此外，本人积极与公司聘请的外部审计机构就审计工
作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正
性。
  （四）现场工作情况
  报告期内，本人积极参加公司董事、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董
事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，同公司董事长兼总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员保持了顺畅的沟通，
及时了解公司生产经营动态。
  （五）公司配合独立董事工作的情况
  报告期内，公司管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司
生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会办公室、
财务部等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通
报，并提交相关文件，能够做到积极配合，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切
实保障本人的知情权。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内
容详见公司相关公告。同时，本人还对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，公司与关联方上海盈在机电有限公司、上海创翊机电有限公司发生的日
常关联交易，系公司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交
易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费
用标准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人认真
关注公司关联交易情况，认为公司发生的关联交易符合公司的长远计划，不存在损害公
司及其股东利益的情形，并发表了明确同意的独立意见。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
  报告期内，不涉及公司被收购情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  针对财务会计报告及定期报告，报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
  针对内部控制评价报告，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实
施。本人认为公司 2023 年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、
真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为
公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会
计师事务所的决策程序合法有效。
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人
  报告期内，公司原财务总监李敏先生因劳动合同到期不再担任财务总监职务，公司
召开董事会审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨福娟女士为公司财
务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，经总经理提名，董事会提名委员会审议通过，并经公司董事会第二十三
次会议审议通过，公司同意聘任杨福娟女士为公司财务总监。经核查，独立董事认为杨
福娟女士具备履行财务总监职责相关的专业知识、工作经验以及任职资格，不存在《中
华人民共和国公司法》、
          《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得
担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规
定。
  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
  报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
  （十）信息披露的执行情况
  报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露
工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
  四、总体评价和建议
勤勉、履职尽责，充分发挥专业特长和优势，积极参与公司重大事项决策，独立客观发
表意见，为公司高质量发展建言献策，有效提升了董事会科学决策水平，维护了公司整
体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
科学决策能力，推动公司高质量发展再上新台阶，助力公司以优异业绩回馈广大投资者。
                                 独立董事：邹荣
                             二〇二四年五月二十一日
议案四
      关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
  为满足公司规模扩大和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过
人民币 15 亿元（含 15 亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含
抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资
品种的综合授信业务。
  上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大
会批准之日起 1 年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经公司
董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融
资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                二〇二四年五月二十一日
议案五
       关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司
《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》，请大会审议：
     一、投资情况概述
  （一）委托理财目的
  在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行委托理
财，购买安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益
凭证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品，能有效
提高闲置自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，有利于为公司股东获取更多的
投资回报。
  （二）投资金额
  公司及下属公司使用闲置自有资金进行委托理财的单日最高余额不超过 6 亿元人
民币。上述进行委托理财额度不等于公司的实际的委托理财发生额，具体发生金额将
视公司运营资金的实际需求来确定，最多不超过本次授予的额度。
  （三）资金来源
  公司闲置自有资金。
  （四）投资方式
  安全性高、流动性好、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，及券商收益凭
证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。
  委托理财的受托方为经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的金融机
构。
  （五）委托理财额度有效期
  本次委托理财申请额度自公司股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
  公司提请股东大会授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并
签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财
金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，本授权有效期与上述委托
理财额度有效期相同。公司的具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
  二、投资风险分析及风控措施
  （一）风险提示
  公司选择经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的上市金融机构作为受
托方，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，总体风险可控。但并不排除市
场波动、宏观金融政策变化等系统性风险。
  （二）风险控制措施
  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
公司正常经营和战略发展规划为前提条件，投资于风险可控的理财产品。
财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取保全措施，控制投资风险。
专业的审计机构进行审计。
义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
  三、对公司的影响
  （一）公司最近一年又一期主要财务指标
                                         币种：人民币 单位：元
                截至 2023 年 12 月 31 日     截至 2024 年 3 月 31 日
财务指标
                    （经审计）                  （未经审计）
资产总额                 2,169,236,907.72       2,121,674,469.08
负债总额                   956,757,120.32         890,588,413.98
归属上市公司股东的净资产         1,210,341,907.56       1,229,542,235.76
财务指标              2023 年年度（经审计）
                                              计）
归属上市公司股东的净利润           -54,245,565.43          18,695,240.92
经营活动产生的现金流量净
额
    （二）对公司的影响
    在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行委托理
财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体盈利水平，为
股东获取更多的投资回报。公司拟使用闲置自有资金进行委托理财的事项合法合规，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    （三）会计处理方式
    公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度的相关规定进行相应的会计处理，
理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益，具体
以年度审计结果为准。
    四、决策程序的履行及监事会意见
会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
    监事会认为：本次使用闲置自有资金进行委托理财事项，有利于公司提高闲置资金
的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批
程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监
事一致同意通过以上事项。
                             上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                         二〇二四年五月二十一日
议案六
      关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司
《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，请大会审议：
  一、本次现金管理情况
  （一）现金管理目的
  根据公司募集资金的使用情况，在确保募投项目正常实施和风险可控的前提下，
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品，能有效提高闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，有利于为公司股
东获取更多的投资回报。
  （二）资金来源
  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开 发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983 号）核准，公司向社会公开发行人民币
年。募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，扣除不含税承销费人民币 4,528,301.89
元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 395,471,698.11 元。上述募集资金于
会师报字[2020]第 ZA15226 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
  本次募集资金将用于精密数控激光切割装备扩产项目、航天装备制造基地一期建
设项目及补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下：
                                                单位：万元
               是否发
    项目名称              拟投入募集资金金额           实际投入募集资金金额
               生变更
精密数控激光切割装
                否              9,000.00          117.49
备扩产项目
航天装备制造基地一
               否          19,000.00    9,963.46
期建设项目
补充流动资金项目       否          12,000.00   11,634.56
      合计                  40,000.00   21,715.51
  （三）本次现金管理的基本情况
投资期限一般不超过 12 个月，且使用募集资金进行现金管理投资的产品不得用于质
押。
理的单日最高余额不超过 2 亿元人民币，额度有效期自股东大会批准后 12 个月内有
效。
并签署相关法律文件。本授权有效期与上述进行现金管理的额度有效期相同。
  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目
投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施
的要求管理和使用。
     二、风险分析及风险控制措施
  （一）风险提示
  公司将选择经国家批准、依法设立的具有良好资质、征信高的金融机构作为受托
方，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，总体风险可控。但并不排除
市场波动、宏观金融政策变化等系统性风险。
  （二）风险控制措施
  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
经营和战略发展规划为前提条件，投资于风险可控的保本类产品。
财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
保全措施，控制投资风险。
专业的审计机构进行审计。
义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
    三、现金管理对公司的影响
    （一）公司主要财务指标情况
                                          币种：人民币 单位：元
                截至 2023 年 12 月 31 日    截至 2024 年 3 月 31 日（未
财务指标
                    （经审计）                    经审计）
资产总额                2,169,236,907.72         2,121,674,469.08
负债总额                  956,757,120.32           890,588,413.98
归属上市公司股东的净资产        1,210,341,907.56         1,229,542,235.76
财务指标            2023 年年度（经审计）
                                               计）
归属上市公司股东的净利润          -54,245,565.43            18,695,240.92
经营活动产生的现金流量净
额
    （二）对公司的影响
    在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体盈利水平，为
股东获取更多的投资回报。公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项合法合规，
已履行规定的审批程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股
东利益的情形。
    （三）会计处理方式
    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中
交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                     上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                           二〇二四年五月二十一日
议案七
              关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年公司合并报表口径实现归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -54,245,565.43 元 ， 母 公 司 年 末 可 供 分 配 利 润 为
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，因
公司 2023 年度未实现盈利，结合公司的资金情况、盈亏情况、经营发展等因素，公司
本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                                    上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                              二〇二四年五月二十一日
议案八
       关于 2023 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《2023 年年
度报告》及报告摘要。公司《2023 年年度报告》及报告摘要详见上海证券交易所网站。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                               二〇二四年五月二十一日
议案九
         关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》和《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》的规定，
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定向本次年度股东大会提交《上海沪工
焊接集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                二〇二四年五月二十一日
  附：《上海沪工焊接集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
              上海沪工焊接集团股份有限公司
  公司 2023 年年度审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出
具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的 2023 年财务决算结果报告如下：
  一、主要财务数据及财务指标
  （一）主要财务数据
                                                                                  单位：人民币元
                                                 本期比上
主要会计数据       2023年              2022年            年同期增
                                                  减(%)             调整后                 调整前
营业收入     1,052,969,983.77     991,515,159.38        6.20    1,311,446,992.74      1,311,446,992.74
扣除与主营业   1,042,791,542.13     979,038,759.85        6.51    1,293,427,309.02      1,293,427,309.02
务无关的业务
收入和不具备
商业实质的收
入后的营业收
入
归属于上市公    -54,245,565.43    -126,565,529.43        57.14      144,396,345.88         144,254,229.75
司股东的净利
润
归属于上市公     -74,319,675.79   -146,744,021.01        49.35      122,220,867.29         122,078,751.16
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生     109,116,133.41     102,094,078.90        6.88           5,834,688.48        5,834,688.48
的现金流量净
额
                                               本期末比                         2021年末
                                               上年同期
                                               末增减（%               调整后                 调整前
                                                 ）
归属于上市公   1,210,341,907.56   1,265,390,149.58       -4.35    1,396,926,426.87      1,396,784,310.74
司股东的净资
产
总资产      2,169,236,907.72   2,320,479,238.81       -6.52    2,421,732,352.53      2,421,579,629.88
  （二）主要财务指标
                                                  本期比上                      2021年
   主要财务指标                   2023年     2022年       年同期增
                                                                     调整后           调整前
                                                   减(%)
基本每股收益（元／股）                  -0.17       -0.40             57.50         0.45          0.45
稀释每股收益（元／股）                  -0.17       -0.40             57.50         0.45          0.45
扣除非经常性损益后的基                  -0.23       -0.46             50.00         0.38          0.38
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%         -4.38    -9.51    增加 5.13 个      10.65     10.64
）                                          百分点
扣除非经常性损益后的加          -6.00 -11.02      增加 5.02 个       9.01      9.00
权平均净资产收益率（%）                               百分点
  二、2023年度财务决算报告
  （一）财务状况及分析
  截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 216,923.69 万元，比上年末减少 6.52%，
主要资产项目构成及变动情 况如下：
                                                          单位：人民币万元
      资产                                           增减变动额
                   日                日                            （%）
流动资产：
 货币资金             60,338.96           45,899.50     14,439.46       31.46
 交易性金融资产          18,087.64           41,274.15    -23,186.51      -56.18
 应收票据              3,295.03            3,567.88       -272.85       -7.65
 应收账款             39,439.91           39,824.69       -384.78       -0.97
 应收款项融资            1,791.58            1,917.61       -126.03       -6.57
 预付款项                448.11              680.41       -232.30      -34.14
 存货               33,595.77           34,036.96       -441.19       -1.30
 合同资产                520.33              592.52        -72.19      -12.18
 其他流动资产            9,310.83              571.20      8,739.63    1,530.06
流动资产合计           167,354.04         169,006.19      -1,652.15       -0.98
非流动资产：
 长期股权投资            4,791.73            4,854.12        -62.39       -1.29
 固定资产             35,349.04           35,786.60       -437.56       -1.22
 在建工程                328.97            2,714.98     -2,386.01      -87.88
 使用权资产             1,836.52            2,438.14       -601.62      -24.68
 无形资产              6,169.09            6,413.50       -244.41       -3.81
 商誉                                    9,741.78     -9,741.78     -100.00
递延所得税资产              735.96              574.31        161.65       28.15
其他非流动资产               73.32              166.00        -92.68      -55.83
非流动资产合计           49,569.65           63,041.74    -13,472.09      -21.37
资产总计             216,923.69         232,047.92     -15,124.23       -6.52
注：如合计数与分项有差异系四舍五入尾差导致，下同
主要资产项目变动情况说明：
（1）货币资金、交易性金融资产：本公司交易性金融资产系持有现金管理产品形成，
本年年末货币资金、交易性金融资产合计金额较上年同期减少 8,747.05 万元，主要原
因包括：①本年偿还借款 11,940.00 万元②本年经营活动现金净流入 10,911.61 万
元；③现金管理产品投资导致计入其他流动资产项下的国债产品较同期增加 8,530.77
万元，该 3 项因素影响金额合计 9,559.16 万元。年末交易性金融资产较上年减少
（2）预付款项：较上年减少 34.14%，主要是年末正处于执行状态中的采购订单较同期
减少所致。
（3）在建工程：较上年减少 87.88%，主要系在建工程结转固定资产所致。
（4）商誉：较上年年末减少系本年对相关资产组进行减值测试并相应计提商誉减值准
备所致。
（5）其他非流动资产：较上年减少 55.83%，系预付长期资产购置款项减少所致。
变动情况如下：
                                                   单位：人民币万元
        负债                                       增减变动额
流动负债：
短期借款                                 10,000.00   -10,000.00   -100.00
应付票据              12,585.34          10,710.10     1,875.24     17.51
应付账款              20,308.87          21,789.57    -1,480.70     -6.80
合同负债               8,120.24           6,860.58     1,259.66     18.36
应付职工薪酬             2,558.92           3,492.75      -933.83    -26.74
应交税费               3,527.67           3,830.08      -302.41     -7.90
其他应付款              1,265.53           1,018.49       247.04     24.26
一年内到期的非流动负债        1,680.28           1,750.77       -70.49     -4.03
流动负债合计            51,441.53          60,580.59    -9,139.06    -15.09
非流动负债：
        负债                                             增减变动额
长期借款                                        1,240.00   -1,240.00    -100.00
应付债券                    42,387.63         41,160.86     1,226.77        2.98
 租赁负债                    1,299.16          1,981.80       -682.64     -34.45
非流动负债合计                 44,234.18         44,929.51       -695.33      -1.55
负债合计                    95,675.71        105,510.11    -9,834.40       -9.32
主要负债项目变动情况说明：
（1）短期借款：较上年减少 10,000.00 万元，主要是按照借款合同约定归还贷款所
致。
（2）应付职工薪酬：期末余额较上年减少 26.74%，主要是 2022 年度公司适用缓缴社
会保险费政策，2022 年末账面留存的未缴纳社会保险费所致。
（3）长期借款：较上年减少 1,240.00 万元，主要是按照借款合同约定归还贷款所
致。
权益主要构成及变动情况如下：
                                                            单位：人民币万元
                                                                    变动率
所有者权益：       2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日       增减变动额
                                                                    （%）
股本                  31,798.95             31,798.47          0.48        0.00
其他权益工具               1,935.30              1,935.79         -0.49       -0.03
资本公积                49,258.50             49,446.26       -187.76       -0.38
专项储备                   319.33                211.82        107.51       50.76
盈余公积                 6,979.41              6,413.08        566.33        8.83
未分配利润               30,742.71             36,733.59     -5,990.88     -16.31
归属于母公司所            121,034.19            126,539.01     -5,504.82      -4.35
有者权益
少数股东权益                 213.79                 -1.20        214.99   17,915.83
所有者权益合计            121,247.98            126,537.82     -5,289.84      -4.18
所有者权益项目变动情况说明：
（1）资本公积：本年增加主要系被投资单位计提专项储备，公司按权益法相应调整长
期股权投资账面价值，同时增加资本公积；本年减少主要系购买子公司少数股东股权
权益性交易调整减少资本公积。
（2）专项储备：本期增加主要是实际发生安全生产支出低于按照相关规定计提的安全
生产费总额所致。
（3）未分配利润：本年减少主要系当期亏损所致。
  （二）损益构成及变动原因分析
润-5,424.56万元，同比增长57.14%，经营情况如下：
                                               单位：人民币万元
                                              增减变动     变动率
        项目          2023 年度      2022 年度
                                                额      （%）
一、营业总收入             105,297.00    99,151.52   6,145.48  6.20
 其中：营业收入            105,297.00    99,151.52    6,145.48      6.20
二、营业总成本             101,245.21    96,273.40    4,971.81      5.16
 其中：营业成本             82,205.10    76,568.76    5,636.34      7.36
   税金及附加              1,164.05       493.15      670.90    136.04
   销售费用               4,972.27     4,368.31      603.96     13.83
   管理费用               5,963.67     7,171.49   -1,207.82    -16.84
   研发费用               5,977.74     5,917.60       60.14      1.02
   财务费用                 962.38     1,754.09     -791.71    -45.14
    其中：利息费用           2,126.71     2,170.67      -43.96     -2.03
     利息收入               995.03       276.70      718.33    259.61
 加：其他收益               1,034.82       711.19      323.63     45.51
  投资收益（“-”号为损         1,576.05     2,022.28     -446.23    -22.07
失）
  公允价值变动收益（“-”         -186.51       274.15     -460.66   -168.03
号为损失）
  信用减值损失（“-”号为       -1,404.93    -2,158.28      753.35    -34.91
损失）
  资产减值损失（“-”号为      -10,312.55   -15,756.45    5,443.90    -34.55
损失）
  资产处置收益（“-”为损            7.29        12.69       -5.40    -42.55
失）
                                               增减变动       变动率
        项目            2023 年度     2022 年度
                                                 额        （%）
三、营业利润（“-”号为亏         -5,234.04   -12,016.29   6,782.25    56.44
损）
 加：营业外收入                 313.63       328.15     -14.52    -4.42
 减：营业外支出                  16.86       231.96    -215.10   -92.73
四、利润总额（“-”号为亏         -4,937.27   -11,920.11   6,982.84    58.58
损）
 减：所得税费用                 436.07     1,332.81    -896.74   -67.28
五、净利润（“-”号为净亏         -5,373.33   -13,252.92   7,879.59    59.46
损）
（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
六、每股收益
主要损益项目变动情况说明：
（1）营业收入：本年营业收入较上年上涨 6.20%主要系自动化焊接（切割）成套设备
持续稳定增长以及高端装备配套业务较上年增长所致。
（2）营业成本：本年营业成本较上年上涨 7.36%，主要系受到营业收入上涨影响相应
上涨。
（3）管理费用：本年管理费用较上年下降 16.84%，主要系 2022 年受超预期因素影
响，公司上海工厂 4 月、5 月配合有关政策临时性停产，生产经营活动暂停。停产期
间，生产部门职工薪酬、设备折旧等支出计入管理费用，导致管理费用上涨，该部分
占上年管理费用的 15.16%，如不考虑该因素影响，本年管理费用与上年同期基本持
平，无重大变化。
（4）财务费用变动原因说明：本年财务费用较上年下降 45.14%，减少 791.71 万元，
主要系现金管理产品减少，利息收入较上年同期增加 718.33 万元，以及偿还贷款后利
息费用同期减少 43.96 万元所致。
（5）其他收益：较上年增长 323.63 万元，主要系政府补助较同期增加所致。
（6）投资收益：较上年减少 446.23 万元，主要是对联营企业投资在权益法下确认投
资收益较上年同期减少 371.51 万元以及计入投资收益的现金管理产品处置收益较上年
减少所致。
（7）公允价值变动收益：较上年减少 460.66 万元，系期末现金管理产品按公允价值
进行计量所致。
（8）信用减值损失：信用减值损失较上年下降 34.91%，主要系 1 年以上应收账款收回
相应坏账准备转回所致。
（9）资产减值损失：本年资产减值损失较上年下降 34.55%，主要系本年度商誉减值准
备较上年减少所致。
     （三）现金流量构成及变动原因分析
                                                   单位:人民币万元
                                                         增减变动率
        项目        2023 年度      2022 年度      增减变动
                                                          （%）
一、经营活动产生现金流量净额     10,911.61    10,209.41      702.20        6.88
二、投资活动产生现金流量净额     24,203.33   -12,885.23   37,088.56      287.84
三、筹资活动产生的现金流量净    -13,006.31     3,530.44   -16,536.75    -468.40
额
四、汇率变动对现金及其等价物        219.80       529.97     -310.17      -58.53
影响
五、现金及现金等价物净增加额     22,328.44     1,384.58   20,943.86     1512.65
加：期初现金及现金等价物余额     43,598.46    42,213.87    1,384.59        3.28
六、期末现金及现金等价物余额     65,926.90    43,598.46   22,328.44      51.21
现金流量表主要项目变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：本年经营活动现金流量净额较上年上涨 6.88%，
主要系销售客户回款速度略有增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：本年投资活动现金净流入较上年上涨主要系现金
管理产品赎回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本年筹资活动现金流量净流出主要系偿还贷款所
致。
                               上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                            二十二四年五月二十一日
议案十
    关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
董事津贴为 7.2 万元；
  以上人员的薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、
履职情况进行审核、考评确定。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                         上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                               二〇二四年五月二十一日
议案十一
         关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
万元；
  公司监事的薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、
履职情况进行审核、考评确定。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
                                二〇二四年五月二十一日
议案十二
                 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司
《关于续聘会计师事务所的议案》，请大会审议：
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普
通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际
会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册
登记。
  截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数
  立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证券
业务收入 17.65 亿元。
上市公司审计客户 33 家。
  截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲       被诉（被仲      诉讼（仲裁）事        诉讼（仲裁）金
                                                  诉讼（仲裁）结果
裁）人        裁）人        件              额
           金亚科技、                     尚余 1,000 多
                                                  连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔
投资者        周旭辉、立      2014 年报        万，在诉讼过程
                                                  偿金额，目前生效判决均已履行
           信                         中
                                                  一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30
           保千里、东
           北证券、银
投资者                   2015 年报、2016   80 万元        述行为对投资者所负债务的 15%承担补充赔
           信评估、立
                      年报                          偿责任，立信投保的职业保险 12.5 亿元足
           信等
                                                  以覆盖赔偿金额
   立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次、自
律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
   （二）项目信息
                           注册会计师执业       开始从事上市公      开始在本所执     开始为本公司提供
项目               姓名
                           时间            司审计时间        业时间        审计服务时间
项目合伙人            田华        2001 年        2002 年       2002 年     2019 年
签字注册会计师          吉鸿娟       2021 年        2018 年       2021 年     2021 年
质量控制复核人          吴蓉        1996 年        1996 年       2004 年     2022 年
   （1）项目合伙人近三年从业情况：
   姓名：田华
时间                 上市公司名称                               职务
时间              上市公司名称              职务
   （2）签字注册会计师近三年从业情况：
   姓名：吉鸿娟
时间              上市公司名称              职务
   （3）质量控制复核人近三年从业情况：
   姓名：吴蓉
时间              上市公司名称              职务
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
   项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
   （三）审计收费
   主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
计费用为人民币 90 万元（不包含子公司的审计服务费用 25 万元，公司子公司的审计
服务与立信会计师事务所（特殊普通合伙）单独签署业务约定书），内部控制审计费
用为人民币 35 万元。2023 年度财务报表审计费用及内部控制审计费用与上年持平。
以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
  具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                二〇二四年五月二十一日
议案十三
       关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现向各位股东和股东代表报告公司
《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，请大会审议：
  一、募投资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983 号）核准，公司向社会公开发行人民币
年。募集资金总额为人民币 40,000.00 万元，实际募集资金人民币 400,000,000.00
元，扣除不含税承销费人民币 4,528,301.89 元，实际收到可转换公司债券认购资金人
民币 395,471,698.11 元。该款项已于 2020 年 7 月 24 日由中信建投证券股份有限公司
汇入本公司银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师
报字[2020]第 ZA15226 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
  二、募集资金的使用情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司未完成募投项目的募集资金使用情况：
                                                                单位：万元
                   拟使用募             累计已投       累计投资      原达到预定可
 序号      项目名称
                    集资金             入金额        进度（%）     使用状态日期
      精密数控激光切割                                           2024 年 12 月
      装备扩产项目                                             31 日
      航天装备制造基地                                           2024 年 12 月
      一期建设项目                                             31 日
  注：2022 年 12 月 30 日，公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公
司将使用公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“精密数控激光切割装备扩产
项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的预定可使用状态时间延期至 2024 年 12
月 31 日。
     三、本次部分募投项目延期的情况及原因
   （一）本次部分募投项目延期的情况
   结合募投项目“精密数控激光切割装备扩产项目”与“航天装备制造基地一期建
设项目”的实际进展情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
情况下，公司拟将“精密数控激光切割装备扩产项目”与“航天装备制造基地一期建
设项目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31
日。
   （二）本次部分募投项目延期的原因
   精密数控激光切割装备扩产项目的募投资金系用于该项目的土建和安装工程，公
司在 2020 年前已取得了《建设用地规划许可证》、《投资项目备案证》和《项目环境
影响报告表的批复》，并投入了部分资金。为了保证募投项目的建设成果可以更好地
满足公司发展要求，公司秉持审慎态度，通过深入的调研，结合市场需求、最新技术
方向及客户反馈意见，对工艺路线、产线布局进行重新论证、调整，进一步优化场地
配置和方案设计，以适应公司产品发展的新趋势。
   由于该项目达到预计可使用状态需完成方案设计、施工图审查、工程规划许可、
施工许可、土建及安装、竣工验收、消防验收、设备购置、设备安装调试、人员招聘
及培训等一系列工作，公司根据募投项目当前募集资金实际使用情况、未来募集资金
投入规划，决定将该项目达到预计可使用状态日期继续延期至 2025 年 12 月 31 日。
   航天装备制造基地一期建设项目的募投资金系用于该项目的设备采购，自 2019 年
元，投资进度达 52.44%。因市场环境及行业政策等因素的变化，上游客户采购进度发
生变更，订单规模受到一定影响。为了顺应市场及行业变化趋势，提升募集资金使用
效率，经审慎考虑、评估后，公司根据总体发展规划和实际经营需要，结合投资项目
的重要性和紧迫性，公司决定将该项目达到预计可使用状态日期继续延期至 2025 年 12
月 31 日。
  四、本次募投项目延期对公司的影响
  公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负
责，根据实际情况作出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率、有利于公
司长期稳定发展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资
总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害
股东利益的情形。公司将严格遵守按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《公司章程》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有
效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
  五、本次部分募集资金投资项目继续实施的论证意见
  公司认为，公司于 2020 年 7 月 16 日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明
书》中关于“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项
目”两项募投项目的投资分析符合公司的战略规划，该两项募投项目仍具有投资必要
性和可行性，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                           上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                 二〇二四年五月二十一日
议案十四
       《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟修订《股东大会议事规则》，
修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                             二〇二四年五月二十一日
议案十五
       《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟修订《董事会议事规则》，修
订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                             二〇二四年五月二十一日
议案十六
       《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司拟修订《监事会议事规则》，修
订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
                             二〇二四年五月二十一日
议案十七
       《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟修订《独立董事工作制度》，
修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                             二〇二四年五月二十一日
议案十八
       《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，
《会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                        上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                              二〇二四年五月二十一日
议案十九
       《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟修订《关联交易管理制度》，
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                       上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                             二〇二四年五月二十一日
议案二十
      《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
   公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》，现提请股东大会审议，具体内容如下：
   根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“沪工转债”
自 2021 年 1 月 25 日起可转换为公司股份。截至 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数由
   鉴于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，同时为进一步规范和优化公司治
理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，公司结合自
身实际情况，对《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
                 修订前                      修订后
    第二条……                         第二条……
    公司由上海沪工焊接集团有限公                公司由上海沪工焊接集团有限公
司全体投资者作为发起人，由上海沪            司全体投资者作为发起人，由上海沪
工焊接集团有限公司整体变更为上海            工焊接集团有限公司整体变更为上海
沪工焊接集团股份有限公司。公司于            沪工焊接集团股份有限公司。公司于
政管理局注册登记，取得营业执照，            管理局注册登记。取得营业执照，统
营业执照注册号为 310229000200834    一社会信用代码为
号。                          91310000632142648H。
    第六条 公司的注册资本为人民                第六条 公司的注册资本为人民币
币 317,984,951 元。            317,990,632 元。
  第二十条    公司股份总数为            第二十条    公司股份总数为
  第二十二条 公司根据经营和发             第二十二条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，       的需要，依照法律、法规的规定，经
经股东大会分别作出决议，可以采用       股东大会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本：              列方式增加资本：
  （一） 公开发行股份；                （一） 公开发行股份；
  （二） 非公开发行股份；               （二） 非公开发行股份；
  （三） 向现有股东派送红股；             （三） 向现有股东派送红股；
  （四） 以公积金转增股本；              （四） 以公积金转增股本；
  （五） 公司发行可转换公司债
券的，在转股期内，按照当时生效的
转股价格在转股期交易时间内申请转
换股份。公司在可转换公司债券续存
期内每年向工商部门登记变更因可转
换债券转股而增加的股本数量；
  （六）法律、行政法规规定以及             （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。          中国证监会批准的其他方式。
  第四十五条     本公司召开股东          第四十五条    本公司召开股东
大会的地点为本公司住所地或董事会       大会的地点为本公司住所地或股东大
会议公告中指定的地点。            会会议通知中指定的地点。
  第五十条 监事会或股东决定自             第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事       召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派       会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股             在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。         东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知             监事会或者召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向公司所在       东大会通知及股东大会决议公告时，
                       向证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
 第八十二条 董事、监事候选人            第八十二条   董事、非职工代
名单以提案的方式提请股东大会表      表监事候选人名单以提案的方式提请
决。                   股东大会表决。
 股东大会就选举董事、监事进行            股东大会就选举董事、非职工代
表决时，根据本章程的规定或者股东     表监事进行表决时，根据本章程的规
大会的决议，可以实行采取累积投票     定或者股东大会的决议，可以实行采
制。                   取累积投票制。如果选举两名以上独
                     立董事或者公司单一股东及其一致行
                     动人拥有权益的股份比例在 30%及以
                     上时，公司董事和非职工代表监事的
                     选举应当采取累积投票制。
 前款所称累积投票制是指股东大            前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥     会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表     有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使     决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事     用。董事会应当向股东公告候选董
的简历和基本情况。            事、非职工代表监事的简历和基本情
                     况。
 第八十七条     股东大会对提案         第八十七条   股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表     进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有     参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得     关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。             参加计票、监票。
 第九十五条 公司董事为自然             第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公     有下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事：                董事：
 ……                        ……
  （六）被中国证监会处以证券市           （六） 被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；         场禁入措施，期限尚未届满；
  （七）法律、行政法规或部门规           （七） 被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。            不合适担任上市公司董事、监事和高
  ……                 级管理人员，期限尚未届满；
                           （八） 法律法规或交易所规定的
                     其他情形。
                           ……
  第一百条 董事可以在任期届满           第一百条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会     前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日   交书面辞职报告。董事会将在 2 个交
内披露有关情况。             易日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会           如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董     低于法定最低人数时，或独立董事辞
事就任前，原董事仍应当依照法律、     职导致董事会或其专门委员会中独立
行政法规、部门规章和本章程规定，     董事所占比例不符合法律法规或本章
履行董事职务。              程规定，或者独立董事中欠缺会计专
                     业人士时，在改选出的董事就任前，
                     原董事仍应当依照法律、行政法规、
                     部门规章和本章程规定，履行董事职
                     务。
  除前款所列情形外，董事辞职自           除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。        辞职报告送达董事会时生效。公司应
                     当自董事提出辞职之日起 60 日内完
                     成补选，确保董事会及专门委员会构
                     成符合法律法规和本章程的规定。
  第一百一十条 董事会应当确定           第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵      外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联      对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠的权限，建立严格的      易、对外捐赠的权限，建立严格的审
审查和决策程序；重大投资项目应当      查和决策程序；重大投资项目应当组
组织有关专家、专业人员进行评审，      织有关专家、专业人员进行评审，并
并报股东大会批准。             报股东大会批准。董事会具体权限详
  公司发生的交易（对外担保、提      见《董事会议事规则》。
供财务资助、关联交易除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议
批准：
  （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
  （三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
元；
  （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过
   （六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
   上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
   公司发生的“提供担保”、“提
供财务资助”交易事项，均需董事会
批准后方可实施。涉及到应提交股东
大会审议的事项，还应当提交股东大
会审议通过后方可实施。对于董事会
权限范围内的对外担保事项、财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
   公司与关联人发生的单次关联交
易金额在人民币 3000 万元内或占公
司最近一期经审计的合并报表净资产
值的 5%以内的关联交易，以及公司
与关联方就同一标的或者公司与同一
关联方在连续十二个月内达成的关联
交易累计金额在人民币 3000 万元内
或占公司最近一期经审计的合并报表
净资产值的 5%以内的关联交易由董
事会审议批准，超出上述范围的关联
交易应提交股东大会审议通过。
  未尽事宜参照有关法律法规、规             未尽事宜参照有关法律法规、规
范性文件及《上海证券交易所股票上       范性文件及《上海证券交易所股票上
市规则》执行。                市规则》执行。
  第一百一十五条 代表 1/10 以上         第一百一十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监     表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会        事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日     议。经独立董事专门会议审议通过，
内，召集和主持董事会会议。          独立董事可以提议召开董事会临时会
                       议。董事长应当自接到提议后 10 日
                       内，召集和主持董事会会议。
  第一百一十六条 董事会召开临             第一百一十六条    董事会召开临
时董事会会议根据需要而定，在开会       时董事会会议根据需要而定，在开会
前不少于 24 小时，以电话、传真、     前不少于 24 小时，以书面形式包括以
署名短信息或专人将通知送达董事、       电子邮件、传真、署名短信息或专人
监事、总经理。                将通知送达董事、监事、总经理。
                             出现特别紧急事由需召开董事会
                       会议时，可不受上述通知时限和通知
                       形式的限制，可以随时通过电话或者
                       其他口头方式发出会议通知，但召集
                       人应当在会议上做出说明。
  第一百一十七条 董事会会议通             第一百一十七条 董事会会议通知
知包括以下内容：               包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；                （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；                   （二）会议期限；
  （三）事由及议题；                  （三）事由及议题；
                             （三）会议形式；
  （四）发出通知的日期。                （四）发出通知的日期。
                             口头的董事会会议通知至少应包
                       括上述第（一）项内容，以及情况紧
                      急需要尽快召开董事会临时会议的说
                      明。
                            会议资料迟于通知发出的，公司
                      应给董事以足够的时间熟悉相关材
                      料。
  第一百三十九条 监事任期届满            第一百三十九条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职      及时改选，或者监事在任期内辞职导
导致监事会成员低于法定人数的，在      致监事会成员低于法定人数的，或者
改选出的监事就任前，原监事仍应当      职工代表监事辞职导致职工代表监事
依照法律、行政法规和本章程的规       少于监事会成员的 1/3，在改选出的
定，履行监事职务。             监事就任前，原监事仍应当依照法
                      律、行政法规和本章程的规定，履行
                      监事职务。
  第一百五十二条 公司在每一会            第一百五十二条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证    年度结束之日起四个月内向中国证监
监会和证券交易所报送年度财务会计      会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束    告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机    起两个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计      证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法             上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规及部门规章的规定进行      关法律、行政法规、中国证监会及证
编制。                   券交易所的规定进行编制。
  第一百五十六条 公司股东大会            第一百五十六条 公司股东大会对
对利润分配方案作出决议后，公司董      利润分配方案做出决议后，或公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完    事会根据年度股东大会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。        一年中期分红条件和上限制定具体方
                     案后，公司董事会须在两个月内完成
                     股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十七条 公司实施如下           第一百五十七条 公司实施如下利
利润分配政策：              润分配政策：
  ……                       ……
  （三）公司可以进行中期现金分           （三）公司可以进行中期现金分
红。公司董事会可以根据当期的盈利     红。公司董事会可以根据当期的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金     规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行中期分红。     需求状况，提议公司进行中期分红。
                     公司召开年度股东大会审议年度利润
                     分配方案时，可以审议批准下一年中
                     期现金分红的条件、比例上限、金额
                     上限等。年度股东大会审议的下一年
                     中期分红上限不应超过相应期间归属
                     于上市公司股东的净利润。董事会根
                     据股东大会决议在符合利润分配的条
                     件下制定具体的中期分红方案。
  （四）现金、股票分红具体条件           （四）现金、股票分红具体条件
和比例                  和比例
  （1）在公司当年盈利且累计未           （1）在公司当年盈利且累计未分
分配利润为正数且保证公司能够持续     配利润为正数且保证公司能够持续经
经营和长期发展的前提下，如公司无     营和长期发展的前提下，如公司无重
重大资金支出安排，公司应当优先采     大资金支出安排，公司应当优先采取
取现金方式分配股利，且公司每年以     现金方式分配股利，且公司每年以现
现金方式分配的利润不低于当年实现     金方式分配的利润不低于当年实现的
的可供股东分配的利润的 20%。具体   可供股东分配的利润的 20%。具体每
每个年度的分红比例由董事会根据公     个年度的分红比例由董事会根据宏观
司年度盈利状况和未来资金使用计划     经济环境、公司年度盈利状况、重大
提出预案。                债务及担保和未来资金使用计划提出
  ……                 预案。
                        ……
 （3）公司董事会应当综合考虑         （3）公司董事会应当综合考虑所
所处行业特点、发展阶段、自身经营   处行业特点、发展阶段、自身经营模
模式、盈利水平、以及是否有重大资   式、盈利水平、债务偿还能力以及是
金支出安排等因素，区分下列情形，   否有重大资金支出安排等因素，区分
并按照《公司章程》规定的程序，提   下列情形，并按照《公司章程》规定
出差异化的现金分红政策：       的程序，提出差异化的现金分红政
                   策：
 ……                     ……
 （六）利润分配方案的审议程序         （六）利润分配方案的审议程序
如下：                如下：
 （1）公司董事会审议通过利润         （1）公司董事会审议通过利润分
分配预案后，利润分配事项方能提交   配预案后，利润分配事项方能提交股
股东大会审议。董事会在审议利润分   东大会审议。董事会在审议利润分配
配预案时，需经全体董事过半数同    预案时，需经全体董事过半数同意。
意，且经二分之一以上独立董事同意   独立董事认为现金分红具体方案可能
方为通过。独立董事应当对利润分配   损害公司或者中小股东权益的，有权
具体方案发表独立意见。        发表独立意见。董事会对独立董事的
                   意见未采纳或者未完全采纳的，应当
                   在董事会决议中记载独立董事的意见
                   及未采纳的具体理由，并披露。
  ……                    ……
 （七）利润分配政策的调整程          （七）利润分配政策的调整程
序：公司根据行业监管政策、自身经   序：公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需    营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大   要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，调   变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证   整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，   监会和上海证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策议案由董事会      有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有      根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，经全体董事过半数同       关规定拟定，经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意      意。
方可提交股东大会审议，独立董事应
对利润分配政策的调整或变更发表独
立意见。
 （八）利润分配政策的实施              （八）利润分配政策的实施
 ……                        ……
 （2）公司当年盈利且累计未分            （2）公司当年盈利且累计未分配
配利润为正，董事会未作出现金利润      利润为正，董事会未作出现金利润分
分配预案的，公司应当在审议通过年      配预案的，公司应当在审议通过年度
度报告的董事会公告中详细披露以下      报告的董事会公告中详细披露以下事
事项：                   项：
 ①结合所处行业特点、发展阶段            ①结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需      和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现      求等因素，对于未进行现金分红或现
金分红水平较低原因的说明；         金分红水平较低原因的说明；
 ②留存未分配利润的确切用途以            ②留存未分配利润的确切用途以
及预计收益情况；              及预计收益情况；
 ③董事会会议的审议和表决情             ③董事会会议的审议和表决情
况；                    况；
     ④独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
 公司董事长、独立董事和总经             公司董事长、独立董事和总经
理、财务负责人等高级管理人员应当      理、财务负责人等高级管理人员应当
在年度报告披露之后、年度股东大会      在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，在上市公司业绩发      股权登记日之前，在上市公司业绩发
布会中就现金分红方案相关事宜予以      布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。如未召开业绩发布会的，   重点说明。如未召开业绩发布会的，
应当通过现场、网络或其他有效方式   应当通过现场、网络或其他有效方式
召开说明会，就相关事项与媒体、股   召开说明会，就相关事项与媒体、股
东特别是持有上市公司股份的机构投   东特别是持有上市公司股份的机构投
资者、中小股东进行沟通和交流，及   资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。     时答复媒体和股东关心的问题。
 （九）存在股东违规占用公司资         （九）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东分配   金情况的，公司应当扣减该股东分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。   的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （十）股东分红回报规划的制订
周期和调整机制
  （1）公司应以三年为一个周
期，制订股东回报规划，公司应当在
总结之前三年股东回报规划执行情况
的基础上，充分考虑公司所面临各项
因素，以及股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
  （2）如遇到战争、自然灾害等
不可抗力，或者公司外部经营环境发
生重大变化并对公司生产经验造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划
影响公司的可持续经营，确有必要对
股东回报规划进行调整的，公司可以
根据本条确定的利润分配基本原则，
重新制订股东回报规划。
 第一百七十四条   公司合并，        第一百七十四条   公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并编   当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应当     资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出合并决议之日起 10 日内通知   作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《上海证券   人，并于 30 日内公告。债权人自接到
报》上公告。债权人自接到通知书之     通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公   的自公告之日起 45 日内，可以要求公
告之日起 45 日内，可以要求公司清   司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
   除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调
整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                           上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                 二〇二四年五月二十一日
议案二十一
《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司制定了《未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站，请大会审议。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
                          上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                二〇二四年五月二十一日